BioStem Technologies Inc 2024年度报告

（“报告期”）至2025年3月31日止的期间 流通股份 截至2023年12月31日，51,892。16,2（最近完成的财政年度结束）我们的普通股流通股份数为：截至2024年12月31日，53,876。16,6（当前报告期日期或更早日期）截至2025年3月31日，共16,703,407。（当前报告期日期或更晚日期） 壳状态 请在以下方框内打勾，以表示该公司是否为壳公司（根据1933年证券法第405条、1934年证券交易法第12b-2条和1934年证券交易法第15c2-11条的定义）： 是的：☐ 不是：☒ 请在复选框内标明，自上一报告期以来，公司是否发生了壳公司状态的变化： √ ☑️☒ 控制权变更 标注勾选，是否变更控制权4公司在本报告期内发生的情况有： √ ☑️☒ 1) 发行人及前身（如有）的名称和地址 在回答此条目时，请提供发行人的当前名称以及前实体所使用的名称，以及名称变更的日期。 a. BioStem Technologies，Inc。（在营）b. BioStem Technologies公司原名加勒比国际控股，Inc.，直到2014年8月28日，发行人将其更名至BioStem Technologies，Inc.c. 加勒比国际控股，Inc.原名加勒比赌场与博彩公司，直到2012年11月29日，其更名为加勒比国际控股，Inc。d. 加勒比赌场与博彩公司成立于2009年2月12日。 当前状态及成立或注册日期：佛罗里达，2014年8月28日 在此司法管辖区内的状态：（例如，活跃、违约、非活跃）：活跃 过去五年内发行人及其前身的相关先期信息： 无 描述自成立之日起，SEC或FINRA就发行人或其前任发出的任何交易暂停或停止命令。 无 列出在过去12个月内预期发生或已发生的任何股票分割、股息、资本重组、合并、收购、分拆或重组： 无 发行人主要办公地址： 2836 中心港圈，庞帕诺海滩，佛罗里达州 33064 发行人主要营业场所地址：☒确认主要执行官办公室和主要经营场所是否为同一地址： 过去五年内，发行人或其任何前任是否曾陷入破产、接管或其他类似程序？ 编号：☒ 是：☐ 如果是，请在此处提供更多信息。 2)安全信息 转让代理人 姓名：V股票转让电话：212-828-8436 上市或交易证券： 本节的目标是清晰地阐述关于其公开报价或交易的股权证券的共享信息。请使用以下字段，根据适用情况，提供所有公开交易/报价的未偿还证券类别的信息。 交易符号：存续证券的确切名称和类别：美国存档证券识别号码（CUSIP）：票面价值或面值：授权总股数：流通总股数：记录在案的股东总数： 请为发行人所有公开报价或交易的证券提供上述参考信息。 N/A 其他类别的授权或杰出股权证券，无交易代码： 本节的目标是明确说明其他类别授权或未偿还的股权证券（例如，没有交易符号的优先股）的共享信息。请使用以下字段提供适用于所有其他授权或未偿还股权证券的信息。 精确的证券名称和类别：平价或声明价值：授权总股数：流通股总数：记录在案股东总数： 请提供上述参考信息，以供其他类别的授权或杰出股权证券使用。 精确的证券名称和类别：CUSIP（如适用）：平价或标定价值：授权发行总股数：未偿总股数（如适用）：登记在册的股东总数（如适用）： B-1优先股NA $0.001 500,000截至日期：2025年3月31日 5截至日期：2025年3月31日 1截至日期：2025年3月31日 安全描述： 本章节的目标是明确介绍公司发行证券所涉及的物质权利和特权。请根据适用性，提供以下信息，针对公司每一类权益证券： 1. 对于普通股，描述任何股息、投票和优先认股权。 每位股东均有权对提交表决的所有事项就其持有的每一股普通股票投一票。 公司股东。普通股股东无权享有任何优先认购权。 2.对于优先股，请描述股息、投票、转换和清算权，以及赎回或偿债基金条款。 A-1可转换优先股 公司已指定300股优先股为“系列A-1可转换优先股”。系列A-1可转换优先股的持有者有权获得与可转换成股票的股份数量相等的投票数，乘以2,000,000，赋予系列A-1可转换优先股的持有者作为一个群体对公司有效控制权。 A-1系列可转换优先股可由持有人选择转换为，或在合格公开发行导致公司获得不低于3000万美元的总收益时自动转换为300股普通股，整体转换，不可部分转换。 A-1可转换优先股的持有者不享有在法律允许的资产中优先于对普通股或公司其他资本股票的任何股息的声明或支付的股息权利。 B-1可转换优先股： 公司已指定50万股优先股为“B-1可转换优先股”。 B-1可转换优先股的持有者有权按照可转换成股份数量的多少享有相应的投票权。 每一份B-1可转换优先股均可由股东选择转换为股票，或在满足一定条件后自动转换为股票，该条件为公司在合格公开募集中筹集的总额不少于3000万美元，全部而非部分，转换为六（6）股普通股。 B-1优先股应有权获得年度股息，股息以新发行普通股支付，金额等于当时存续的B-1优先股已发行并流通的数量，比例为百分之十（10%），优先于对普通股或公司任何其他资本股票的任何股息的宣告或支付。此股息应累积计算。 发行历史 3） 本节的目标是披露在过去两个完成财年内以及随后的任何期间内，导致发行人证券任何类别总流通股份数发生变化的所有事件的详情。 在此项下披露应包括，按时间顺序排列，所有证券的发行和出售，包括可转换为股权证券的债务证券，无论是私有的还是公有的，以及所有股份或任何其他证券或认购此类证券的期权，以及为服务而发行的上述证券。请使用以下表格格式描述这些事件。 A. 近两年来结束的财务年度及其后续期间的流通股份数量变化。 请在过去两个已完成的财年内，用勾选标记指出是否有未缴股份数量的变化： 是：否：☒ ☐（如果是，您必须填写下表） 任何额外的材料细节，包括表格的脚注，如下所示： B. 可转换债券 以下为该公司可转换债务的完整清单，包括所有本票、可转换票据、可转换债券或任何其他可转换为发行人股票证券类别的债务工具。表格中包括在过去完整会计年度内发行的或在任何时间未偿的可转换债务以及在上个会计年度结束日和本认证日期之间的任何期间内的债务。 任何额外的材料细节，包括表格的脚注，如下所示： N/A 发行人的业务、产品和服务 4) 本节的目的在于提供对发行人当前运营的明确描述。确保这些描述在公司简介上得到更新。www.OTCMarkets.com. A. 总结发行人的业务运营情况（如果发行人目前没有业务运营，则说明“无运营”） 组织与业务描述 BioStem Technologies, Inc.（以下称“公司”）于2006年7月7日在犹他州注册成立，原名阿拉丁&公司贸易。2009年3月2日，阿拉丁&公司贸易将其名称更改为加勒比岛赌场与博彩公司，并将注册地迁至佛罗里达州。2013年1月7日，加勒比岛赌场与博彩公司进一步更名为加勒比国际控股有限公司。2014年8月28日，公司更名为BioStem Technologies, Inc。公司目前处于活跃状态，且在佛罗里达州拥有良好的商业信誉。 该公司财年结束日期为12月31日。 B. 列出所有子公司、母公司或关联公司。 公司拥有一家全资、非运营子公司，内维斯克制药公司。2022年全年，公司在一家运营子公司蓝科技工业公司（又名生物干细胞生命科学公司，简称BSLS）中拥有控股权（90%）。BSLS剩余10%的股权被报告为非控股权（“NCI”）在合并财务报表中。2023年1月，公司以每股1.63美元的价格，用50万股BSEM普通股回购了BSLS中的10%非控股权。 2024年6月，该公司成立了全资子公司Auxocell Operations Inc（“Auxocell”），由BioStem Technologies完全拥有。Auxocell注册于内华达州，拥有在Auxocell资产收购中获得的所有资产。 C. -> C.描述发行方的主营产品或服务。 BioStem Technologies是一家专注于利用围产期组织自然属性，在异体移植和再生疗法的研究、开发和商业化方面处于领先地位的创新企业。通过我们专有的BioRetain®处理方法，我们制造出最高质量的围产期组织异体移植。BioRetain是通过应用再生医学的最新研究成果开发的，旨在保持天然生长因子和保存组织结构。我们的异体移植被各领域的顶尖临床医生所信赖。 发行方的设施 5) 本节的目标是向投资者提供对发行人拥有的、使用的或租赁的所有资产、物业或设施以及这些设施利用程度的清晰理解。 在回应此项目时，请明确描述发行人的资产、财产或设施。描述办公场所、数据中心、主要工厂和其他发行人财产的位置，并描述财产的状况。说明资产、财产或设施是自有还是租赁，以及租赁条款。如果发行人没有对财产的完全所有权或控制权，请描述所有权限制。 公司拥有并运营一座6,100平方英尺的制造工厂，配备了多个ISO 5和ISO 7净化间，专为商业生产人类细胞、组织和基于细胞的制品（“HCT/Ps”）而设计。公司目前正在加倍其ISO净化间，以扩大其制造能力。额外制造能力预计将在2024年下半年投入使用。 该公司还将某些实验室和办公设备按融资租赁方式计提在公司的财务报表中。 2024年3月15日，该公司签订了一份为期三十八个月的办公室租赁合同，自2024年4月1日起生效。公司已入驻佛罗里达州劳德代尔堡的新扩建办公室。 2025年4月14日，该公司签订了一份为期二十四个月的办公室租赁合同，租赁期从2025年5月15日开始。公司在美国佛罗里达州劳德代尔堡扩大了新的办公空间。 所有公司官员、董事和监管人员 请使用下表，就本报告截止日期为止，提供公司所有官员和董事，或执行类似职能的任何人员的详细信息，不论其持有股份多少。 此外，列出控制发行人任何证券类别5%或以上的个人或实体。如果列出的内部人士是公司股东或实体，请提供有利拥有或控制该等公司股东的人士的姓名和地址，或代表公司或实体的个人的姓名和联系信息（城市、州）。包括持有发行人任何权益证券类别未偿还单元或股份的公司内部人士。 本节的目标是向投资者提供对所有参与管理、控制或提供咨询意见的个人的身份，以及发行人运营、业务发展和信息披露的身份，以及任何重大或受益所有者的身份的清晰理解。 A. 识别并简要说明上述第6节中列出的任何个人或实体在过去10年内： 1. 已成为刑事诉讼或认罪协议的对象或已被列为正在进行的刑事诉讼中的被告（不包括轻微交通违规行为）。 无 2. 被具有管辖权的法院作出的命令、判决或裁决所涉及，且未被随后撤销、中止或废除，该法院永久或临时禁止、禁止、中止或以其他方式限制该人参与任何类型的商业、证券、商品、金融或投资相关、保险或银行业务活动； 无 已受到有管辖权法院的调查、纪律处分命令或裁决第3条（行动），证券交易委员会、商品期货交易委员会、州证券监管机构对违反联邦或州证券或商品法律的行为，或外国监管机构或法院的发现或判决，该发现或判决未被撤销、中止或取消； 无 4. 被作为被告或被诉方参与监管投诉或诉讼，可能导致上述第3部分问题的答案为“是”；或者 无 5. 是自律组织发布命令的对象，永久或临时禁止、暂停或以其他方式限制该人在任何类型的企业或证券活动中的参与。 6. 曾是美国邮政服务虚假陈述命令、临时限制令或针对涉嫌违反适用于美国邮政的虚假陈述法规行为的初步禁令的对象。 无 B. 简要描述发行人或其任何子公司作为当事人或其任何财产成为主体的，除与业务相关的普通日常诉讼之外的任何待审法律程序。包括正在审理该诉讼的法院或机构的名称、立案日期、主要当事人、诉讼所依托的事实依据以及寻求的救济。就任何已知将由政府部门考虑的程序提供类似信息。 无 第三方服务提供商 8） 请提供以下外部供应商的姓名、