CreateAI控股公司——2024年度报告

9191 Towne Centre Drive，套件295，圣地亚哥，加州92122 +1（619）916 3144 https://iamcreate.ai/en-US ir@iamcreate.ai 季度报告 截至2025年3月31日的期间（“报告期”） 流通股份 截至2025年5月12日（当前报告期日期或更晚日期）241,277,149截至2024年12月31日（最近完成财年结束）232,618,399公司流通股（包括A类和B类）的总数为： 壳状态 请用勾号标明该公司是否为空壳公司（根据1933年证券法第405条、1934年交易法第12b-2条和1934年交易法第15c2-11条的定义）： 是的：☐ 不是：☒ 请在复选框内标明，自上一报告期以来，公司是否发生了壳公司状态的变化： 是的：☐ 不是：☒ 控制权变更 标注勾选，是否变更控制权4公司在本报告期内发生的情况有： 是的：☐ 不是：☒ (i) 根据《交易法》第13(d)款和第14(d)款中“人”的定义，任何成为公司证券“实际所有人”（根据《交易法》第13d-3条定义）的人，无论是直接还是间接，其代表的证券占公司当时未偿还投票证券所代表总投票权的50%或更多； (iv) 公司与其他公司合并或合并，但合并后公司未偿还投票证券继续代表（通过保持未偿还或转换为存续实体或其母公司的投票证券）至少50%的总投票权，该总投票权由合并或合并后存续实体或其母公司的未偿还投票证券所代表。 1) 发行人及前身（如有）的名称和地址 在回答此项目时，请提供当前发行人的名称以及前任实体的名称，以及名称变更的日期。 CreateAI Holdings Inc.是当前发行人的名称。发行人已将其名称从TuSimple Holdings Inc.变更为CreateAI Holdings Inc.，变更日期为2024年12月11日。 当前状态及注册或成立日期：发行人于2021年2月23日在特拉华州注册成立。在该司法管辖区内的状态：（例如，活跃、违约、不活跃）：活跃 关于发行人和过去五年内任何前身公司的先前合并信息：无。 描述自成立以来，美国证券交易委员会（SEC）或金融行业监管局（FINRA）就发行人或其前身发出的任何交易暂停或停止交易指令。 无 列出过去12个月内预期或已发生的任何股票分割、股息、资本重组、合并、收购、分拆或重组。 N/A 9191 Towne Centre Drive, 295号室，圣迭戈，加利福尼亚州，92122 发行人主要营业场所地址：☐确认主要执行官办公室和主要经营场所是否为同一地址： No. 56-1, 梁慧桥路，朝阳区，北京，中国 发行人或其前任在过去五年内是否曾破产、接受托管或有过任何类似程序？ 编号：☒ 是：☐ 如果是，请在此处提供更多信息。 2）安全信息 转让代理人 姓名：Equiniti电话：[此处应填写电话号码]邮箱：[此处应填写邮箱地址]地址：纽约市华尔街48号，23楼，纽约州，纽约10005 上市或交易证券： 本节的目标是明确提供关于其公开报价或交易的股票证券的共享信息。请使用以下字段，根据适用情况，提供所有公开交易/报价的未偿还证券类别的信息。 TSPH A级普通股 90089L108 $0.0001 48.76亿截至日期：2025年5月12日，2,172,771,49截至日期：2025年5月12日28截至日期：2025年5月12日 交易符号：准确股票名称及类别：证券国际识别编码：票面值或公允价值：授权总股数：流通总股数：登记在册股东总数： 请为发行人所有公开报价或交易的证券提供上述参考信息。 其他类别的授权或杰出股权证券，无交易代码： 本节的目标是清晰阐述共享信息，适用于其他类别的授权或未到期股权证券（例如，没有交易符号的优先股）。请使用以下字段，根据适用情况，为所有其他授权或未到期股权证券提供信息。 精确的证券名称和类别：面值或指定价值：授权的总股份数：流通中的总股份数：名下股东总数 $0.000124,000,00024,000,0002B类普通股截至日期：2025年5月12日截至日期：2025年5月12日截至日期：2025年5月12日 请提供上述所指信息适用于所有其他类别获准或表现卓越的股权证券。 N.A. 安全描述： 本节的目的是明确阐述公司发行的证券所拥有的物质权利和特权。请就公司股权证券的每一类别提供以下信息（如有适用）： 1. 对于普通股，描述任何股息、投票和优先认股权。 以下关于公司股本情况的描述是我们股本权利的概述，并概括了修改并重述的章程及修改并重述的细则中影响我们股本持有者权利的某些规定。本概述并非全面，其完整性受修改并重述的章程及修改并重述的细则以及特拉华州一般公司法中适用规定的约束。相关章程和细则的副本已作为年度报告（2025年3月28日提交）的附件。 我们的授权股本总额为50亿股，每股面值为0.0001美元，其中包括： 4,876,000,000 股被指定为A类普通股。 •一亿股指定为优先股。2400万股为B类普通股； 普通股 我们有两种授权普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，除投票权、转换权和转让权外。 红利权 根据当时未到期优先股可能适用的优先权，持有本公司的普通股股民有权从董事会在其自由裁量权范围内决定发放股息时可合法使用的资金中领取股息，前提是董事会在其自由裁量权范围内决定发放股息，并且只有在董事会确定的时机和金额。A类普通股和B类普通股在股息或分配的任何声明和支付方面必须按每股平等、一致和按比例地处理，前提是如果以普通股或购买此类股票的权利形式支付股息，A类普通股的持有者将收到A类普通股（或购买此类股票的权利）的股份，而B类普通股的持有者将收到B类普通股（或购买此类股票的权利）的股份，除非经A类普通股和B类普通股多数股东的正票通过批准不同的股息或分配，每个类别各自单独投票。 投票权 我们的A类普通股股东每股拥有一票投票权，而B类普通股股东每股拥有10票投票权。股东没有累积投票权以选举董事的能力。我们修订后的公司章程和修订后的公司规章制度规定，在2022年股东年会之后的任何时间点，只要B类普通股流通股占总普通股投票权的比例少于40%（“投票门槛日期”），将设立一个由三个类别大致相当组成的董事会，每届任期为三年交错任期。董事会授权分配在投票门槛日期之前已经就任的董事会成员。在我们的股东每年一次的年会上，只选举一类董事，其他类别将完成各自的三年期。A类和B类普通股股东作为一个单独的类别共同投票，除非法律或我们的修订后的公司章程要求 otherwise。 我们修订后的公司章程证书规定，只要B类普通股的任何股份仍为流通股份，除非获得持有B类普通股流通股份的多数股东的明确同意投票，且作为单独的一类股进行投票，此外还需符合适用法律或我们修订后的公司章程证书中的任何其他投票要求，我们不得： 修改、变更或废除我们修订和重述的章程或修订和重述的细则中的任何条款，该条款修改了B类普通股的投票、转换或其他权力、优先权或其他特殊权利或特权，或对其限制；或 将我们未偿还的A类普通股重新分类为享有优先于我们B类普通股的分红或清算权利的股份，或者每股拥有超过一次（1）投票权的权利。 特拉华州法律或我们修订和重申的章程证书可能要求我们的A类普通股股东或B类普通股股东在以下情况下作为单一类别分别投票： 如果我们要修改我们已修改和重述的章程证书，以增加某一类股票的授权股份数量，或者增加或减少某一类股票的面值，那么该类股票将需要单独投票批准拟议的修改。 如果我们想以改变股票的一类股份的权力、优先权或特殊权利的方式修改或重述已修改和重述的章程，而这种改变对股东有不利影响，则该类股份必须单独投票批准提议的修订。 只要我们的B类普通股占总投票权的40%或以上，任何可能导致我公司控制权变化的交易都将需要得到我公司B类普通股的多数投票同意，并且作为独立类别进行投票。 普通股股东在选举董事时没有累积投票权。因此，拥有普通股投票权大多数的股东可以在任何董事选举中选举所有待选董事。除了选举董事外，如果出席人数符合法定人数，一项事务获得批准，如果它在会议上亲自出席或由代理人代表，拥有投票权的普通股股东中持有大多数投票权的股东的赞成票，除非适用法律另有要求，包括特拉华州一般公司法、我们修订和重新制定的章程或我们的修订和重新制定的公司章程，除非适用法律另有规定。董事的选举将由在会议上亲自出席或由代理人代表，并有权投票的在场普通股股东投票的多数决定。即使少于多数，获得最多投票数的候选人也将被选中。普通股股东的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行任何系列优先股股东权利的影响。 预防性权利或类似权利 除了以下描述的与我们B类普通股相关的转换条款外，我们的章程和细则并未赋予普通股持有人任何优先认购权，也未使他们受到转换、赎回或偿债基金条款的约束。 权利获得清算分配 在我们的解散、清算或终止过程中，依法可用于向股东分配的资产，应在满足所有到期债务和负债及任何优先股未到期股份的优先权利和清算优先股的支付（如果有）后，按比例分配给普通股的持有人。 转换我们B类普通股 我们的B类普通股在任何时候都可以由股东选择转换为一股A类普通股。 每份B类普通股将自动按一比一的比例转换为A类普通股，具体转换日期为以下三者中最早发生的日期：（一）B类普通股持有者投票决定的日期，该投票代表的B类普通股总发行量的75.0%，（二）董事会确定的日期，该日期在莫陈和夏迪侯（各为“创始人”）中的最后一位去世或丧失行为能力后的90至270天之间，或（三）董事会确定的日期，该日期在创始人及其允许的关联方持有的B类普通股总发行量低于50.0%的日期之后，该日期为太平洋时间我们提交修订和重述的章程证书的当天晚上11:59。 此外，在我们的B类普通股进行任何转让、出售、指定、转移、抵押或其他对该股份的处置时，无论是以任何价值进行，还是自愿或不自愿，或者按照法律规定，B类普通股的每份股份将自动转换为A类普通股的股份，除非根据我们经修订和重申的章程证书描述的某些允许的转让，包括但不限于： 任何持有者在特拉华州州长办公室接受我们的修正和重述的公司章程证书之前的日期，将其B类普通股转让给：（一）为其利益或其一名或多名家庭成员设立的信托，（二）仅由该记录持有者拥有的任何一般合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司或其他实体，或者（三）创始人。 任何创始人向其他创始人授予关于B类普通股的投票代理权。 一旦过户和转换为A类普通股，B类普通股将不会再发行。 优先股 没有优先股股份发行在册，但我们有权（在特拉华州法律规定的限制范围内）发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列应包含的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利以及任何相关的资格、限制或约束。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对A类普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然可能为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，但可能产生以下效果：延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对A类普通股的市场价格以及A类普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。 2.对于优先股，请描述股息、投票、转换和清算权，以及赎回或偿债基金条款。 3.4.N/AN/A描述普通股或优先股股东的其他物质权利。N/A描述对公司证券持有人权利的任何实质性变更。发生在本报告所涵盖的报道期内。 3)发布历史 本节的目标是就过去两年已完成财年中任何一类发行人证券的总发行股份发生变化的每个事件提供披露，以及任何后续的期间。 该项下的披露应按时间顺序包括所有证券的提供和发行，包括可转换为股权证券的债务，无