CreateAI Holdings Inc-A 2024年度报告

+1 (619) 916 31449191 Towne Centre Drive, Suite 295, San Diego, CA 92122https://iamcreate.ai/en-USir@iamcreate.ai 季度报告 截至2025年3月31日（“报告期”） 流通股数量 截至2024年12月31日，为最近完成的财年结束时的232,618,399。截至2025年5月12日（当前报告期日期或更近日期）241,277,149我们普通股（包括A类股和B类股）的在外发行股份数量为： Shell Status 标明是否该公司为空壳公司（根据1933年《证券法》第405条、《1934年交易所法》第12b-2条和《1934年交易所法》第15c2-11条规定）： 是：☐ 否：☒ 指示是否自上次报告期以来公司壳体地位发生变化： 是：☐ 否：☒ 控制权变更Indicate by check mark whether a Change in Control4本公司在报告期内已发生： 是：☐ 否：☒ 1) 发行人和其前身（如有）的名称和地址 在回答此项问题时，请提供发行人的当前名称以及前身实体使用的名称，并附上名称变更的日期。 CreateAI Holdings Inc.是发行人的当前名称。发行人于2024年12月11日完成了其名称从TuSimple Holdings Inc.更改为CreateAI Holdings Inc.。 当前状态和注册或成立日期：发行人于2021年2月23日在特拉华州成立。在该司法管辖区的地位：（例如：活跃、违约、非活跃）：活跃 发行人及任何前身在过去五年内的先前注册信息：无。 描述自成立以来美国证券交易委员会（SEC）或金融业监管局（FINRA）针对发行人及其前身发出的任何交易暂停或停止指令： None ：列出任何预期中或过去12个月内发生的股票拆分、股息、再资本化、合并、收购、分拆或重组： N/A No. 56-1, Liangmaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China9191 Towne Centre Drive, Suite 295, San Diego, CA 92122发行人主要行政办公室的地址：发行人主要营业地址：☐检查主要执行办公室和主要营业地点是否为同一地址： 发行人及其前身在过去五年中是否曾处于破产、接管或任何类似程序中？ 否：☒ 是：☐ 如果是，请在下方提供详细信息： 2)安全信息 转让代理人 名称：Equiniti电话：邮箱：地址：48华尔街，23层，纽约，纽约州10005 公开交易的证券： OTC Markets Group Inc. 粉单市场的信息披露指南（v6.0 2025年1月31日） 本节的目的是提供清晰的理解其公开交易的或交易的股权证券的份额信息。使用以下字段提供适用于所有公开交易/报价的未偿付证券类的信息。 交易代码：证券的完整标题和类别：CUSIP码：面值或标明价值：授权发行的总股数：已发行的总股数：记录在册的总股东人数： $0.00014,876,000,000217,277,14928TSPHA类普通股90089L108截至日期：2025年5月12日截至日期：2025年5月12日截至日期：2025年5月12日 请提供上述参考信息中发行人所有其他公开交易或交易的证券。 其他未上市或未发行的权益证券类别： 本部分的目的是为了清晰地了解其其他类别获授权或流通的股权证券的持股信息（例如，没有交易代码的优先股）。使用以下字段，根据适用情况，提供所有其他获授权或流通的股权证券的信息。 确切标题和证券类别：面值或标明价值：授权总股数：已发行总股数：记录在册股东总数： 截至日期：2025年5月12日截至日期：2025年5月12日截至日期：2025年5月12日 请提供上述所提及信息，适用于所有其他类别获授权或未到期的股票。 N.A. 安全描述： 本节的目标是提供对公司发行的有价证券的财产权及特权的清晰理解。请根据适用情况，为公司的每一类股权证券提供以下信息： 1. 对于普通股，描述任何股息、投票权和优先认购权。 对公司股本的如下描述是对我们股份权利的总结，并概括了影响我们股份持有人权利的我们的修订和重述的章程以及修订和重述的章程的某些条款。本总结并非详尽无遗，并由我们的修订和重述的章程和修订和重述的章程的条款完全限制，相关副本已作为年报附件提交（2025年3月28日提交），以及特拉华州普通公司法的相关条款。 我们的注册资本由5亿股组成，每股面值为0.0001美元，其中： •4,876,000,000股被指定为A类普通股； •• 1亿股被指定为优先股。2400万股被指定为B类普通股；和 普通股 我们有两种类别的授权普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人的权利相同，除了在投票权、转换权和转让权方面有所不同。 股息权 根据适用的优先股股份偏好，公司普通股的持有人有权在若公司董事会自行决定派发股息且资金合法可用的情况下，就可用资金获得股息。股息的派发时间及金额由公司董事会自行决定。A类普通股与B类普通股在股息或由董事会不时宣告及派发的任何其他分配方面，须在每股基础上平等、相同且按比例对待。但若股息以普通股或获取该等股份的权利形式派发，则A类普通股持有人将获得A类普通股（或获取该等股份的权利），而B类普通股持有人将获得B类普通股（或获取该等股份的权利），除非经A类及B类在各自类别中占多数的有表决权股份持有人作出积极投票批准不平等的股息或分配。 投票权 我们的A股普通股持有人有权每股一票，而我们的B类普通股持有人有权每股十票。股东无权累积投票权以选举董事。我们的修订和重述的章程以及修订和重述的细则规定，在2022年股东大会之后，当我们的B类普通股的流通股代表我们的普通股总投票权不到40%的任何时间（即“投票权门槛日期”），董事会将设立一个由三类规模大致相等的董事组成的分类董事会，每类董事任期三年且交错。董事会被授权在投票权门槛日期之前立即指派现任董事会成员。在每个年度股东大会上，仅将选举一类董事，其余类别的董事将继续完成其各自的三年任期。除非法律或我们的修订和重述的章程另有规定，我们的A股普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个单一类别共同投票。 我们的修订和重述的章程证明，只要B类普通股的任何股份仍然存续，我们便不得，未经持有已发行B类普通股多数股份的持有人事先的肯定性投票表决（该持有人作为单独的类别投票），且除适用法律或我们的修订和重述的章程证明要求的任何其他投票外： • 修改、变更或废除我们修订并重述的股份有限公司章程或修订并重述的章程中任何修改投票权、转换权或其他权力、优先权或其他特殊权利或特权，或我们B类普通股的限制性条款；或 • 将我们任何未偿的A类普通股重新分类为拥有优先股息或清算权利的股份，这些股份优先于我们的B类普通股，或每股拥有超过一个（1）投票权的权利。 根据特拉华州法律或我们的修订和重述的章程证书，在以下情况下，可能需要我们的A类普通股持有人或B类普通股持有人分别以单一阶级投票： • 若我们寻求修改我们的修正和重述的公司章程，以增加某一类别股票的授权股份数量，或增加或减少某一类别股票的票面价值，则该类别股票将需要单独投票批准拟议的修正案； • 如果我们试图以改变或变更某类股票的权力、优先权或特殊权利的方式修改我们的修订后和重述的章程，且这种改变对持有人产生不利影响，那么该类股票持有人将需要单独投票批准拟议的修改；和 只要我们B类普通股的已发行股份代表公司总投票权40%或以上，任何导致公司控制权变更的交易都需获得我们已发行B类普通股投票权多数的批准，且该投票权需作为独立类别进行表决。 普通股持有人不享有累积投票权，在董事选举中。因此，在任何董事选举中，拥有多数投票权的普通股持有人可以选举所有当选的董事。除董事选举外，如果会议有法定人数出席，一项议案的通过需获得出席并享有表决权的普通股持有人多数投票权的赞成票，除非适用法律、特拉华州一般公司法、本修订后的公司章程或本修订后的细则另有规定。董事选举将由出席并享有表决权的普通股持有人投票的多数票决定，这意味着即使票数未过半数，获得最多票数的提名人也将当选。普通股持有人的权利、优先权和特权受限于，且可能受我们未来指定和发行的任何优先股系列的股东权利的影响。 预先权利或类似权利 除下文所述关于我们B类普通股的转换条款外，我们的章程和细则并未赋予我们的普通股持有人任何优先认购权，也未使其受到转换、赎回或偿债基金条款的约束。 获得清算分配权 在我们解散、清算或清算时，可供依法分配给我们的股东的资产将按比例在普通股持有人之间进行分配，前提是在此之前需全部偿还所有未偿债务和负债，以及就任何未偿优先股票支付清算优先权，如有。 我们B类普通股的转换 每份我们的B类普通股可在持有人选择的情况下随时转换为一份我们的A类普通股。 我们每一股B类普通股将根据1:1的比例自动转换为我们A类普通股，转换日期为以下最早发生之日：(i) B类普通股持有人以代表B类普通股已发行股数75.0%的投票所指定的日期；或 (ii) 在最后一位创始人（“创始人”）莫晨和侯小狄（各指一位创始人）去世或丧失行为能力后，由董事会确定的介于90天至270天之间的日期；或 (iii) 在创始人及其被允许关联方持有的B类普通股股数少于创始人及其被允许关联方共同持有的B类普通股总数50.0%的日期，该日期由董事会确定，且该日期为我们在太平洋时间晚上11:59提交的修订及重述的章程生效日之后介于61天至180天之间的日期。 此外，我们B类普通股的每一股将在任何转让、出售、转让、让与、质押或其他处置该股时自动转换为每股A类普通股，无论是否以价值为基础，无论是否自愿或非自愿或依法进行，但除外我们修订和重述的章程中描述的某些允许的转让，包括但不限于： • 任何持有人在我们的修订和重述的章程获得特拉华州州务卿备案日期之前，将其持有的B类普通股转移给（i）为该持有人或其一名或多名家庭成员设立信托；（ii）由该持有人独有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份有限公司或其他实体；（iii）创始人。 • 任何一方创始人向另一方创始人授予关于B类普通股的投票代理权。 一旦转换并变为A级普通股，B级普通股将不会被重新发行。 优先股 没有优先股在市面上流通，但我们根据特拉华州法律规定的限制条件，被授权可以发行一个或多个系列的优先股，随时确定每个系列包含的股份数量，并规定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利，以及任何相关的资格、限制或约束。我们的董事会也可以增加或减少任何系列股份数量，但不得低于该系列当时流通的股份数量，无需股东进行任何进一步投票或行动。我们的董事会可以授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能对A类普通股持有人投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他企业目的提供了灵活性，但可能产生其他影响，例如推迟、延后或阻止公司控制权的变更，并可能对A类普通股的市场价格及A类普通股持有人投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。 2.对于优先股，描述其股息、投票权、转换权、清算权以及赎回或偿债基金条款。 3.N/AN/A描述普通股或优先股股东拥有的任何其他物质权利。N/A描述公司证券持有人权利的任何重大修改4.发生于本报告涵盖的期间内。 本部分的目的是就导致发行人任何证券类别已发行股份总额发生任何变化的每一事件提供披露。在过去两个完成的财政年度以及任何后续的期间内. ：根据本项披露，应按时间顺序包括所有证券的发行和发行，包括可转换为证券的债务，无论是私有的还是公有的，以及所有为提供服务而发行的股票或获取此类证券的任何其他证券或期权。使用下表格式，请描述这些事件。 A. 最近两个财政年度（Class A 和