Conduit Pharmaceuticals Inc. 2025年季度报告

表格10-Q (标记一) ☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）款 康迪药物股份有限公司 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 标明勾选，登记人（1）是否在前12个月（或登记人被要求提交此类报告的较短期限）内根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请注意勾选是否有记录人在前12个月（或要求其提交此类文件所需的较短期间内）根据S-T条款第405条规定提交了所有应提交的互动数 ☑️ ☐ 请通过勾选来标明注册人是否为大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条关于“大加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☐加速申报者 ☒ 小型报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☐ 大规模加速报送方 ☒非加速报送方 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选表示，登记人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计准则的延长期。☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）：是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月14日，注册人已发行并流通的普通股为11,961,460股，每股面值为0.0001美元。 CONDUIT PHARMACEUTICALS INC. 第十季度报告表目录 第一部分-财务信息。 项目1。财务报表。截至2025年3月31日的简化合并资产负债表（未经审计）和截至2024年12月31日的合并资产负债表（已审计）。1 第二部分 - 其他信息。 项目1。法律程序38 项目 1A。风险因素38 项 2。未注册股权证券销售及收益用途。第38项 3.默认于高级证券。38 第4项矿山安全披露38 项目5。其他信息。38 第6项。展览39 注意声明：关于前瞻性陈述 本季度报告（以下简称“本报告”）涵盖了截至2025年3月31日的季度，包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们对未来业务、未来计划与战略、预测、预期事件和趋势、经济状况及其他未来条件的当前信念、预期和假设。这包括但不限于关于财务状况和未来运营中管理层计划与目标陈述。此类陈述可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别。在本报告中，使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“努力”、“将”等类似表述可能表明存在前瞻性陈述，但缺乏这些词汇并不意味着陈述不是前瞻性的。可能对我们的业务运营和财务表现及状况产生重大影响的因素包括但不限于本报告中“1A. 风险因素”部分描述的风险和不确定性，以及我们在2024年12月31日结束的年度报告（10-K表格）中“1A. 风险因素”部分描述的风险和不确定性。您在评估前瞻性陈述时，应仔细考虑这些因素，并请谨慎不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们在本报告提交日期可获得的资料。除非法律要求，我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件。然而，您应审查我们在本报告提交日期之后不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中所描述的风险因素。 本季度报告可能也包含与我们业务和行业相关的市场数据。这些市场数据包括基于若干假设的预测。如果这些假设被证明是错误的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此，我们的市场可能不会以这些数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场未能按预测的速度增长，可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况以及普通股的市场价格。 第一部分-财务信息 1. 业务性质、列报基础及重要会计政策概要 Conduit Pharmaceuticals Inc.（“Conduit”或“公司”）是一家位于特拉华州的股份有限公司，是一家充满活力、拥有多个资产的临床阶段生命科学公司，提供了一种高效的药物开发模式。Conduit既收购也资助处于2期临床的资产开发，构建了一个由人工智能（AI）和仿生学驱动的集成和先进平台驱动方法，并在临床试验成功后通过第三方许可交易寻求退出。我们的创新方法通过前沿的固体形式技术解决未满足的医疗需求，并延长现有资产的知识产权，预期与生命科学公司商业化这些产品。在Andrew Regan博士和Freda Lewis-Hall博士等经验丰富的管理团队的领导下，这种创新方法与传统药企/生物技术企业通过监管批准获取资产的业务模式有所不同。目前，我们不预期商业化任何临床资产或寻求FDA（或类似机构）的市场批准，因为我们打算与第三方就每个临床资产达成协议，以使该第三方追求这些资产的进一步开发、商业化和营销。 2023年9月22日（“交割日”），康迪特制药有限公司（“旧康迪特”）、墨菲坎恩收购公司（“MURF”）以及开曼群岛豁免公司、MURF的全资子公司康迪特合并子公司， Inc.（“合并子公司”）之间完成的合并交易（“合并”）是根据2022年11月8日签订的初步合并协议以及2023年1月27日和5月11日对合并协议的后续修订（“合并协议”）进行的。根据合并协议的条款，在交割日，（i）合并子公司与旧康迪特合并，旧康迪特作为MURF的全资子公司继续存在；（ii）MURF将其名称从墨菲坎恩收购公司变更为康迪特制药有限公司。公司的普通股于2023年9月25日在纳斯达克全球市场以“CDT”为代码开始交易，公司的认股权证于2023年9月25日在纳斯达克资本市场以“CDTTW”为代码开始交易。 展示基础 随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制，该准则由财务会计准则委员会（“FASB”）制定，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定。本附注中对FASB发布的美国GAAP的引用是指FASB会计准则编码（“ASC”）和会计准则更新（“ASUs”）。 随本季度报告附带的未经审计的简化合并财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，且公司认为，其中包含了为公正反映公司截至2025年3月31日的财务状况、2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量所需的全部调整，这些调整仅包括正常的常规调整。2024年12月31日的简化合并资产负债表是根据经审计的年度财务报表编制的，但不包含年度财务报表中的所有注释披露。 重新分类 在某些情况下，以前年度合并财务报表中报告的金额已重新分类，以符合当前列报格式。这种重新分类对先前报告的股东权益（赤字）或净亏损无影响。 《合并原则》 随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Conduit UK Management Ltd.（英国）和Conduit Pharmaceuticals, Ltd.（开曼群岛）的账目。在本文件中，“公司”一词指代Conduit Pharmaceuticals Inc.及其子公司。所有内部公司余额和交易已在合并过程中予以消除。 流动性及持续经营 根据会计准则编码（“ASC”）205-40，持续经营，公司已评估是否存在条件和事件，综合考量后，会对公司在财务报表发布日期后一年内作为持续经营实体经营的能力产生重大疑虑。自公司成立以来，公司已经产生了重大亏损，截至2025年3月31日，公司累计亏损为3420万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金及现金等价物分别为210万美元和60万美元。截至2025年3月31日和2024年，公司净亏损分别为510万美元和360万美元，经营活动使用的现金分别为430万美元和240万美元。 管理层已确定，公司缺乏足够的现金和其他流动性资金来支持其当前的商业计划。这些因素引起了对公司至少在财务报表提交日之后的下12个月内持续运营的实质性怀疑。 公司的预期是未来产生运营亏损和负的经营活动现金流，并将需要额外资金来支持其当前的业务计划，包括剩余的市场销售协议（即“销售协议”）中约1200万美元（参见第10条注释），截至财务报表发布日。管理层计划通过寻求额外现金资源，包括通过公众或私人股权或债务融资来解决引发重大疑虑的条件。然而，不能保证这种资金在需要时或以可接受的条件可获得。如果无法获得额外资金，公司可能需要推迟或缩减其运营和研发活动，直到获得这种资金，这些都可能对公司及其财务状况产生重大不利影响。 这些财务报表是在假定公司将继续作为持续经营实体的情况下编制的，并未包括反映资产可回收性及分类、或可能由此不确定性结果产生的负债金额及分类的调整。 逆拆分 2025年1月24日，公司对其第二次修订和重述的章程进行了修订，并向特拉华州州务卿提交，以实施其流通普通股的1比100反向股票分割（以下简称“反向股票分割”）。由于反向股票分割，公司发行的或流通的每100股普通股自动重新分类为1股新的普通股，具体处理方式如下，无需股东采取任何行动。本季度10-Q报告附带的合并财务报表和其他财务信息中反映的所有历史股东数据和每股金额均已追溯调整，以反映2025年反向股票分割，仿佛分割发生在最早呈现的期间。反向股票分割不影响授权普通股的数量或普通股的面值。与反向股票分割相关的没有发行零散股份。本应因反向股票分割而有权获得零散股份的股东，有权以每股市值（调整以反映反向股票分割）乘以纳斯达克全球市场2025年1月24日的收盘价的价格，收到现金支付替代。 其他风险与不确定性 公司面临与处于开发阶段的公司和制药行业普遍存在的风险，包括但不限于与临床前和临床结果、竞争对手产品、监管批准、对关键产品的依赖、对关键供应商的依赖以及知识产权保护（有关针对我方AZD 1656共晶专利的索赔详情，请参阅第15项注释）。目前处于开发阶段的临床资产将需要大量的额外研发努力，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床试验以及监管批准。这些努力将 需要大量的额外资本、充足的人员、基础设施以及广泛的合规和报告能力。即使公司的努力取得成功，也无法确定公司何时，如果有的话，将从版税或产品销售中获得显著的收入和现金流。 公司从阿斯利康获得临床资产许可。参见第7条注释。如果此类协议出现违约或其他终止情况，可能会对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。 公司还受到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）通信以及随后的纳斯达克资本市场上市申请相关的风险影响。 在2024年8月，公司收到纳斯达克发出的缺陷通知信，告知公司其未遵守上市规则5450(a)(1)（“出价价格规则”）、上市规则5450(b)(2)(C)（“MVPHS规则”）和上市规则5450(b)(2)(A)（“MVLS规则”，与出价价格规则和MVPHS规则一起，统称为“规则”）。公司必须在2025年2月10日和2月11日之前恢复对规则的遵守。2024年12月17日，纳斯达克向公司发出了一封信，称截至2024年12月17日，其确定公司证券的收盘出价价格连续十个交易日为0.10美元或以下。因此，纳斯达克决定于2024年12月27日从纳斯达克全球市场除名公司的普通股和可赎回认股权证。公司随后向纳斯达克听证会小组（“小组”）请求并获得了听证会（“纳斯达克听证会”）。公司于2025年1月22日向纳斯达克提交了一份书面合规计划，以解决其规则缺陷，并于2025年2月11日出席了公司纳斯达克听证会。2025年3月5日，公司从小组收到了一份书面通知（“通知”），确认其已批准公司延长恢复MVPHS和MVLS规则遵守的期限，前提是公司（i）在2025年3月12日或之前提交转至纳斯达克资本市场的申请，该申请已于2025年3月7日提交，以及（ii）在2025年3月31日或之前证明其符合所有纳斯达克上市规则，公司相信其已符合。截至目前，公司尚未收到纳斯达克关于其转至纳斯达克资本市场的申请是否