Spring Valley Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

各班级的标题 ☐☐☒☒☒大型加速申报公司非加速申报公司加速申报者规模较小的报告公司新兴成长型公司通过复选标记标明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。标明方框以表示注册人是否在过去的12个月（或注册人提交此类文件的较短期限内）已根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐截至2025年5月13日，公司已发行和流通的股份数量如下：普通股中包含9,880,095股A股（其中2,213,429股为公开流通股A股，7,546,666股为按本定义定义的可转换A股，由Spring Valley Acquisition Sponsor II, LLC持有，另有120,000股不享有赎回权可转换A股由公司独立董事持有），以及1股B股，面值每股0.0001美元。通过勾选标记表明注册人是根据交易所法案第12b-2规则定义的空壳公司。是 ☒ 否 ☐如果是一家新兴成长公司，请用复选标记指示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准规定的延长过渡期。☐ SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II目录截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表1未经审计的简化经营报表，截至2025年3月31日和2024年2未经审计的股东权益变动简表（截至2025年3月31日和2024年）3未经审计的简要现金流量表，分别为截至2025年3月31日和2024年止三个月4附注于未经审计的合并财务报表5第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析24第三项。关于市场风险的定量和定性披露32第二项。未注册股权证券的销售额和使用所得款项35第四项。矿山安全信息披露36 页码第一部分。财务信息第一项。财务报表1第四项。控制与程序32第二部分。其他信息事项1。法律诉讼34Item1A. 风险因素34第三项。高级证券违约36第5项。其他信息36第六项。附件37签名38 7,666,666$7671$—$———————————7,666,666$7671$—$——$—7,666,667$767$——————7,666,666767(7,666,666)(767)——————7,666,666$7671$—$—3截至2025年3月31日的三个月普通股附加A类Class BPaid-in股票金额股票金额资本平衡 - 2024年12月31日Class A普通股的累积至redemption amount subject to possible平衡 - 2025年3月31日（未经审计）截至2024年3月31日的三个月期间普通股附加A类Class BPaid-in股票金额股票金额资本平衡 - 2023年12月31日Class A普通股的累积至redemption amount subject to possibleClass B普通股转换为Class A ordinary shares not subject to可能赎回资产负债表 - 2024年3月31日（未经审计）随附的注释是未经审计的合并财务报表的组成部分。SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II 未审计的合并股东权益变动表 目录注释1—组织描述、业务运营和流动性该公司管理层对首次公开发行净收益的具体用途及私募认股权证的出售拥有广泛的自主权，尽管这些净收益的大部分将普遍用于完成一项商业合并。公司无法保证能够成功完成商业合并。在达成初次商业合并协议时，公司必须完成一项或多项初始商业合并，这些商业合并的公允市场价值总额不低于信托账户中持有的净资产的80%（不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额以及信托账户收入应缴纳的税款）。然而，公司只有在交易后公司持有或收购目标公司50%或更多的已发行和流通投票证券时，才打算完成商业合并。在首次公开发行（IPO）和私募配售完成后，约2.358亿美元（每股10.25美元）的净收益，包括IPO的净收益和部分私募配售的收益，被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，并仅投资于符合《1940年投资公司法案》第2(a)(16)条（该法案以下简称“投资公司法案”）定义的美国“政府证券”，这些证券的期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法案》第2a-7条颁布的规则2a-7规定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府财政债券，直至（i）业务合并完成或（ii）下方所述的信托账户分配 earlier发生之先者。该公司的保荐人是Spring Valley Acquisition Sponsor II, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）。该公司首次公开募股的注册声明于2022年10月12日被宣告生效。2022年10月17日，该公司完成了其23,000,000股（“股份”）的首次公开募股（包括因承销商完全行使超额发售权而发行的3,000,000股股份，每股10.00美元，称为“公募股份”），募集资金总额约为2.30亿美元，发行费用约为1340万美元，其中约810万美元为递延承销佣金（参见注释5）。每份股份包含一股A类普通股、一股获得十分之一（1/10）一股A类普通股的权利（“权利”）以及一份可赎回的权证的一半（“公募权证”）。截至2025年3月31日，公司尚未开展任何业务。2021年1月19日（成立之初）至2025年3月31日期间，所有活动均与公司的组建以及下文所述的初次公开募股（以下简称“初次公开募股”）相关，并且在初次公开募股结束后，公司致力于寻找并完成初次业务合并。公司最早将在初次业务合并完成后才能产生任何营业收入。公司通过在信托账户（定义见下文）中持有的投资产生非经营性利息收入。Spring Valley Acquisition Corp. II（简称“公司”）于2021年1月19日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司。公司成立旨在促成与一个或多个业务（简称“业务组合”）的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。公司是一家新兴成长公司，因此公司需承担所有与新兴成长公司相关的风险。伴随着首次公开募股的关闭，公司完成了向主承销商发行1,335万股认股权证（每一份为“认股权证”，统称为“认股权证”）的私募（“私募”），发行价格为每股1.00美元，产生约1340万美元的收益（参见注释4）。 SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II 资产负债表附注 2025年3月31日 5：或以其他方式获得对目标的控制权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司（定义见下文）。 目录如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订并重述的备忘录与章程，在完成交易前依据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律规定需要股东批准该交易，或公司因业务或法律原因决定获得股东批准，公司将依照股东授权规则而非收购要约规则，伴随股东授权征集活动提出赎回公众股份的提议。此外，每位公众股东均可选择赎回其公众股份，无论其是否投票支持拟议的交易。若公司就交易合并寻求股东批准，初始股东（定义见下文）同意将其创始人股份投票给交易合并，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份。此外，初始股东同意就交易合并的完成放弃其创始人股份和公众股份的赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）主题480，“区分负债与权益”，公众股在首次公开募股（IPO）完成时按赎回价值记录，并被归类为暂时性权益。在此情况下，如果赞成商业合并的股份数占多数，公司将继续进行商业合并。如果法律不要求股东投票，且公司出于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订并重述的备忘录和公司章程（“修订并重述的备忘录和公司章程”），依照美国证券交易委员会（“SEC”）的招标要约规则进行赎回，并在完成商业合并前向SEC提交招标要约文件。然而，如果法律规定需要股东批准该交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将依照代理规则而非招标要约规则，伴随代理征集活动提出股份赎回要约。此外，每位公众股东均可选择赎回其公众股，无论其投票赞成或反对拟议的交易。如果公司就商业合并寻求股东批准，初始股东（如下定义）同意投票赞成其创始人股（如下在注释4中定义）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股。此外，初始股东在商业合并完成时将无权就其创始人股和公众股行使赎回权。公司将向其已发行且尚未公开售出的公众股份（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会，该赎回将在商业合并完成时进行，具体方式为：(i) 在召开股东会议以批准商业合并时，或 (ii) 通过向公众股东发出要约。公司是否寻求股东对商业合并的批准或进行要约，将由公司自行决定，完全出于公司自身意愿。公众股东有权以信托账户中当时持有的等比例金额赎回其公众股份（初始为每股10.25美元，截至2025年3月31日为每股11.55美元）。向赎回其公众股份的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金（如注释5所述）而减少。修订并重述的备忘录与公司章程（以下简称“修订后的章程”）规定，任何公开股东（与该股东的附属公司或任何与该股东协同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订（以下简称“交易法”）定义）的其他人）均不得在未获得公司事先同意的情况下，赎回其超过公开股份总额15%的股份。创始人股份（“初始股东”）的持有人同意不提议修改修订后的章程（A），以改变公司允许赎回的实质或时间。 SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II 资产负债表附注 2025年3月31日 6与业务合并相关，或以赎回100%的公众股份为代价，如果公司在首次公开发行（IPO）结束后36个月内或2025年10月17日（“合并期”）之前未能完成业务合并，或（B）关于任何其他与股东权利或IPO前业务合并活动相关的条款，除非公司给予公众股东机会，在伴随任何此类修订的情况下赎回其公众股份。 目录最初，该公司自首次公开发行结束起或截至2024年1月17日，有15个月的期限来完成初始业务组合。然而，在2024年1月11日，该公司向开曼群岛公司注册处提交了修订后的修正和重述章程的修正案，旨在：(i)将公司必须完成业务组合的日期更改为2025年10月17日或公司董事会（以下简称“董事会”）自行判断符合公司最佳利益的更早日期；(ii)删除限制，即公司不得在其首次公开发行中作为单位销售的一部分，在业务组合完成前赎回A类普通股，该赎回将导致公司净资产在赎回后低于500万美元，(以下简称“赎回限制修正案”)；以及(iii)为B类普通股持有人（每股市值0.0001美元）提供在初始业务组合前将其股票按1:1的比例转换为该公司A类普通股的权利，(以下简称“转换修正案”），连同延期修正案和赎回限制修正案，统称为“章程修正案”。2024年11月13日，该公司向开曼群岛公司注册处提交了修订后的修正和重述章程的修正案，将公司必须完成业务组合的日期更改为2025年10月17日或董事会自行判断符合公司最佳利益的更早日期。此外，持有8,362,234股A类普通股的股东已依规行使以现金赎回其股份的权利，赎回价格为每股约10.85美元，总赎回金额为90,726,471美元。在转换修正案获批的关联事宜中，于2024年1月25日，发起人自愿将其持有的7,546,666股B类普通股转换为A类普通股，公司独立董事亦自愿将其持有的120,000股B类普通股转换为A类普通股，均依据章程规定按1:1的比例进行（此类转换整体称为“创始