Spring Valley Acquisition Corp II-A 2025 Q1 Report

请勾选登记人是否为大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、小型报告公司或新兴增长公司。在《交易所规则》第12b-2条中查看“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速申报企业 ☐ 小型报告公司☒ 新兴成长企业 如果是一家成长中的公司，请在复选框内勾选，以表示注册人已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期，以遵守任何新的或修订后的财务会计标准。☐ 请在括号内用勾选标记标明注册者是否为空壳公司（根据《证券交易所规则》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月13日，共有9,880,095股A类普通股（包括2,213,429股公众持有的A类普通股，7,546,666股按本定义转换的A类股由Spring Valley Acquisition Sponsor II, LLC持有，以及120,000股其他）。 已转换类别A股（不适用由注册人独立董事持有的赎回权）及一股面值每股0.0001美元的注册人发行的未赎回B类普通股。 SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. II 目录表 第一部分：财务信息 项目1. 财务报表1截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的简明资产负债表1 春溪谷收购公司II未经审计的财务报表附注 2025年3月31日 备注1 —— 机构描述、业务运营和流动性 Spring Valley Acquisition Corp. II（以下简称“公司”）是一家注册于开曼群岛的“空白支票”公司，成立于2021年1月19日。公司成立旨在与一家或多家业务（以下简称“业务组合”）进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的商业结合。公司是一家新兴成长型公司，因此，公司将承担所有新兴成长型公司相关风险。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月19日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立和以下所述的首次公开募股（“首次公开募股”）以及自首次公开募股完成以来寻找和努力完成初始商业合并有关。公司最早将在其初始商业合并完成后才会产生运营收入。公司从信托账户（如下定义）持有的投资中产生非运营利息收入。 公司的赞助商是Spring Valley Acquisition Sponsor II, LLC，一家特拉华州有限合伙公司（以下简称“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2022年10月12日被宣布生效。2022年10月17日，公司完成了其首次公开募股，共发行2,300万股（以下简称“股份”及包含在所提供股份中的A类普通股，以下简称“公众股份”），其中包括因承销商行使超额配售选择权而发行的300万股，每股10.00美元，总计产生约2.3亿美元的毛收入，并产生约1,340万美元的发行成本，其中约810万美元为递延承销佣金（见注释5）。每一股份包含一股A类普通股、一股获得A类普通股十分之一（1/10）的权利（以下简称“权利”）以及一股可赎回认股权证的一半（以下简称“公众认股权证”）。 与此同时，公司在首次公开募股关闭的同时，完成了13,350,000份认股权证（每份称为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募发行（以下简称“私募发行”），每份私募认股权证的价格为1.00美元，发行对象为保荐人，募集资金约1,340万美元（参见第4号注释）。 在首次公开募股和私募完成后，约2.358亿美元（每单位10.25美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募部分收益，存入了一家位于美国的信托账户（以下简称“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，仅投资于符合《1940年投资公司法》第2(a)(16)节定义的、到期日不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的货币市场基金，这些基金仅投资于美国直接政府债务，由公司确定，直到以下两项中的较早者：（一）完成业务合并；（二）按照以下描述分配信托账户资金。 公司管理层对首次公开募股和私募认股权证销售所得的具体应用拥有广泛的裁量权，尽管绝大多数净收益计划一般用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在达成初步业务合并协议时，完成一个或多个初始业务合并，这些合并的总公允市场价值至少占信托账户持有净资产的80%（不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额和信托账户赚取收入的应缴税金）。然而，公司仅打算完成业务合并，如果交易后的公司拥有或收购了目标（如下定义）已发行和流通的投票证券的50%或以上，或者以其他方式获得了对目标的控制权，以至于不需要根据投资公司法注册为投资公司。 春溪谷收购公司II未经审计的财务报表附注 2025年3月31日 公司将在业务合并完成后，为持有公司已发行和流通的公众股份（以下简称“公众股东”）提供赎回全部或部分公众股份的机会，方式可以是：（一）与召开股东会议批准业务合并相关；（二）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权按比例赎回其公众股份，赎回金额为信托账户中当时持有的金额（最初为每股10.25美元，截至2025年3月31日为每股11.55美元）。向赎回公众股份的公众股东分配的每股金额，不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金（如第5项注释所述）而减少。 公众股份在首次公开募股完成后被记录为赎回价值，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”，被归类为临时股权。在这种情况下，如果投赞成票的股份占多数，公司将进行业务合并。如果法律没有要求股东投票，且公司出于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司根据其修订和重述的备忘录和公司章程（“修订和重述的备忘录和公司章程”），将根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将与代理权规则一起，根据代理权规则而不是投标要约规则，提出赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论其是否投票赞成或反对拟议的交易。如果公司寻求股东批准与业务合并相关的事宜，初始股东（如下定义）同意就其创始人股份（如下注4定义）和首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份投票赞成业务合并。此外，初始股东在业务合并完成时，不会获得其创始人股份和公众股份的赎回权。 如果根据法律规定不需要股东投票，并且公司未决定因业务或其他法律原因举行股东投票，则根据其修改和重述的章程及协会文件，公司将在完成业务组合之前，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果根据法律规定需要股东批准该交易，或者公司决定因业务或法律原因获得股东批准，公司将与根据代理规则进行的代理招募一起，提出赎回公开发行的股份，而不是根据投标要约规则。此外，每位公开发行的股东可以选择是否赎回其公开发行的股份，无论其是否投票支持或反对拟议的交易。如果公司寻求股东批准业务组合，初始股东（如下定义）同意就其创始人股份和在任何初始公开发行期间或之后购买的公开发行的股份投票赞成业务组合。此外，初始股东同意在完成业务组合时放弃其创始人股份和公开发行的股份的赎回权。 修改和重述的备忘录及章程，经修改，规定公共股东及其任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据经修改的1934年证券交易法第13条的定义）的任何其他人员，未经公司事先同意，将不得赎回其超过15%的公共股份。创始人股份（“初始股东”）同意不提议修改修改和重述的备忘录及章程（A）以修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的本质或时间，或者如果公司未能在首次公开募股关闭后的36个月内（即2025年10月17日之前）完成业务合并，则赎回100%的公共股份，或者（B）除非公司给予公共股东机会与任何此类修改一起赎回其公共股份，否则不得对任何其他涉及股东权利或业务合并前的活动的条款进行修改。 春溪谷收购公司II未经审计的财务报表附注 2025年3月31日 最初，公司从首次公开发行结束之日起或截至2024年1月17日，有15个月的时间来完成初始业务合并。然而，2024年1月11日，公司向开曼群岛公司注册官提交了一份修正案，对修正并重述的章程备忘录和协会章程进行修改，内容包括：（一）将公司必须完成业务合并的日期变更为2025年10月17日或董事会（以下简称“董事会”）根据其唯一判断认为对公司最有利的较早日期；（二）取消在公司完成可能导致公司净有形资产在回购后低于5000001美元的业务合并之前，不得赎回作为首次公开发行所售单位的一部分的A类普通股的限制（以下简称“赎回限制修正案”）；（三）赋予B类普通股每股面值0.0001美元的股东在公司初始业务合并前按一股换一股的比例将此类股份转换为公司的A类普通股的权利（以下简称“转换修正案”和，连同延期修正案和赎回限制，统称为“章程修正案”）。2024年11月13日，公司向开曼群岛公司注册官提交了对修正并重述的章程备忘录和协会章程的修正案，将公司必须完成业务合并的日期变更为2025年10月17日或董事会根据其唯一判断认为对公司最有利的较早日期。 2024年1月10日，公司为代替年度股东大会，召开了一次特别股东大会（以下简称“股东会议”），在该会议上，股东们批准了以下事项：（a）对修订后的公司章程及协会章程进行修订：（i）将公司必须完成业务合并的最后期限改为2025年10月17日或董事会根据其独立判断认为符合公司最佳利益的更早日期（以下简称“延期修订”）；（ii）取消公司在完成业务合并之前不得赎回其首次公开募股中作为部分单元销售的A类普通股的限制（以下简称“赎回限制修订”）；（iii）规定B类普通股每股面值0.0001美元的持有者有权在初始业务合并之前按一比一的比例将其所持股份转换为公司的A类普通股（以下简称“转换修订”）；（b）任命理查德·汤普森和莎伦·扬布卢德为I级董事，任期三年，自任命之日起至其后第三个年度股东大会止，或直至其继任者合格并获任命。 此外，持有8,362,234股A类普通股的股东依法行使了他们的权利，以每股约10.85美元的赎回价格将他们的股份赎回为现金，总赎回金额为90,726,471美元。与批准转换修订案相关，2024年1月25日，发起人自愿将其7546,666股B类普通股转换为A类普通股，公司独立董事自愿将其共计120,000股B类普通股转换为A类普通股，每种情况下均按照章程规定的一股一换原则（这些转换统称为“创始人股份转换”，以及由此产生的A类普通股，称为“转换后的A类股”）。在实施创始人股份转换后，剩余一股B类普通股被发行和流通。在赎回以及B类普通股转换之后，剩余22,304,432股A类普通股，其中包括14,637,766股公开发行的A类普通股。发起人和独立董事放弃从公司与其2022年10月17日首次公开募股相关的信托账户中获取任何转换后的A类股的资金的任何权利，并且没有向任何此类股份的信托账户存入额外资金。转换后的A类股在转换后将继续受限于B类普通股的现有转让限制。 春溪谷收购公司II未经审计的财务报表附注 2025年3月31日 关于批准延期修正案，发起人向公司发行了一笔无担保本票，根据该本票，发起人同意每月直接向公司的信托账户存入150,000美元（每笔存款为“贡献”）。根据本票，所有贡献的最大总额不会超过3,150,000美元。贡献按月支付（或不足一个月的相应比例），自2024年1月11日起，此后每月的十五日（或如果该十五日不是工作日，则在该十五日之前的工作日）支付，直至以下两者中较早者：(i)完成商业合并，和(ii)组合期结束。本票无利息，并在完成初始商业合并时支付；如果未完成商业合并，则在董事会单独判断的公司终止、解散或清算日期支付。2024年10月2日，董事会