Smith Douglas Homes Corp - 2025年季度报告

截至2025年3月31日的季度 或者 史密斯道格拉斯住宅有限公司 特拉华93-1969003（注册或成立的国家或其它管辖区域）(I.R.S. 企業識別編號) 根据《法案》第12(b)节登记的证券： 勾选是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，✓✕（2）过去90天内已符合此类登记要求。是 否 标明复选框，说明注册人是否在前12个月内（或更短的期间内）按照S-T规则405（本节第232.405节）要求提交了所有必须提交的交互数据文件。登记人需提交此类文件）。是 否 请用勾选标记标明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。参阅《证券交易所法案》第12b-2条关于“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 截至2025年5月9日，登记股东A股流通股份约为8,991,378股，登记股东B股流通股份约为42,435,897股。 目录 页 呈现基础2 前瞻性陈述7 第二部分其他信息45 项 1。法律程序45 项目1A。风险因素45 项 2。未注册的股权证券销售及所得款项的使用45 条款 3。默认为高级证券45 项 4。矿井安全披露45 第5项。其他信息46 项目6。展览品46签名48 演示基础 某些定义 如本10-Q季度报告所述，除非上下文有特殊要求，以下内容的引用： •A veragesalesprice或者“ASP\"指期末我们已成交的住宅、我们的新房订单或我们的积压住宅的平均销售价格。\ •“基础调整\"指的是在Smith Douglas Holdings LLC的资产和针对这些资产的税收基础调整的可分配份额（及其增加），包括：（a）Smith Douglas Homes Corp.从Smith Douglas Holdings LLC以及与交易相关的每个持续股权所有者购买LLC股权，（b）未来从持续股权所有者处赎回或交换LLC股权，（c）Smith Douglas Holdings LLC的某些分配（或视为分配），以及（d）根据税收应收账款协议进行的支付。\ “建设周期除非另有说明，\"此处\"指自住宅地基施工开始至质量验收之间的工作日数。 “持续股权所有者“统称为在交易完成前拥有Smith Douglas Holdings LLC有限责任公司利益的股东，交易完成后亦为有限责任公司利益和我们的B类普通股的持有者，包括创始人基金和GSB控股，他们可以在各自的期权中，根据具体情况，从时时刻刻的全部或部分交换他们的有限责任公司利益，根据我们的选择（由我们的独立董事（根据交换规则的定义）决定，他们是无关利益的），现金或新发行的A类普通股，如以下所述：”某些关系和相关人员交易——Smith Douglas LLC协议关于我们于2025年4月23日（以下简称“日期”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的《14A表定代理声明》（以下简称“代理声明”）。在涉及有限责任公司权益交换的情况下，相应数量的B类普通股应立即且自动无偿转让给Smith Douglas Homes Corp.并予以注销。 “受控区域“指在选项合同规定的相关时间内，所有者或持有购买权的地块。” •“DevonStreetHomes”指的是Devon Street Homes, L.P. “德文街住宅收购”指代2023年7月31日达成的交易，根据该交易，我们获得了Devon Street Homes的大部分资产。 “创始人基金“指的是布拉德伯里家族信托IIA U/A/D 2015年12月29日，我们的创始人兼执行董事长汤姆·布拉德伯里是共同受托人。 “GSBHoldings“指GSB控股有限责任公司，我公司首席执行官、总裁和副总裁Greg Bennett是其唯一成员和经理。” •“首次公开募股（Initial Public Offering）“指的是我们于2024年1月16日完成的首次公开募股，通过该募股，我们以每股21.00美元的价格向公众发行了884,6154股A类普通股，其中包括承销商全额行使购买我们A类普通股额外1153,846股的期权。扣除承销折扣后，我们从首次公开募股中获得的毛收入为1.85亿美元。” •“有限责任公司利益指Smith Douglas Holdings LLC的成员单位，包括我们用首次公开募股后的净收益购买的单位。 •“重新融资“指（i）在我们首次公开募股的同时，Smith Douglas Holdings LLC和我们的某些全资子公司进入一项修正并重新确定的循环信贷额度（“修正信贷额度”），该额度取代了与富国银行签订的1.75亿美元无担保循环信贷额度。 银行、国家协会作为贷款方（以下简称“贷款方”）的行政代理人，以及贷款方，日期为2021年10月28日，截至修改日期（“以前的信贷设施”，经修改和重述，以下简称“修改后的信贷设施”），以及（ii）使用首次公开募股的部分净收益偿还我们以前的信贷设施下未偿还的8400万美元（以下简称“债务偿还”）。 “章节704(c)分配指根据1986年《国内税收法》第704(c)款（“法规”），在IPO日期时，由Smith Douglas Holdings LLC持有的库存财产收入和利润的不合理分配（如有），以及我们从Smith Douglas Holdings LLC收购LLC权益，包括与交易相关的结果。 “日落日期指的是当时流通的B类普通股的总数少于A类普通股和B类普通股总数的10%的那一天。 “史密斯道格拉斯有限责任公司协议“指适用的，指在首次公开募股前生效的Smith Douglas Holdings LLC修订并重述的有限责任合伙协议，或指2024年1月10日修订并重述的有限责任合伙协议，以及该协议此后可能进行的修订和/或重述。” •“应收税协议\"指的是由Smith Douglas Homes Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其持续股权所有者就首次公开募股（IPO）签订的应收税款协议。根据该协议，包括其他事项在内，如果Smith Douglas Homes Corp.从基础调整、704(c)条款的分配以及协议描述的其他某些税款利益（如利息扣除）中获得（或在某些情况下被认为获得）任何税款利益，则其有义务向每位持续股权所有者支付该税款利益的85%。\特定关系及关联方交易——应收税款协议关于我们的代理陈述。 “交易“指的是所述的组织交易”演示基础——交易以下和IPO，以及从该IPO中产生的净收益的应用。 “我们,” “我们,” “我们的，\"的“公司,” “史密斯·道格拉斯“以及类似的参考资料指代：（i）在包括首次公开募股在内的交易交割后，针对Smith Douglas Homes Corp.以及除非另有说明，包括Smith Douglas Holdings LLC在内的其所有直接和间接子公司；（ii）在包括首次公开募股在内的交易交割前，针对Smith Douglas Holdings LLC。 交易 Smith Douglas Homes Corp.，一家特拉华州公司，成立于2023年6月20日。Smith Douglas Homes Corp.是一家控股公司，同时也是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，其主要资产由LLC权益组成。在我们IPO和交易之前，我们的所有业务运营都是通过SmithDouglas Holdings LLC进行的，持续股权所有者是Smith Douglas Holdings LLC的唯一成员。在IPO完成的过程中，我们进行了一系列组织交易，具体如下，以重组我们的公司结构： 我们修订了Smith Douglas LLCA协议，其中包括：(i) 将Smith Douglas Holdings LLC现有所有者权益资本化至44,871,794个LLC权益（如以下所述，在利用首次公开募股所得之前），(ii) 在其通过首次公开募股收购LLC权益后，任命Smith Douglas Homes Corp.为Smith Douglas Holdings LLC的单一管理成员，以及(iii) 向持续股权所有者提供某些赎回权。 •我们对Smith Douglas Homes Corp.的公司章程进行了修改和重述，其中包括以下事项：（一）设立A级普通股，每股A级普通股的持有人有权对所有提交给普通股股东的议题进行一票表决；（二）设立B级普通股，每股B级普通股的持有人有权在对股东进行一般议题表决时，在日落日期前每股拥有十票表决权，从日落日期起，每股B级普通股的持有人有权对所有提交给普通股股东的议题进行一票表决；（三）B级普通股的股份只能由持续股权所有者及其各自许可的受让人持有；（四）设立优先股，董事会可在一或多个系列中发行，无需股东批准。 我们向连续股权所有者在发行B类普通股时，发行了42,435,897股我们的B类普通股票（考虑到以下所描述的将我们的首次公开募股（IPO）的净收益用于使用的做法，并考虑到包销商完全行使其在IPO中以额外1,153,846股A类普通股购买权的做法），该数量等于所述连续股权所有者持有的有限责任公司（LLC）权益的数额，以象征性的对价进行； 我们向IPO的购买者发行了884,615,4股A类普通股，以换取约1.858亿美元的毛收入，基于每股21.00美元的IPO价格，在扣除承销折扣之前。 •我们使用首次公开募股（IPO）的净收益（i）以约1.252亿美元直接从Smith Douglas Holdings LLC以IPO价格减去承销折扣的价格购买了6,410,257份新发行的有限责任公司权益；以及（ii）按照比例从持续股权所有者那里购买了2,435,897份有限责任公司权益，价格为每单位47.6百万美元，等于A类普通股的首次公开募股价格每股市值减去承销折扣。 •Smith Douglas Holdings LLC使用出售LLC权益所得的净收益（一）偿还了先前信用设施下约8.4亿美元的未偿还借款，作为再融资的一部分；（二）按面值合计2.6百万美元赎回Smith Douglas Holdings LLC所有未偿还的C类单位和D类单位；（三）偿还向某些关联方应付的0.9百万美元票据；（四）用于一般企业目的，具体如以下所述。第一部分，项目2. 管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源关于本季度10-Q表季报的，和某些关系及相关人交易——交易我们代理声明中的 •Smith Douglas Homes Corp. 与某些持续股权所有者签订了（i）登记权协议和（ii）税款可收受协议与Smith Douglas Holdings LLC及持续股权所有者。关于登记权协议和税款可收受协议条款的描述，请参阅某些关联交易及相关人员交易关于我们的代理陈述。 在交易之后： Smith Douglas Homes Corp. 是一家控股公司，其主要资产包括直接从Smith Douglas Holdings LLC以及每一位持续股权所有者那里获得的有限责任公司（LLC）股份。 •史密斯道格拉斯住宅有限公司是史密斯道格拉斯控股有限责任公司唯一的经营管理成员，并控制史密斯道格拉斯控股有限责任公司的业务和事务。 •截至2025年5月9日，Smith Douglas Homes Corp. 直接或间接拥有8,991,378个LLC权益，占Smith Douglas Holdings LLC约17.5%的经济权益。 •截至2025年5月9日，持续股权所有者持有（i）42,435,897个Smith Douglas Holdings LLC有限责任公司权益，代表其对该公司约82.5%的经济权益，以及（ii）42,435,897股Smith Douglas Hom