Smith Douglas Homes Corp-A 2025年季度报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的季度报告（Mark One） 截至2025年3月31日的季度 OR 佣金文件编号：001-41917对于从 ___________________ 到 ___________________ 的过渡期根据《美国证券法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告。1934年交易所法案 Smith Douglas Homes Corp. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) 93-196900330188(I.R.S. Employer Identification No.)特拉华州：(State or other jurisdiction of incorporation or(组织)110 Village Trail, Suite 215伍德斯托克，乔治亚州(主要行政办公室地址)(邮编)(770) 213-8067（注册人的电话号码，包括区域代码）N/A (Former name, former address and former fiscal year, if changed since last report) 根据第12(b)条法案注册的证券： ：明是否通子方式提交了在先前12个月内（或于 如此短的期间，以至于注册人被要求提交此类文件）。是 否 请通过对号标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速提交人 非加速申报公司 新兴成长型公司 如果一个新成型公司，如果注册人已不使用延渡期以遵守根据第提供的任何新或修的财务会计准则，请用复选标记指示。第13(a)条交易所法案。 ：根据交易所法案第12b-2条的定，明注册人是否空壳公司。 是 否 截至2025年5月9日，注册人A股流通股数量约为8,991,378股，注册人B股流通股数量约为42,435,897股。 演示文稿的基础 某些定义 在本季度10-Q表格报告中使用时，除非上下文另有要求，对以下内容的引用： •平均销售价格”或“ASP“指的是我们已售出的房屋、新建房屋订单或期末积压房屋的平均销售价格。 •“基准调整“是指可分配份额（及增加部分）现有税务基础，涉及Smith Douglas Holdings LLC的资产及与该等资产相关的税务基础调整，包括：(a) Smith Douglas Homes Corp.从Smith Douglas Holdings LLC及每位持续权益所有者处购买有限合伙权益，就交易而言；(b)持续权益所有者未来进行的任何有限合伙权益赎回或交易；(c) Smith Douglas Holdings LLC的某项分配（或视为分配）；以及(d)根据税务应收协议支付的款项。” •“施工周期时间“指的是，除非另有说明，自房屋基础开始建造至质量验收之间的工作日数量。 •“持续股权所有者“统指在交易完成前，Smith Douglas Holdings LLC 的 LLC 股权持有人，在交易完成后，这些人亦是 LLC 股权和我们 B 类普通股的持有人，包括创始人基金和 GSB Holdings，他们可以在各自选项中，随时以全部或部分方式（视情况而定），将其 LLC 股权兑换，以我们选择（完全由我们的独立董事（根据交易所规则定义的独立董事）决定），现金或根据描述下的我们 A 类普通股新发行股份进行兑换。”特定关系及相关人员交易——史密斯·道格拉斯有限责任公司协议根据我们在2025年4月23日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的《最终代理陈述书》（第14A表格）（以下简称“代理陈述书”）中的规定。在有限责任公司权益交换中，相应数量的B类普通股应立即自动转移给史密斯·道格拉斯·霍姆斯公司，无需任何对价并予以注销。 •“受控批次“指在期权合同规定的相关时间段内，已被拥有或根据期权协议有权获取的标的物。” •“Devon Street Homes”指的是Devon Street Homes, L.P. •“德文街住宅公司收购“是指根据该协议于2023年7月31日达成的交易，根据该交易，我们收购了Devon Street Homes的大部分资产。 •“Exchange”指的是纽约证券交易所。 •“创始人基金“是指The Bradbury Family Trust II A U/A/D 2015年12月29日，我们的创始人和执行董事长Tom Bradbury是共同受托人。 •“GSB Holdings“是指GSB控股有限公司，该公司由我们的首席执行官、总裁和副董事长格雷格·贝内特担任唯一的成员和管理者。” •“IPO“指的是我们于2024年1月16日完成的首次公开发行，通过该发行，我们向公众出售了884,6154股我们的A类普通股，每股公开价格为21.00美元，其中包括承销商完全行使其购买额外1,153,846股我们A类普通股的选项。在扣除承销商折扣前，我们的首次公开发行的毛收入为1.858亿美元。” •“LLC权益“是指史密斯·道格拉斯控股有限公司的成员单位，包括我们通过首次公开募股（IPO）获得的净收益购买的那些单位。” •“再融资“是指(i)在我们IPO完成的同时，Smith Douglas Holdings LLC和我们某些全资子公司进入一个修订和重述的循环信贷额度（“修订后的信贷额度”）（该修订后的信贷额度取代了Wells Fargo的1.75亿美元无担保循环信贷额度）。”2 目录 ：银行，国家协会，作为贷方（“Lenders”）的行政代理，以及贷方，截至2021年10月28日，经修订至当前日期（“先前信贷额度”，“修正和重述的先前信贷额度”，“修正后的信贷额度”），以及（ii）使用IPO部分净收益偿还我们的先前信贷额度下尚未偿还的8400万美元（“债务偿还”）。 •“Section 704(c) 分配“是指根据1986年美国税法典第704（c）条（以下简称“税法典”）的规定，在首次公开募股（IPO）之日，Smith Douglas Holdings LLC持有的存货资产所产生的收入和收益的不成比例分配（如有），这种分配源于我们从Smith Douglas Holdings LLC收购有限责任权益，包括与交易相关的部分。” •“到期日“指当时已发行的B类普通股总数低于当时发行的A类普通股和B类普通股总数的10%的日期。” •“Smith Douglas LLC协议“是指，如适用，指Smith Douglas Holdings LLC的修订和重述有限责任公司协议，在IPO之前生效，或指2024年1月10日日期的修订和重述有限责任公司协议，以及此后该协议可能被修订和/或重述。” •“税务应收协议”是指斯密斯·道格拉斯房屋公司（Smith Douglas Homes Corp.）、斯密斯·道格拉斯控股有限责任公司（Smith Douglas Holdings LLC）和持续股东（Continuing Equity Owners）就首次公开募股（IPO）签订的应税收益协议，根据该协议，除其他事项外，斯密斯·道格拉斯房屋公司须向每位持续股东支付其根据应税收益协议中所述的基于调整（Basis Adjustments）、第704(c)条分配（Section 704(c) Allocations）以及某些其他由应税收益协议涵盖的税务收益（例如利息抵扣）所实现的（或在特定情况下被认定实现）某些税务收益的85%（如有）。特定关系及相关方交易—税收应收协议在我们的代理陈述中。 •“交易“是指所述的组织交易演示的基础——交易低于此处的首次公开募股，以及由此产生的净收入的用途。 •“我们,” “us,” “我们：,”公司,” “Smith Douglas，”和类似的参考指：(i) 在交易完成之后，包括首次公开募股(IPO)，至Smith Douglas Homes Corp.，并且，除非另有说明，包括其所有直接和间接子公司，包括Smith Douglas Holdings LLC，以及(ii) 在交易完成之前，包括首次公开募股(IPO)，至Smith Douglas Holdings LLC。 交易 史密斯·道格拉斯房屋公司（Smith Douglas Homes Corp.）是一家特拉华州公司，成立于2023年6月20日。史密斯·道格拉斯房屋公司是一家控股公司，也是史密斯·道格拉斯控股有限责任公司（Smith Douglas Holdings LLC）唯一的经营管理成员，其主要资产由有限责任公司权益（LLC Interests）构成。在我们首次公开募股（IPO）及交易之前，我们所有的业务运营均通过史密斯·道格拉斯控股有限责任公司进行，持续权益所有者（Continuing Equity Owners）是史密斯·道格拉斯控股有限责任公司的唯一成员。在首次公开募股完成之际，我们为重组公司结构，进行了某些组织交易，具体描述见下文： •我们修订了史密斯·道格拉斯有限责任公司协议，其中包括（i）将史密斯·道格拉斯控股有限责任公司的所有现有股权利益重组为4,487,1794股有限责任公司权益（在根据下文所述使用首次公开募股的募集资金生效之前），（ii）在史密斯·道格拉斯房屋公司通过首次公开募股收购有限责任公司权益时，任命其为史密斯·道格拉斯控股有限责任公司的唯一管理人，以及（iii）向持续股权所有者提供某些赎回权； •我们修订并重述了史密斯·道格拉斯住宅公司（Smith Douglas Homes Corp.）的章程，其中包括：(i)设立A级普通股，每股A级普通股的持有人在向我们的股东提出的所有事项上均有权就每一股投一票； (ii)设立B级普通股，每股B级普通股的持有人在日落日期（Sunset Date）之前向我们的股东提出的所有事项上均有权就每一股投十票，自日落日期发生之日起，每股B级普通股的持有人在向我们的股东提出的所有事项上均有权就每一股投一票； (iii)我们的B级普通股只能由持续股权所有者（Continuing Equity Owners）及其各自许可的受让人持有；以及 (iv)设立优先股，该优先股可由我们的董事会在一个或多个系列中发行，无需股东批准。3 目录 • 我们发行了42,435,897股本公司B类普通股（在以下所述使用IPO净收益以及考虑到承销商行使购买1,153,846股本公司A类普通股的期权后），在发行该B类普通股时，向持续权益持有人发行，该数量等于该持续权益持有人持有的LLC权益数量，发行对价为名义价格； •我们向IPO的购买者发行了884,6154股我们的A股普通股，以约185.8百万美元的IPO价格（每股21.00美元）为基础，在扣除承销折扣之前，换取了约185.8百万美元的总额。 •我们使用IPO的净收益：(i)以约1.252亿美元的价格直接从Smith Douglas Holdings LLC处按IPO价格扣除承销折扣的价格购买6,410,257份新发行的有限责任公司权益；(ii)以每股Class A普通股首次公开募股价格扣除承销折扣后的单位价格，按比例从持续持股人处购买2,435,897份有限责任公司权益，总金额为4,760万美元； •史密斯·道格拉斯控股有限公司（Smith Douglas Holdings LLC）将出售有限合伙权益所得净额用于史密斯·道格拉斯住宅公司（Smith Douglas Homes Corp.）（i）作为再融资（Refinancing）的一部分，偿还优先信贷设施（Prior Credit Facility）下约8400万美元的未偿借款；（ii）以面值合计260万美元赎回史密斯·道格拉