Atlantic International Corp 2025年季度报告

请用勾选标记表示，注册人是否在过去的12个月内（或更短的期限，根据本章节§232.405所述规则405的要求）提交了所有必需提交的交互式数据文件。登记人须提交并张贴此类文件。是 否 请在以下选项中用勾选标记指示登记人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司还是新兴增长公司。查阅《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ooX大型加速申报者加速申报者非加速填报者 x X较小的报告公司新兴成长型企业 如果一个新兴成长型企业，用勾号标注申请人是否选择了不使用扩展过渡期。遵守根据《证券交易所法案》第13(a)节所提供的任何新的或修订的财务会计准则。 截至2025年5月9日，注册人发行的每股面值为0.00001美元的普通股共有58,375,488股尚未赎回。 目录 目录表 说明性注释 2024年6月18日，大西洋国际公司（原名SeqLL公司，以下简称“公司”）根据2023年5月29日签署并于2023年6月23日、10月5日、10月17日、11月3日、2024年1月16日、3月7日、4月15日、6月4日和6月12日修订的合并协议和重组计划（以下简称“合并协议”），与特拉华州公司SeqLL合并有限责任公司（以下简称“SeqLL LLC”）、特拉华州公司大西洋收购公司（以下简称“大西洋”）、特拉华州有限责任公司大西洋合并有限责任公司（以下简称“大西洋合并有限责任公司”）以及其为大西洋的控股子公司（以下简称“大西洋合并有限责任公司”）、特拉华州有限责任公司Lynner投资有限责任公司（以下简称“Lynner”）和加利福尼亚公司IDC技术公司（以下简称“IDC”）完成了之前宣布的合并交易和重组。合并协议规定：(i)大西洋合并有限责任公司与Lynner合并，Lynner作为存续实体，成为大西洋约41.7%的控股子公司，以及IDC约58.3%的控股子公司；(ii)随后，SeqLL LLC与Lynner合并，Lynner作为存续实体，成为公司的全资子公司。 根据合并条款，公司将其公司名称从SeqLL Inc.变更为Atlantic International Corp.，并将交易符号改为ATLN。 于2023年8月30日，SeqLL Inc实施了其普通股的40比1反向股票分割（以下简称“反向股票分割”）。 除非上下文另有要求，本季度10-Q报告中对“公司”、“Lyneer”、“合并后的组织”、“我们”、“我们自己的”或“我们”的提及，在合并完成前指Lyneer及其子公司，在合并完成后指Atlantic International Corp.及其子公司。此外，对“SeqLLC”的提及在合并完成前指注册人。 合并按美国公认会计准则（“美国GAAP”）作为相反的资本化进行了会计处理。在这个会计方法下，Lyneer被认为在财务报告方面的会计购并方。在合并之后，Lyneer所从事的业务成为公司的主要业务。 紧接着闭幕后，（i）SeqLL的遗留业务和资产已根据2023年5月29日签署的资产购买协议（“资产购买协议”）出售、转让并分配给了新成立的一家私营实体SeqLL Omics Inc（“新公司”），（ii）截至交割日，SeqLL手头上的现金（扣除预提税和根据资产购买协议应支付的其他义务，或根据资产购买协议预扣的此类税款或其他交割前费用）由SeqLL保留，并未根据资产购买协议转让给SeqLL Omics, Inc。 除另有说明外，本报告中关于“普通股”的提及均指公司面值为每股0.00001美元的普通股。 大西洋国际公司及其子公司关于简明合并财务报表的附注（未经审计） 注意事项 1：组织结构及业务性质 2024年6月18日（“交割日”），大西洋国际公司（“大西洋”或“公司”，原名SeqLL Inc.）完成了对Lyneer Investments LLC及其运营子公司（包括Lyneer Staffing Solutions, LLC，统称“Lyneer”）的收购（“合并”）。参见注释2：合并与收购更多信息 公司于2014年4月1日在特拉华州以SeqLL Inc.的名义成立。公司历史上作为一家商业化阶段的生命科学仪器和研究服务公司，致力于在多个“奥米克斯”领域开发科学资产和新型知识产权。根据截至2024年6月4日修订和重述的重组协议和计划条款（“合并协议”），我们所有的当前业务运营已被出售给由我们前员工和管理层拥有的一家新成立的公司SeqLL Omics，我们的运营业务现在是Lyneer的业务。我们的总部已搬迁至新泽西州恩格尔伍德克利斯270西尔万大道2230号。 Lyneer Investments, LLC（“Lyneer Investments”）是一家于2018年1月9日在特拉华州成立的有限责任公司。Lyneer Investments由其成员拥有，现已成为公司的全资子公司。根据特拉华州法律，Lyneer Investments的成员对公司的债务和负债承担有限责任。Lyneer Holdings, Inc.（“Lyneer Holdings”），Lyneer Investments的全资子公司，以及Lyneer Staffing Solutions, LLC（“LSS”），Lyneer Holdings的全资子公司，也分别于2018年1月9日在特拉华州成立。本文中，Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS统称为“Lyneer”。 该公司专注于在美国各行业安置临时及临时转为正式的劳动力。公司主要在会计和财务、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗领域安置个人。公司还是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。公司在美国各地拥有超过100个办公地点。 在2021年8月31日（“收购日期”或“交易日期”），加利福尼亚州公司IDC Technologies, Inc.（“母公司”、“IDC”或“收购方”）通过购买Lyneer Investments未偿还股权的百分之九十（90%）的方式，根据与出售方（“出售方”）签订的成员权益购买协议（“交易协议”）获得了Lyneer Investments的控股财务利益（“交易”）。交易完成后，出售方之一Lyneer Management Holdings, LLC（“LMH”），该公司主要被公司某些执行管理团队成员拥有，继续持有Lyneer 10%的股权。该交易在Lyneer Investments方面代表控制权的变化，并按照会计准则汇编（“ASC”）第805主题——的指导原则计为业务合并。业务合并（“ASC 805”）Lyneer Investments自收购日起采用向下摊销会计。截至2024年2月28日，LMH行使其向IDC卖出LMH单位的权利，IDC持有Lyneer Investments全部会员权益的100%。 2024年10月29日，该公司在特拉华州成立了一家子公司。这家非活跃子公司名为A36合并子公司，其100股普通股全部归公司所有。 注意2：合并与收购 合并 2023年5月29日，公司（现更名为大西洋国际公司，一家特拉华州公司“SeqLL”），特拉华州公司 SeqLL 合并公司，一家特拉华州有限合伙公司（“SeqLL 合并子”），大西洋收购公司，一家特拉华州公司（“大西洋”），大西洋合并公司，一家特拉华州有限合伙公司，大西洋的控股子公司（“大西洋合并子”），林尼尔，IDC和LMH，一家特拉华州有限合伙公司（“林尼尔管理”），签订了合并协议及计划（以下简称“合并协议”），根据该协议：（i）大西洋合并子与大西洋合并，林尼尔作为存续实体，并成为大西洋约41.7%的控股子公司，以及IDC约58.3%的控股子公司；（ii）随后，SeqLL 合并子与大西洋合并，林尼尔作为存续实体，并成为SeqLL的全资子公司（统称为“合并”）。 目录表 2024年6月4日，公司签署了一份修正和重述重组协议及计划（以下简称“修正合并协议”），该协议修订了合并协议中的一些条款：（i）确定了将发行的SeqLL普通股数量；（ii）将原定的现金对价替换为短期本票；（iii）删除了资本募集完成和SeqLL普通股在国家级证券交易市场上挂牌上市作为合并完成条件的要求；（iv）如果SeqLL普通股未能在2024年9月30日或之前在国家级证券交易市场上挂牌上市，则提供了向IDC发行一定数量的SeqLL普通股的条款。2024年6月12日，修正合并协议进行了修改（以下简称“修改1”），反映了每股价格从之前的3.10美元降至2.36美元，并反映了双方在合并时确定的合并价格。 2024年6月18日（“交割日”），大西洋国际公司（“大西洋”或“公司”，前身为SeqLL Inc.）完成了对莱尼尔公司（“收购”或“合并”）的收购。 根据合并条款，公司将其公司名称从SeqLL Inc.变更为Atlantic International Corp.，并将交易符号改为ATLN。 对收购的考虑是向Lyneer当时所有者IDC发放：（a）本金为3,500万美元的可转换本票，原本到期日为2024年9月30日或之前，已延长至2027年3月31日（见注释8：债务（供进一步讨论）；以及（b）25,423,729股公司普通股，每股市场价值为2.36美元，总计6,000万美元。大西洋收购公司的股东获得了总计18,220,338股公司普通股，每股市场价值为2.36美元，总计4,300万美元（“大西洋对价”）。在违约的情况下，IDC将获得价值当时ATLN普通股价格的1,000万美元额外大西洋普通股。公司目前未违约可转换借据。 此外，在合并完成后： 大西洋收购公司（“AAC”）根据一项转让和承担协议进行了转让，根据该协议，AAC不可撤销地将AAC对各种无形资产的所有权、权利和利益转让给了公司，以换取部分大西洋对价。公司承担了AAC员工的全部雇佣协议，并支付/预计支付约440万美元的累计工资和奖金。公司承担了AAC在合并完成后向某些顾问发行593,221股股份的义务，以及根据董事协议额外发行1,300万股股份的义务。参见第9号注释：已计提费用及其他流动负债为了进一步讨论。 公司已将47,04,098股普通股存入信托，这些股份可能于2023年9月26日作为公司登记在册的股东的股份发放，作为合并交割后90天内开始的和解提议（“和解提议”）的一部分，用以解决未能宣布并支付某些之前宣布的现金和普通股股利所导致的索赔。 此外，合并完成之后，根据2023年5月29日公司与SeqLL Omics之间订立的资产购买协议的条款和条件（SeqLL Omics是由该公司前董事长兼首席执行官丹尼尔·琼斯及其他某些前公司雇员为了继续经营公司合并前业务而成立的实体），SeqLL Omics以1,000美元的购买价格，购买了该公司的所有资产，包括现金及现金等价物，并将所有除一份面值1,375,000美元的定期付款券之外的全部负债，转交给SeqLL Omics的前共同创始人，该债务应在2025年7月31日到期，并包括一项一年租借责任。 确定会计收购方 合并被按照GAAP作为反向增资处理。在这种会计方法下，尽管SeqLL在合并中收购了Lyneer的全部未偿还股权利益，但我们将被视为“被收购方”，而Lyneer将被视为“收购方”以财务报告目的。因此，合并被视为Lyneer为SeqLL的净资产发行股份，随后进行增资，其中不记录任何商誉或其他无形资产。合并前将是Lyneer的运营。由于合并，没有会计效应或资产和负债的账面价值发生变化。合并不表示按照ASC 805——进行的会计目的的商誉会计业务组合。商业合并因为 Atlantic Merger LLC 或 SeqLL 都不符合商业的定义。 目录表 考虑了美国证券交易委员会财务报告手册的第12个主题后，Lyneer被确定为会计目的的持续主体，而合并对于Atlantic来说则代表