Atlantic International Corp 2025年季度报告

FORM 10-Q OR截至2025年3月31日的季度期间根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 从_______到_______的过渡期委托文件编号 001-40760根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告 ATLANTIC INTERNATIONAL CORP.(Exact name of registrant as specified in its charter) 46-5319744特拉华州 (201) 899-4470：(注册人的电话号码，包括区号） 根据第12(b)条法案注册的证券：None 根据第1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条，注册人是否在过去的12个月内（或注册人□（1）被要求提交此类报告，以及（2）过去90天来一直受此类申报要求约束。是的 ○No ：明角是否表示注册人在去12个月内（或于 ：如此短的期间，以至于注册人被要求提交并发布此类文件）。是 否 表明是否为加速申报人、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见“加速申报人”的定义。 ：“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”在交易所法第12b-2条中。 大型加速申报者加速申报者非加速申报人 如果一个新成公司，如果注册人已不使用延的渡期以遵守根据第条提供的任何新或修的财务会计标准，请用复选标记指示。第13(a)条交易法。小型报告公司新兴成长型公司 ：通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。 是 否 截至2025年5月9日，注册人的普通股58,375,488股，面值为0.00001美元，已发行流通。 目录 解释说明 2024年6月18日，大西洋国际公司（曾用名SeqLL, Inc., 以下简称“公司”）根据2023年5月29日签署并于2023年6月23日、10月5日、10月17日、11月3日、2024年1月16日、3月7日、4月15日、6月4日和6月12日相继修订的《合并协议与计划》（以下简称“合并协议”），与其在特拉华州注册的子公司SeqLL Merger LLC（简称“SeqLL LLC”）、在特拉华州注册的子公司Atlantic Acquisition Corp.（简称“Atlantic”）、在特拉华州注册的有限责任公司 Atlantic Merger LLC（Atlantic的多数股权子公司，简称“Atlantic Merger LLC”）、在特拉华州注册的有限责任公司 Lyneer Investments LLC（简称“Lyneer”）以及在加利福尼亚州注册的公司IDC Technologies, Inc.（简称“IDC”）完成了先前宣布的合并交易与重组，具体条款如下：(i) Atlantic Merger LLC被合并并并入Lyneer，Lyneer作为存续实体继续存在，并成为Atlantic约41.7%的子公司及IDC约58.3%的子公司；(ii) SeqLL LLC随后被合并并并入Lyneer，Lyneer作为公司全资子公司继续存在。 根据合并协议条款，公司将其公司名称从SeqLL Inc.更改为Atlantic International Corp.，并将其交易代码更改为ATLN。 2023年8月30日，SeqLL公司对其普通股实施了一拆四十的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 除非上下文另有要求，本10-Q表年度报告中提及的“公司”、“Lyneer”、“合并实体”、“我们”、“我们的”或“我们”均指在合并完成前Lyneer及其子公司，以及在合并完成后Atlantic International Corp.及其子公司。此外，提及的“SeqLLC”均指合并完成前的注册人。 该合并已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）被会计处理为反向资本化。在该会计方法下，Lyneer被视为财务报告目的的会计收购方。合并完成后，Lyneer从事的业务成为公司的主要业务。 ：收盘后迅速地，(i) SeqLL的现有业务和资产根据2023年5月29日签署的资产购买协议（“资产购买协议”），出售、转让并分配给新成立的私人实体SeqLL Omics Inc（“新公司”），以及(ii) SeqLL在收盘日现有的现金，减去预扣税和根据资产购买协议应履行的任何其他义务（或根据资产购买协议为该等税收或任何其他收盘前费用所预扣的任何金额）由SeqLL保留，并未根据资产购买协议转移至SeqLL Omics，Inc。 除另有说明外，本报告中“普通股”的引用均指该公司面值为每股0.00001美元的普通股。ii 目录 第一部分—财务信息 第1项。财务报表。 ATLANTIC INTERNATIONAL CORP AND SUBSIDIARIES精简合并资产负债表 随附的注释是这些未经审计的合并简要财务报表的组成部分。1 随附的注释是这些未经审计的合并简要财务报表的组成部分。4 目录 大西洋国际公司及其子公司简要合并财务报表附注（未经审计） 注释 1：组织和运营性质 2024年6月18日（“交割日”），大西洋国际公司（“大西洋”或“公司”，曾用名SeqLL Inc.）完成了对Lynear Investments LLC及其运营子公司的收购（“合并”），包括Lynear Staffing Solutions, LLC（统称“Lynear”）。参见注释2：并购如有进一步信息。 该公司于2014年4月1日在特拉华州以SeqLL Inc.的名义注册成立。该公司历史上作为一家商业化阶段的生命科学仪器和研发服务公司运营，致力于在多个“组学”领域中开发科学资产和新型知识产权。根据2024年6月4日生效的修订和重述的合并协议及重组计划（简称“合并协议”），我们所有的现有业务已被出售给由公司前员工和管理层新成立的SeqLL Omics公司，我们的运营业务现已成为Lyneer。我们的企业总部已搬迁至新泽西州恩格尔伍德克莱夫斯270号西尔万大道22230室。 Lyneer Investments, LLC（“Lyneer Investments”）是一家于2018年1月9日在特拉华州注册成立的有限责任公司。Lyneer Investments为成员所拥有，现已成为公司的全资子公司。根据特拉华州法律，Lyneer Investments的成员对其义务和债务承担有限责任。Lyneer Investments的全资子公司Lyneer Holdings, Inc.（“Lyneer Holdings”）以及Lyneer Holdings的全资子公司Lyneer Staffing Solutions, LLC（“LSS”）也分别于2018年1月9日在特拉华州注册成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在此统称为“Lyneer”。 该公司专精于在美国各行业间配置临时工和临时转永久工。该公司主要在会计与金融、行政与文秘、信息技术、法律、轻工业和医疗岗位安置人员。该公司亦是生产力咨询和工作力管理解决方案的领先提供者。在美国全境设有100多个地点。 2021年8月31日（“收购日”或“交易日”），IDC Technologies, Inc.，一家加利福尼亚州公司（“母公司”“IDC”或“收购方”），通过收购Lyneer Investments的九十（90%）percent已发行股份（“交易”），根据与出售方（“出售方”）签署的股东权益购买协议（“交易协议”）获得了对Lyneer Investments的控制性财务利益。交易交割后，出售方之一Lyneer Management Holdings, LLC（“LMH”），一家主要由公司高级管理团队某些成员主要拥有的实体，继续持有Lyneer的10%股份。该交易代表了对Lyneer Investments的控制权变更，并根据会计标准编制准则（“ASC”）主题805 - 规定的指南进行会计处理，被视作业务组合。企业合并（“ASC 805”）。Lyneer Investments 自收购日起应用了下推会计法。2024年2月28日，LMH 行使其将 LMH单位转移至 IDC 的权利，且 IDC 拥有 Lyneer Investments 100% 的所有权益。 2024年10月29日，该公司在特拉华州成立了一家公司。这家闲置子公司名为A36 Merger Sub, Inc.，其全部100股普通股均由该公司拥有。 合并Note 2: 并购 2023年5月29日，随后于2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日、2024年3月7日及2024年4月15日，公司（现为大西洋国际 corp.，特拉华州公司，“SeqLL”）、特拉华州公司、SeqLL合并有限责任公司，特拉华州有限责任公司（“SeqLL合并子公司”）、特拉华州公司、大西洋收购公司（“大西洋”）、特拉华州有限责任公司、大西洋多数控股子公司（“大西洋合并子公司”）、Lyneer、IDC和LMH，特拉华州有限责任公司（“Lyneer管理”），签署了一项合并协议及计划（“合并协议”），根据该协议：(i) 大西洋合并子公司与大西洋合并，大西洋作为存续实体，作为大西洋约41.7%控股子公司及IDC约58.3%控股子公司；(ii) SeqLL合并子公司随后与大西洋合并，大西洋作为存续实体，作为SeqLL全资子公司（统称为“合并”）。5 目录 2024年6月4日，该公司签署了一项修订及重述的重组协议和计划（“修订合并协议”），该协议修订了合并协议中的某些条款：(i) 确定了将发行的SeqLL普通股的数量，(ii) 将应付的现金对价替换为短期本票，(iii)删除了将资本募集的完成和SeqLL普通股在全国性证券交易所上市列为合并完成条件的条款，以及(iv) 如SeqLL普通股在2024年9月30日或之前未在全国性证券交易所上市，则规定了向IDC发行SeqLL普通股的某些额外发行。2024年6月12日，修订合并协议进行了修订（“修订1”），以反映每股价格从之前的3.10美元调整为2.36美元，并反映了当事方在合并时确定的合并价格。 2024年6月18日（“交割日”），大西洋国际集团（“大西洋”或“公司”，前身为SeqLL Inc.）完成了对Lyneer的收购（“合并”）。 根据合并协议的条款，公司将原名SeqLL Inc.更名为Atlantic International Corp.，并将其交易代号改为ATLN。 收购的考虑是向IDC（当时是Lyneer的所有者）发行：(a)一项本金为3500万美元的可转换本票，原定于2024年9月30日或之前到期，现已展期至2027年3月31日（见注释8：债务：用于进一步讨论）；以及（b）2,542,372,9股公司普通股，按每股2.36美元的市场价值计算，总计6000万美元。大西洋收购公司的股东将获得总计1,822,033,8股公司普通股，按每股2.36美元的市场价值计算，总计4300万美元（“大西洋对价”）。在发生违约的情况下，IDC将获得价值1000万美元的大西洋普通股额外股票，其价值按当时ATLN普通股的当前价格计算。公司目前并未违约可转换本票。 此外，在合并关闭后： • 大西洋收购公司（“AAC”）根据一项转让和承担协议，不可撤销地将其对各项无形资产的所有权、权益和权利转让给公司，作为交换，公司将支付部分大西洋考虑款项。公司将承担AAC所有员工劳动合同的义务，并支付/预计支付约444万美元的应计工资和奖金。公司将承担AAC在并购完成后向某些顾问发行593,221股的义务，以及根据董事协议发行额外130万股的义务。参见注释9：已计费用及其他流动负债供进一步讨论。 • 公司冻结了4,704,098股普通股