Standex International Corp 2025年季度报告

表格10-Q 证券根据该法第12(b)条注册： 指明是否（1）在过去的12个月内（或根据注册人需提交此类报告的较短期间）已经提交了根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已受此类提交要求约束。是 ☐ 否 ☐ 指示是否注册人已在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类文件的最短期间）按照S-T规定第405条（本节第232.405条）的要求电子提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请勾选是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 STANDEX 国际股份有限公司 不经审计的简要合并财务报表注释 1) 管理声明 在管理层看来，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了为公正反映截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个和六个会计年度的经营成果、截至2024年12月31日和2023年12月31日的现金流量以及Standex国际公司（“Standex”，公司，“我们”，“我们”或“我们的”）截至2024年12月31日的财务状况所需的所有调整。中期业绩并不一定能够反映全年的业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会的规则和法规准备的。根据这些规则和法规，某些通常包含在符合公认会计准则编制的年度财务报表中的信息和注释披露已被浓缩或省略，尽管公司认为所作的披露是充分的，以避免信息误导。未经审计的简明合并财务报表和注释不包含实质上重复了截至2024年6月30日年度经审计的合并财务报表和注释中披露的信息。截至2024年6月30日的简明合并资产负债表来源于经审计的财务报表，但未包含美国公认会计准则所要求的所有披露。本报告中的财务报表应与10-K表格年度报告一起阅读，特别是截至2024年6月30日的经审计的合并财务报表。除非另有说明，提及的年份指公司的财政年度。目前，财政年度的结束日期为6月30日。为了进一步明确，公司2025财年包括从2024年7月1日到2025年6月30日的十二个月期间。 编制符合美国通用会计准则（GAAP）的合并财务报表需要使用估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日期和该期间内报告的资产、负债、收入和支出金额，以及相关的或有资产和或有负债的披露。估计基于历史经验、精算估计、当前状况以及各种其他在特定情况下被认为合理的假设。这些估计构成了对资产和负债的账面价值进行判断的基础，当它们无法从其他来源明显获得时。这些估计有助于确定和评估与承诺和或有事项相关的会计处理。实际结果可能因不同假设或条件而与这些估计不同。在编制合并财务报表时使用的估计和假设已考虑了持续进行的全球事件及其相关经济影响对公司的影响。因此，供应链性能、劳动力可用性和客户需求的不确定性和波动性增强。然而，这种影响对公司业务及其持续时间的程度是不确定的。公司不知道任何具体事件或情况，这需要更新其截至2024年12月31日和季度报告10-Q发布日期的估计或调整其资产和负债的账面价值。 公司认为，在资产负债表日之后但财务报表公布之前发生的事件或交易，能够提供有关某些估计的额外证据，或识别需要额外披露的事项。公司评估了在发布未经审计的简明合并财务报表的日期和时间之后的事件。 研究与开发支出在发生时即计入费用。截至2024年12月31日和2023年的三个月内，总研究与开发成本分别为530万美元和510万美元，归类于销售、一般和行政费用。截至2024年12月31日和2023年的六个月内，总研究与开发成本分别为1020万美元和1040万美元。 最近发布的会计公告 偶尔，财务会计准则委员会（FASB）或其他标准制定机构会发布新的会计准则，公司将从指定生效日期开始采用这些准则。除非在以下讨论中另有说明，否则公司认为，近期发布的新准则的采用对其未经审计的简明合并财务报表或披露不会产生或可能不会产生重大影响。 2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，即《分部报告》（主题280）(\"ASU 2023-07\")。这次更新提供了包括增强的分部披露要求，例如关于重大分部费用的披露。ASU 2023-07自2023年12月15日之后的财政年度开始生效，以及2024年12月15日之后的财政年度内的期间。公司将在2025财年实施之前，在接下来的季度内审查新披露的必要程度。除了额外的披露外，公司预计在采用时，其简化的合并财务报表不会发生变动。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09，收入税收（主题740）- 收入税收披露的改进。这一ASU预计将通过要求公开业务实体每年披露特定类别的税率调整、满足一定数量阈值的调整项目的额外信息，以及关于支付所得税的某些信息，来提高收入税收披露的透明度和决策有用性。该ASU自2024年12月15日之后的会计年度开始生效。本ASU中的修订必须以预期为基础应用，并允许追溯采用。公司目前正在评估采用这一新的会计准则的影响，该准则适用于2026会计年度。9 2) 并购 公司于2025财年第二季度完成了三项收购。在收购时以及截至2024年12月31日，公司基于独立基础和整体考虑，评估了每项收购的重要性，同时考虑了定性和定量因素。 阿曼/纳拉扬集团 于2024年10月28日（“交割日期”），公司经分别交易，依据证券购买协议（以下简称“Amran购买协议”）并通过其全资子公司 Mold-Tech Singapore PTE LTD（“Mold-Tech Singapore”），获得位于德克萨斯州休斯顿的私人控股公司Amran LLC（“Amran”）的全部会员利益100%，同时依据证券购买协议（以下简称“Narayan购买协议”），获得以印度为基地的私人控股公司 Narayan Powertech Private Limited（“Narayan”）90.1%的资本股份。统称为“Amran/Narayan集团”。Amran/Narayan集团在美国和印度均设有生产基地，是全球低压和中压仪用变压器的主要制造商。其定制的产品组合是公司与OEM合作专门为其电力电网应用的特定设备设计的。此次收购继续巩固了我们的投资组合策略，即在更快速增长的市场中集中于更高利润的业务细分。Amran/Narayan集团业绩报告在公司电子产品细分内。 总对价对Amran为1.792亿美元，包括1.532亿美元现金对价和152,299股Standex普通股，这些普通股由公司自有股份发行，公允价值为2600万美元，受制于常规的交割后调整。作为Amran对价的一部分发行的Standex普通股的公允价值是基于交割日我们普通股的收盘市场价格确定的。Narayan 90.1%股份的总对价包括2616万美元的现金支付，受制于常规的交割调整。在获得印度储备银行（“RBI”）的监管批准后，Mold-Tech Singapore将在第二阶段交割中以Standex普通股的形式交换剩余的9.9%的Narayan资本股份，公允价值为2670万美元（\"股份交换条款\"）。 此外，2024年10月28日，根据Narayan购股协议的预期，公司、Mold-Tech新加坡以及Narayan剩余9.9%所有权利益的持有人（该公司未收购的部分），签订了一份股东协议。该股东协议在股权交换条款到期时，赋予非控股股东一定的出售权。非控股股东将有权利（但无义务）在三年期限内（“出售期权期限”）将其在Narayan的剩余股份转移至Mold-Tech新加坡。出售期权期限届满后，Mold-Tech新加坡将有权利（但无义务）在随后的三年连续期限内收购Narayan的剩余股份。 购买价格已根据交易日的公允价值分配到获取的净有形和可辨认的无形资产、承担的负债及非控制权益。此交易中记录的商誉归因于Amran/Narayan集团的工程技术及应用专长，这些专长与公司的现有业务高度互补。 135亿美元的可识别无形资产主要由2.87亿美元的无限期使用的商标和10.63亿美元的客户关系组成，这些客户关系将在12年内摊销。通过交易产生的2.989亿美元的商誉在所得税目的下可抵扣。企业合并的会计要求对所收购业务的未来现金流量进行估计和判断，并将这些现金流量分配到可识别的有形和无形资产，以确定所获得的资产和承担的负债。所收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的最佳估计和假设，以及管理层编制的其他信息，包括利用惯常评估程序和技术进行的评估。Narayan的非控股利益的公允价值是根据公司为获得控制权利益而预期转让的考虑因素确定的，该考虑因素基于结算日的Standex股价。 以下表格总结了Amran/Narayan集团所获得的总对价分配到所获得的有形和可辨认的无形资产以及承担的负债和非控制性权益的估计公允价值（单位：千美元）： 购买价的初始分配基于初步估值，因此，我们的估计和假设在测量期间获取更多信息时可能会有所变动。公司预计将在收购日后的12个月内完成购买价分配。 以下表格反映了该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月和六个月的未经审计的假设性经营成果，假设Amran/Narayan集团自2023年7月1日起已有效收购。假设性结果并不一定表明如果收购在所示日期生效，将会发生的经营成果，也不旨在表明未来可能发生的结果。假设性信息不包括与Amran/Narayan集团收购相关的任何协同效应，收购前实体之间的交易，或在此期间公司收购的其他业务的收购前影响，因为它们对公司历史经营成果并不重要。所呈现期间的假设性收益已调整以包括以下调整： ● 在两个月周期内，将库存增值至公允价值的摊销；● 将超过一年的确定使用寿命的无形资产按公允价值确认摊销，视为自2023年7月1日获得。 ●非经常性收购相关费用已被从净利润中扣除； ● 在与收购相关的定期贷款信用协议中，包括贷款折扣摊销的利息费用，视为于2023年7月1日获得的贷款。为编制假设财务信息，假设的平均利率为7.7%，因为协议中规定的利率为浮动利率加上一定的差额；以及 ● 有关上述假定调整，收入所得税费用（收益）已根据22.6%的估计税率进行调整。 公司于2024年12月31日止的三个月和六个月内，分别产生了与收购相关的成本1120万美元和1280万美元，这些成本已在合并损益表中分别列报。 自收购之日起，Amran/Narayan集团为截至2024年12月31日的各期贡献了1950万美元的净销售额和90万美元的净收入。 新兴技术 2024年11月18日，公司以760万美元的净现金收购了Nascent Technology Manufacturing, LLC（以下简称“Nascent”）的全部已发行和流通的股权利益。其业绩纳入电子部门报告。由此交易产生的650万美元的商誉在所得税目的上不可扣除。 定制生物系统 2024年11月13日,公司以现金收购方式支付了440万美元，购买了Custom Biogenic Systems的全部已发行和流通股本。其业绩被纳入公司科学部门报告。 三宇 2024年2月19日，该公司以2090万美元（扣除所获得的现金）的价格完成了对Sanyu Switch Co., Ltd（\"Sanyu\"）全部已发行和流通股权的收购，Sanyu是一家私营公司。Sanyu设计并制造用于测试和测量以及其他切换应用的簧片继电器。产品包括表面贴装继电器、高电流继电器、高绝缘继电器、用于测试板的密集型继电器和射频继电器，这些继电器用于半导体、其他电子制造和其他切换应用。Sanyu的业绩计入公司的电子产品部门。公司在2024财年第三季度支付了2220万美元现金，并记录了250万美元作为保留金额。保留金额用于保留初始购买价格的一部分，直到满足某