艾吉纳斯 2025年季度报告

Form 10-Q ☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的季度报告 ☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的过渡报告 从至委员会文件编号：000-29089 Agenus Inc. (在章程中指定的注册人准确名称) 根据第12(b)条法案注册或拟注册的证券。 ：请用符号标明注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）内已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）过去90天是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 通过勾选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）是否已通过电子方式提交了所有按规定需根据S-T规则第405条（本章§232.405）提交的交互式数据文件。是 ☒ 否☐ 通过复选标记表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型加速申报人☐ 快速申报者☒非加速申报公司☐ 较小的报告公司☐新兴增长型公司☐ 如果是一家新兴增长公司，请用复选标记指明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准。☐ 表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 发行人普通股截至2025年5月6日的流通股数量：27,416,850股。 Agenus Inc. 2025年3月31日止三个月报表目录 PART I 项目财务报表：1.2 截至2025年3月31日的浓缩合并资产负债表（未经审计）及2024年12月31日2三个月合并经营报表及综合损益表，截至2025年3月31日和2024年（未经审计）3截至2025年3月31日和2024年度的简明合并可转换优先股及股东权益表（未经审计）4三月至三十一日止三个月的合并现金流量表，2025年和2024年（未经审计）6审计未审的合并财务报表附注7项目管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析2.19 项目关于市场风险的定量和定性披露3.24 项目控制和程序4.24 第二部分 项目法律诉讼1. 项目风险因素 1A. 项目其他信息 5. 项目展示 6. 第一部分 - 财务信息 AGENUS INC. 和 子公司 扁平化 合并 营业报表 和 全面损失 (未经审计) (金额以千为单位，每股金额除外) 外汇翻译损失$(70) $(116) 其他综合损失(70)(116) 全面亏损$ (25,390) $ (62,056) 参见附注，关于未经审计的合并简要财务报表。 AGENUS INC. 及其子公司可转换优先股及股东权益合并简要财务报表（未经审计）（金额以千美元计） AGENUS INC. AND SUBSIDIARIES CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS (Unaudited) (Amounts in thousands, except per share amounts) 截至2025年3月31日的三个月2024经营活动产生的现金流量：净亏损$ (26,370) $ (63,454) 调整以将净亏损调节为经营活动产生的现金流量：折旧与摊销3,2033,374 AGENUS INC. AND SUBSIDIARIES NOTES TO UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS March 31, 2025 Agenus Inc.（包括其子公司，统称为“Agenus”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发能够激活人体免疫系统对抗癌症和感染的疗法。我们的研发管线包括免疫调节性抗体、过继细胞疗法（通过MiNK Therapeutics, Inc.（“MiNK”）实现）以及疫苗佐剂（通过SaponiQx, Inc.（“SaponiQx”）实现）。我们的主要重点是免疫肿瘤学（“免疫肿瘤学”），而我们多样化的研发管线得益于我们内部的能力，包括现行的良好生产规范（“cGMP”）生产和临床运营平台。要在免疫肿瘤学领域取得成功，创新和速度至关重要。我们是一家垂直整合的生物技术公司，拥有一系列技术平台，能够从新型靶点识别推进到抗体和细胞疗法的临床试验生产。通过理解每位患者的癌症，我们旨在大幅扩大受益于当前免疫肿瘤学疗法的患者群体。除了多样化的研发管线，我们还整合了全面端到端的能力，包括新型靶点发现、抗体生成、细胞系开发和cGMP生产。利用我们的科学能力和技术平台，我们已经建立了战略合作伙伴关系以推进创新。我们相信下一代癌症治疗将建立在针对CTLA-4和PD-1的临床验证抗体与设计用于解决潜在肿瘤逃逸机制的全新免疫调节剂相结合的基础上。 我们的I-O投资组合由多个平台和项目驱动，我们计划单独和组合使用它们： •多种抗体发现平台，包括专有展示技术，用于识别未来的抗体候选物。 •抗体候选药物项目，包括我们的核心资产，博腾西利单抗（“BOT”）（一种多功能免疫细胞激活剂和人类Fc增强型细胞毒性T淋巴细胞抗原4（CTLA-4）阻断抗体，也称为AGEN1181）以及巴替利单抗（“BAL”）（一种程序性死亡受体1（PD-1）阻断抗体）。 •我们的皂苷基疫苗佐剂平台，主要围绕我们的STIMULON™培养植物细胞（“cpc”）QS-21佐剂（“STIMULON cpcQS-21”）构建。 • 一种由MiNK控制的，用于治疗癌症和其他免疫介导性疾病的创新异体不变自然杀伤T细胞疗法系列。 我们的业务活动包括产品研发、临床前和临床开发、知识产权申请、生产、监管事务及临床事务、公司财务与发展活动，以及支持我们的合作。我们的产品候选药需要通过成功的临床试验并取得监管机构的批准，同时还需要在市场上获得认可。我们战略的一部分是与学术及企业合作方和被许可方合作，开发和商业化部分产品候选药。 截至2025年3月31日，我们的现金及现金等价物为1850万美元，较2024年12月31日减少了2190万美元。截至2024年12月31日，我们的子公司MiNK的现金及现金等价物为460万美元。MiNK的现金只能由Agenus通过MiNK董事会宣布分红或通过内部往来结算的方式获取。自1994年成立以来，我们一直承受着重大亏损。截至2025年3月31日，我们累计亏损达22亿美元。 根据我们当前的计划和预测，我们相信截至2025年3月31日的1850万美元现金储备，连同我们预计在2025年获得的额外资金流入，将足以满足我们直至2026年第二季度的关键流动性需求。为支持持续运营，我们需追加资金。自成立以来，我们主要通过公司合作产生的收入、预付款项销售收入以及债务和股权发行的收益来为运营提供资金。 目前，我们正在与包括运营公司和金融机构在内的实体进行讨论，以提供必要的额外资金，支持我们通过计划的注册和推出策略来运营botensilimab/balstilimab。然而，由于现金融资交易的完成不完全在我们控制范围内，并且根据会计准则，在提交本10-Q季度报告之日起一年内，我们继续存在不能继续经营的重大不确定性。财务报表是在假设Agenus将作为持续经营实体继续经营的基础上编制的，并且考虑了在正常经营过程中实现资产和履行负债及承诺。管理层继续不懈地解决公司的流动性需求，并已继续 为了保持流动性而调整支出。我们预计我们的融资来源将包括额外的许可协议、资产出售、项目融资和/或股权证券的出售。 随附未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则（《美国会计准则》（“美国通用会计准则”，简称U.S. GAAP））编制的，用于中期财务信息，并遵循S-X条例第10条的规定。因此，这些报表并未包含美国通用会计准则要求完整年度财务报表所需的所有信息和脚注。 合并财务报表。根据我们管理层的意见，简化的合并财务报表包含了所有为公允反映本公司财务状况和经营成果而认为必要的正常性及经常性调整。合并过程中已消除所有重大的公司间交易和账户。截至2025年3月31日的三个月经营成果并不必然预示着截至2025年12月31日年度可能取得的成果。如需更多信息，请参阅我们随向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31年度10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表及注释。 按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响报告期间收入和费用的列报金额。管理层基于历史经验和认为在特定情况下合理的各种假设作出其估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 对于我们海外子公司而言，当地货币是其功能货币。海外子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，而收入和费用则按期内的平均汇率折算为美元。因汇率变动产生的累计折算调整额计入合并资产负债表，作为全面收益（损失）的一部分，计入股东权益合计赤字项。 注意 B – 每股净亏损 每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均普通股总数（包括根据我们的《修正及重述董事会递延报酬计划》可发行的普通股，或称“DDCP”）计算得出。每股稀释净亏损是通过将归属于普通股股东的亏损除以加权平均普通股总数（包括根据我们的DDCP可发行的普通股）加上已发行工具（如认股权证、股票期权、未归属股份和可转换优先股）的稀释效应计算得出。由于我们报告了所有期间归属于普通股股东的净亏损，因此每股稀释净亏损与每股基本净亏损相同，因为使用完全稀释股份数量会降低每股基本净亏损。截至2025年3月31日和2024年，下列证券（按假设转换为普通股的基准）已被排除在稀释加权平均股份总额的计算之外，因为它们具有反稀释效应（单位：千）： 注意C – 投资 现金等价物截至2025年3月31日和2024年12月31日（单位：千元）如下： 由于这些投资的短期性质，截至2025年3月31日和2024年年度，未实现的持有收益或损失均较小。 截至2025年3月31日和2024年12月31日，上述所有投资均在我们简化的合并资产负债表中被归类为现金等价物。 注释D – 获得的无形资产 收购的无形资产截至2025年3月31日和2024年12月31日（单位：千万元）包括如下： 注意E – 债务 截至2025年3月31日和2024年12月31日（单位：千美元），债务义务包括以下内容： 本票 2024年11月，我们通过子公司与Ocean 1181 LLC（“出借方”）签署了一笔本票（“本票”），用于一笔总额为2200万美元（“贷款”）的贷款。该贷款期限为两年，主要由我们在加州伯克利的生产设施以及位于加州瓦卡维尔的土地地块提供主要担保。 2025年3月，我们与贷款人同意增加票据本金2.75万美元。作为交易的一部分，我们向贷款人支付了交易费用，并支付了1%的发起费，总计约30万美元。这些金额在我们的简要合并资产负债表中按净额列示，并将分期摊销至贷款期间的利息费用。 从属票据 2015年2月，我们发行了总额为1400万美元的次级债券，其中1050万美元仍为未偿付金额（“2015年次级债券”）。 2025年2月，我们根据现有持有人，签署了一项关于票据修正、认股权证修正及新认股权证发行（以下简称“修正”）的协议，根据该协议，我们： •将2015年次级票据1,050万美元的到期日从2025年2月20日延长至2026年6月20日； •将2015年次级债券的利率从每年8%提高到9%； • 通过在伯克利市（CA）的制造设施以及位于瓦卡维尔市（CA）的地块上设立从属抵押，获得了支付2015年附属票据的义务。 •将所有2022年A类认股权证（可认购公