艾吉纳斯 2025年季度报告

根据本法第12(b)节注册或注册的证券。 请在下列选项中勾选：注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）是否在过去90天内受到此类报告要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在该注册人过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已按照S-T法规第405条（本节第232.405条）提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选登记人是否为大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中对“大加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请勾选是否注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月6日，发行人普通股的流通股数为：27,416,850股。 第一部分 项目1。财务报表：2截至2025年3月31日的缩编合并资产负债表（未经审计）和截至2024年12月31日的缩编合并资产负债表2 2025年3月31日和2024年（未经审计）的三个季度运营和综合亏损合并报表3缩略合并可转换优先股及股东权益赤字报表（截至2025年3月31日和2024年，未经审计）4现金流量表（未经审计）摘要合并报表，截止于2025年3月31日和2024年（三个月）6注释：未经审计的简明合并财务报表7项2管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析19 项目 3。关于市场风险的定量和定性披露第24项 4.控制与程序24 第二部分 项目1。法律程序项目1A。风险因素项目5。其他信息项目6。展览签名 AGENUS INC. 及其子公司 现金流量表（经审计）（金额以千美元计，除非另有说明） 附注A - 业务、流动性及列报基准 Agenus Inc.（包括其子公司，统称为“Agenus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对癌症和感染的激活人体免疫系统的治疗方法。我们的产品管线包括免疫调节抗体、细胞疗法（通过MiNK Therapeutics，Inc.（“MiNK”））和疫苗佐剂（通过SaponiQx，Inc.（“SaponiQx”））。我们的主要关注点是免疫肿瘤学（“I-O”），我们多元化的产品管线由我们内部的能力支持，包括当前的良好生产规范（“cGMP”）生产和临床运营平台。要成功进行I-O，创新和速度至关重要。我们是一家纵向整合的生物技术公司，拥有一系列技术平台，从新靶点识别到抗体和细胞疗法的临床试验生产。通过了解每位患者的癌症，我们旨在显著扩大从当前I-O疗法中受益的人群。除了多元化的产品管线外，我们还建立了包括新靶点发现、抗体生成、细胞株开发和cGMP生产在内的完全整合的端到端能力。利用我们的科学和能力，我们已建立战略伙伴关系以推动创新。我们相信下一代癌症治疗方法将建立在针对CTLA-4和PD-1的临床验证抗体基础上，并辅以针对潜在肿瘤逃逸机制的新型免疫调节剂。 我们的I-O投资组合由几个平台和项目驱动，我们计划单独及组合使用这些平台和项目。 •多重抗体发现平台，包括专有展示技术，用于筛选未来抗体候选物。抗体候选项目，包括我们的主要资产：博替西单抗（\"BOT\"）（一种多功能免疫细胞激活剂和增强人体Fc的细胞毒性T淋巴细胞抗原4（CTLA-4）阻断抗体，又称AGEN1181）和巴替西单抗（\"BAL\"）（一种程序性死亡受体-1（PD-1）阻断抗体）。我们的基于皂苷的疫苗佐剂平台，主要围绕我们的STIMULON™培养植物细胞（“cpc”）QS-21佐剂（“STIMULON cpcQS-21”）。一条由MiNK控制的、针对癌症和其他免疫介导疾病的新型同种异体不变性自然杀伤T细胞疗法管线。 我们的业务活动包括产品研究、临床前和临床试验、知识产权诉讼、生产、监管和临床事务、公司财务和发展活动，以及对我们的合作提供支持。我们的产品候选者需要成功的临床试验和监管机构的批准，以及市场接受。我们的战略之一是通过与学术、企业和许可方的安排来开发和商业化部分产品候选者。 截至2025年3月31日，我们的现金及现金等价物为1,850万美元，较2024年12月31日减少了2,190万美元。2024年12月31日，我们的子公司MiNK的现金及现金等价物为4,600万美元。MiNK的现金只能通过MiNK董事会宣布分红或通过公司间往来账款的结算来获取。自1994年成立以来，我们已遭受了重大损失。截至2025年3月31日，我们累计亏损达22亿美元。 根据我们当前的计划和预测，我们认为截至2025年3月31日，我们持有的现金资源为1850万美元，加上我们预计将在2025年收到的额外资金流入，将足以满足我们到2026年第二季度的关键流动性需求。为了持续支持运营，我们还需要额外的资金。自公司成立以来，我们主要通过企业合作产生的收入和利润、预付版税销售以及债务和股权发行所得来融资运营。 目前，我们正在与包括运营公司和金融机构在内的实体进行讨论，以提供必要的额外资金，以支持我们的运营，通过我们计划中的botensilimab/balstilimab注册和上市战略。然而，由于现金融资交易的完成不完全在我们控制范围内，并且根据会计准则，关于我们能否在提交本季度10-Q报告日期后继续作为持续经营实体存在的一年的能力仍然存在重大疑虑。财务报表是在假设Agenus将继续作为持续经营实体，并考虑在正常业务过程中实现资产和满足债务及承诺的基础上编制的。管理层继续勤奋地解决公司的流动性需求，并继续调整支出以保持流动性。我们预计我们的资金来源包括额外的授权许可协议、资产出售、项目融资以及/或股票证券的销售。 随附的未经审计的季度合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，适用于季度财务信息，并遵循S-X规则第10条的规定。因此，它们不包括美国GAAP要求完整年度报告所需的所有信息和脚注。 合并财务报表。根据我们管理层的意见，简化合并财务报表包括了为公正展示我们的财务状况和经营成果所需的所有正常和经常性调整。在合并过程中，已消除所有重要的关联方交易和账户。截至2025年3月31日的三个月的经营成果并不一定表明截至2025年12月31日的年度预期结果。如需更多信息，请参阅我们随附于截至2024年12月31日的年度10-K报告中的合并财务报表及其附注，该报告已提交给证券交易委员会（“SEC”）。 编制符合美国通用会计准则的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债金额，以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层的估计基于历史经验和在特定情况下被认为是合理的各种假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 对于我们的海外子公司，当地货币是功能货币。我们的海外子公司的资产和负债按照资产负债表日的汇率折算成美元，而收入和费用则按照期间的平均汇率折算成美元。由于汇率变动而产生的累计折算调整额作为累计其他综合收益（损失）的一部分，包含在合并资产负债表中，计入总股东权益赤字。 备注B - 每股净亏损 基本每股净亏损是指将归因于普通股东的净亏损除以加权平均流通普通股数量（包括根据我们修订的董事递延薪酬计划可发行的普通股，或“DDCP”），而稀释每股净亏损是指将归因于普通股东的亏损除以加权平均流通普通股数量（包括根据我们DDCP可发行的普通股）以及未行使期权、非限制性股份和可转换优先股等已发行工具的摊薄效应。由于我们报告的所有期间的净亏损都是归因于普通股东，稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为使用完全稀释的股份数量的效应会减少每股净亏损。以下证券（以假定转换为普通股为基础）已在2025年3月31日和2024年的稀释加权平均股份数量计算中排除，因为它们具有反稀释作用（单位：千）： 注意事项C - 投资 现金等价物如下所示，截止2025年3月31日和2024年12月31日（单位：千元）： 由于这些投资的短期性质，截至2025年3月31日和2024年的三个月内，未实现的投资收益或亏损微乎其微。 截至2025年3月31日和2024年12月31日，上述所有投资在我们的简明合并资产负债表上都被归类为现金等价物。 注释D - 获得的无形资产 截至2025年3月31日和2024年12月31日，取得的非流动资产包括以下内容（单位：千）： 我们有限寿命的无形资产加权平均摊销期为9年。与收购无形资产相关的摊销费用估计为2025年剩余部分300万美元，2026年、2027年和2028年每年300万美元，以及2029年12月31日结束的年度39,000美元。 注意E - 债务 截至2025年3月31日和2024年12月31日（单位：千美元），债务义务包括以下内容： 借款凭据 2024年11月，我们通过一家子公司与Ocean 1181 LLC（以下简称“贷款方”）签订了一份本票（以下简称“本票”），借款总额为2200万美元（以下简称“贷款”）。该贷款期限为两年，主要由我们位于加利福尼亚州伯克利的制造设施和位于加利福尼亚州瓦卡维尔的土地作为主要抵押。 2025年3月，我们与贷款人达成协议，同意将票据的本金增加250万美元。作为交易的一部分，我们偿还了贷款人的交易费用，并支付了1%的初始费用，总计约30万美元。这些金额在简化合并资产负债表中已扣除负债，并将按贷款期限摊销至利息费用。 从属票据 2015年2月，我们发行了总额为1400万美元的次级票据，其中1050万美元尚未偿还（“2015年次级票据”）。 2025年2月，我们与现有债券持有人签订了《关于债券的修订》、《债权凭证的修订及新债权凭证的出售》（以下简称“修订”）协议，据此我们： •延长了2015年次级债券10.5亿美元的到期日，从2025年2月20日延长至2026年6月20日；提高了2015年次级债券的利率，从每年8%上调至9%；确保了通过在加利福尼亚州伯克利我们的制造设施以及位于加利福尼亚州瓦卡维尔的土地上的地块设立次级抵押权，支付2015年次级债券的义务；延长了所有2022年A认股权证和2022年B认股权证（以下简称“A认股权证”和“B认股权证”）的到期日期，允许此类债券持有人以2022年之前已发行的97,500股公司普通股票为限，购入公司普通股票，截止日期至2030年2月20日，并调整了行权价格为每股3.25美元，代表截至2025年2月14日的60日加权平均价格（以下简称“修订后的A认股权证”和“修订后的B认股权证”）；•向某些债券持有人发行了新的认股权证，用于购买公司67,500股普通股票，有效期为2030年2月20日，行权价格为每股3.25美元（“C认股权证”及与修正后的A认股权证和修正后的B认股权证一起，统称为“新认股权证”）；承诺在2025年2月20日后90天内向证券交易委员会登记新的认股权证；并且 •前提是我们如果在2026年2月20日之前以每股低于3.25美元的价格进行超过1000万美元的融资，那么新认股权证的行权价将降低至融资所采用的相同价格。 这次修正被视为债务调整。作为修正的一部分，我们记录了约40万美元的债务折价，代表新旧认股权证公允价值。此金额在简并合并资产负债表中扣除负债后呈现，并将按2015年次级债券期限分摊至利息费用。 注意F - 未来版税和里程碑销售的相关责任 以下表格显示了截至2025年3月31日的三个月内负债账户的活动（单位：千）： 2024年12月31日至2025年3月31日期间责任与未来版税和里程销售相关 - 初始余额$337,539 无现金版税收入（23,556）非现金利息费用确认12,049 与未来版税和里 程碑销售相关的负债 -