Archer Aviation Inc. - 2025年季度报告

证券交易委员会 华盛顿特区 20549 截至2025年3月31日的季度或者 ☐ 根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告 001-39668号委员会文件 箭航航空股份有限公司 （注册人名称，须与章程中指定的名称完全一致） 85-2730902（美国国税局雇主识别号） 95134 (650)272-3233 登记人的电话号码，包括区号 不适用 （前名称、前地址以及如有变动自上次报告以来的前财年） 请在下列事项旁边打勾以表明登记人：（1）在上一个12个月内（或根据需要提交此类报告的较短期限）是否已提交1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中勾选，表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）按照S-T规则405（本节第232.405条）的要求提交并发布了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请勾选以表明登记人是否为空壳公司（如《法案》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月6日，登记人A级普通股的流通股数量为549,011,059股。 目录表 关于前瞻性声明的特别说明 第Ⅰ部分——财务信息项目 1. 财务报表合并资产负债表（简明）合并利润表（简明）合并综合收益表（简明）合并股东权益变动表（简明）合并现金流量表（简明）合并财务报表附注项目 2. 管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析项目 3. 市场风险相关的定量和定性披露项目 4. 内部控制和程序 项目1. 法律程序32项目1A. 风险因素32项目2.未注册股权证券的销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券32第3项。关于老股的违约32项目4.矿山安全披露32项目5. 其他信息32第六项。展品34签名35 目录表 阿奇航空有限公司 阿彻航空有限公司（特拉华州注册公司，以下简称“原阿彻”），大西洋冠投资公司（特拉华州注册公司，以下简称“大西洋”），以及大西洋收购子公司（特拉华州注册公司，为大西洋的直接全资子公司，以下简称“合并子公司”）于2021年2月10日签订了合并协议（经修改后，以下简称“业务合并协议”）。根据该协议，原阿彻与大西洋通过合并子公司与大西洋合并的方式进行了业务合并，合并后原阿彻作为大西洋的全资子公司继续存续（连同业务合并协议中描述的其他交易，统称为“业务合并”）。2021年9月16日（以下简称“交割日”）业务合并完成后，原阿彻更名为阿彻航空运营有限公司，大西洋更名为阿彻航空有限公司，并成为证券交易委员会（以下简称“SEC”）的继任登记人。我们的A类普通股票和公众认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“ACHR”和“ACHR WS”。 在本10-Q季度报告（以下简称“季度报告”）中所述，除非上下文有其他要求，提及“Archer”、“公司”、“登记人”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语，除非上下文明确指出，均指ArcherAviation Inc.及其子公司。 “Archer”以及本季度报告中出现的我们注册的和普通法下的其他商标名称，均为我们的财产。本季度报告还包含其他公司的商标名称。我们使用或展示其他公司的商标名称，并不意味着这些公司对我们进行认可或赞助，或与我们存在任何关系。 特别说明关于前瞻性陈述 本季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中包含的所有声明，除关于当前或历史事实的声明外，涉及我们未来财务表现、战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预期成本、前景、管理层的计划和目标的内容均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“会”等词语及其否定形式以及其他类似表达，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。 这些前瞻性陈述基于本季度报告发布日期可用的信息，以及对于未来事件的当前期望、假设、希望、信念、意图和策略。因此，本季度报告中以及通过参考本报告包含的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表我们任何后续日期的观点，我们也不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映在声明作出日期之后的任何事件或情况，除非根据适用证券法可能被要求。 由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的不同。可能导致实际结果不同的因素包括我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K年度报告第一部分第一项“风险因素”中描述的因素（该报告称为“年度报告”）。我们敦促读者仔细审阅并考虑本季度报告、年度报告以及我们不时向SEC提交的、披露可能影响我们业务的风险和不确定性的其他文件。此外，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能对实际结果产生重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，本季度报告和年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的不同，并可能产生重大不利影响。 此外，“我们相信”和类似的说法反映了我们对相关主题的看法和观点。这些陈述基于截至本季度报告日期我们所能获取的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。 Archery Aviation Inc. 合并简明资产负债表（单位：百万，除股份和每股数据外；未经审计） ArcherAviation Inc. 营业综合汇总表（百万单位，除非股权和相关份额数据；未审计） ArcherAviation Inc. 综合损益表（百万美元；未经审计） ArcherAviation Inc. 现金流量表（合并摘要；百万美元；未经审计） 注意1 - 组织和业务性质 组织与商业性质 阿奇尔航空有限公司（以下简称“公司”），一家特拉华州注册的股份有限公司，总部位于加利福尼亚州圣何塞，是一家航空航天公司。公司正在开发技术和飞机，这些技术和飞机将推动先进航空的未来。公司的主要产品是一款电动垂直起降（eVTOL）飞机。 The Company's Planned Lines of Business公司计划业务线 公司打算经营以下业务领域： 商业 这计划包括出售公司的商用飞机（“Archer Direct”，例如午夜航班），以及与其相关的技术和服务，还包括在全世界选定的大都市地区的直接面向消费者的空中共享服务（“Archer UAM”）。 防御 这计划包括下一代飞机的销售、相关技术和适用于国防应用的支援服务。 注意2 - 流动性与持续经营 自公司成立以来，公司投入了大量的人力和资本资源，用于其计划中的飞机、UAM网络和业务线的设计和开发。这些活动的资金主要来源于发行相关及第三方债务（附注6-应付债券）和向相关及第三方出售优先股和普通股（附注8-优先股和普通股）。截至2025年3月31日，公司累积运营亏损、经营活动产生的现金流量为负，累积亏损为17.79亿美元。截至2025年3月31日，公司拥有现金及现金等价物10.304亿美元，管理层认为，这将足以支持公司至少未来12个月的当前运营计划，从本合并财务报表截止日算起。 无法保证公司能成功实现其商业计划，公司现有的资本能否支持其持续的商业计划，或能否及时以及以可接受的条件获得额外融资（如果有的话）。如果公司的商业计划需要其筹集额外资本，但公司无法做到这一点，它可能需要调整或缩减其飞机设计、开发和认证计划，以及其生产能力，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都会对公司财务状况、经营成果、现金流量以及实现公司商业计划的能力产生重大不利影响。 备注3 - 重大会计政策概要 演示基础 附带的未经审计的合并缩简财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规定，为临时财务信息而编制的。因此，它们并不包含美国普遍接受会计准则（“U.S. GAAP”）对完整财务报表所要求的全部信息和注释。在管理层的意见中，为公允反映报告期的财务状况、经营成果和现金流量所需的全部调整（包括正常经常性调整）均已在本报告书中体现。报告期内的经营业绩不一定能表明全年预期的结果。未经审计的合并缩简财务报表应与公司截至2024年12月31日以及截至当年12月31日财政年度的经审计合并财务报表一起阅读，后者详见于公司于2025年2月27日提交给证券交易委员会的10-K年度报告中。2024年12月31日的合并缩简资产负债表是基于经审计的财务报表编制的，但并未包括美国普遍接受会计准则要求的全部披露信息。 公司在其审计的合并财务报表中提供了对重要会计政策、估计和判断的讨论。自2024年12月31日以来，公司的重要会计政策没有发生变化，预计这些变化将对公司的财务状况、经营成果或现金流量产生重大影响。 现金，现金等价物，受限现金 现金包括存放于金融机构的现金。现金等价物包括短期、高流动性金融工具，这些工具可以轻易转换为现金，并且从购买之日起三个月或更短的时间内到期。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的现金和现金等价物分别包括90.6亿美元和72.99亿美元的资金市场基金。 限制性现金主要是指作为公司备用信用证担保持有的现金。参见第7号注释。承诺和应急措施，请提供更多信息。 以下表格提供了现金、现金等价物和受限现金在合并简明资产负债表中的对账，总额与合并简明现金流量表中所报告的金额相匹配（单位：百万）： Fair Value Measurements 公司采用了《会计准则编码》（ASC）820的规定。公平价值计量这定义了一个关于公允价值的唯一权威性定义，概述了公允价值的计量框架，并扩展了对公允价值计量要求的披露。美国会计准则委员会第820号准则（ASC 820）的规定涉及金融资产和负债，以及其他基于公允价值连续和非连续计量的其他资产和负债。该准则阐明，公允价值是退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债时将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者定价资产或负债时所使用的假设来确定。作为考虑这些假设的依据，该准则建立了一个三层次的估值等级制度，按以下顺序优先考虑用于测量公允价值的输入项： 一级未调整的活跃市场中相同资产或负债的报价，在报告日期可被报告实体获取。 二级除了一级输入中包含的、直接或间接可观测的、对于资产或负债的整个期限的大部分时间的报价价格之外。 三级：在无法获取可观察到的输入数据时，用于评估资产或负债公允价值的不可观测输入数据，因此允许在评估日期资产或负债的市场活动极少或根本不存在的情况下进行估值。 公司现金、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计薪酬和应计负债的账面价值与其公允价值大致相当，因为这些工具具有短期性质。 以下是截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司按市值计量的资产及负债信息，并显示了公司用以确定该市值使用的估值输入的公允价值层级（单位：百万）： 现金等价物 公司的现金等价物包括短期、高度流动的金融工具，这些工具可以随时转换为现金，且自购买之日起到期时间不超过三个月。公司将其货币市场基金归类为第一级，因为它们的估值基于活跃市场中的报价市场价格。 以下表格