让您的SPAC上市公司做好准备

SPAC市场在2021年继续突破新领域，信托资金达到1780亿美元，IPO前计划募集资金为640亿美元。约58%的SPAC处于交易过程中的活跃阶段。市场担忧供过于求和通过SPAC机制进入市场的企业质量，导致相对表现不一。SPACX ETF产品在其生命最初五个月仍表现出合理的表现。

PIPE（定向配售权）的重要性凸显，SEC要求评论2020年包含PIPE的SPAC平均回报率为46%，而未包含PIPE的SPAC收益不到一半。约三分之一的发行PIPE股份的SPAC在IPO价格上10%或更多折价出售了这些股份。PIPE资本对SPAC与目标公司合并至关重要，若无法形成，交易可能崩溃。

SEC对SPAC的监管关注加剧，企业融资办公室代理主任约翰·科茨强调对长期收入预测和安全港条款的严格审视，以及加强信息披露的必要性。已有多起针对SPAC的诉讼，指控其在S-4表格中存在缺陷和虚假陈述。

SPAC单位通常代表普通股和认股权证，认股权证构成创始人激励部分。GAAP要求实体确定认股权证应归类为企业股权、资产或负债。SEC强调GAAP会要求某些认股权证被归类为负债，并按公允价值计量。

市场上最大的SPAC——Pershing SPAC——没有典型的推广机制，而是将获得赞助人认股权证。爱芯资本创建了“专有”SPAC推广结构，旨在创造赞助人与公开市场投资者之间的更好协同性。赞助人具有巨大潜在上行空间，但若交易未完成，所有人都可以在两年后退出SPAC，赞助人将损失其初始投资。

SPAC的长期前景仍高度不确定，新任SEC主席Gary Gensler关注SPAC议题，给SPAC发起人带来阻力。SPAC市场对私募股权构成挑战，避免IPO流程有望减轻公司上市压力，但资产价格被推高，SPAC发起人对估值敏感度较低。2021年每天约有五家公司进行IPO，SPAC故事变得清晰还需要一段时间。