OPENLANE Inc 2025年季度报告

表格10-Q ☒季度报告，根据1934年证券交易法第13或15(d)节，截止2025年3月31日的季度☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的过渡报告委员会文件编号：001-34568 OPENLANE公司综合收益表（百万） （未审计） 开放车道，公司 合并资产负债表（百万） （未审计） OPENLANE, Inc. 2025年3月31日合并财务报表摘要笔记（未经审计） 备注1——陈述基础与业务性质 定义术语 除非另有说明或除非上下文要求，本文件中使用的以下术语应具有以下含义： •我们、我们自己、我们的、OPENLANE以及该公司共同指代OPENLANE，Inc.（前身为KARAuction Services，Inc.）及其子公司，除非上下文另有要求。 •ADESA或ADESAAuctions统称为ADESA公司，为OPENLANE的全资子公司，以及ADESA公司的子公司，包括OPENLANE US，Inc.（连同OPENLANE US，Inc.的子公司，统称为“OPENLANE US”）和OPENLANE Europe NV及其子公司（统称为“OPENLANE Europe”）；•\"AFC\"指代的是Automotive Finance Corporation，ADESA的全资子公司，以及Automotive Finance Corporation的子公司和其他相关实体；•\"Credit Agreement\"指2023年6月23日签署的《信贷协议》（如有修改、修正、重新表述、变更或补充），包括公司作为借款人、若干银行及其他金融机构或实体，以及摩根大通银行股份有限公司作为代理行。该《信贷协议》规定一项3.25亿美元的优先担保循环信贷额度，到期日为2028年6月23日（“循环信贷额度”），以及作为以下定义的第一修正案的一部分，一项1.75亿加元的循环信贷额度，以加拿大元计算，到期日为2028年6月23日（“加拿大循环信贷额度”以及与循环信贷额度一起，“循环信贷额度总额”）；OPENLANE, Inc.指的是该公司，而非其子公司；•\"高级票据\"指的是2025年到期的5.125%高级票据（截至2025年3月31日，未偿本金总额为2.1亿美元）。\"A系列优先股\"指A系列可转换优先股，每股面值0.01美元（截至2025年3月31日和2024年12月31日，A系列优先股的流通股数为634,305股）。 商业及运营性质 OPENLANE 是一家领先的二手车辆数字交易平台，连接北美和欧洲的买卖双方，以促进快速、便捷和透明的交易。我们的集成技术、数据分析、融资、物流、翻新及其他再营销解决方案组合，再加上我们在加拿大的车辆物流中心，有助于推进我们的宗旨：让批发变得简单，以便我们的客户能更成功。截至2025年3月31日，市场部门通过数字交易平台和加拿大15个车辆物流中心为顾客提供服务。 对于商业销售商，我们的软件平台支持私人标签数字再营销网站，并为我们的汽车制造商、 captive finance公司及其他商业客户提供全面解决方案。对于经销商客户，我们的平台便利了多种销售格式、数据驱动的洞察和集成服务，覆盖美国、加拿大和欧洲的汽车经销商。 OPENLANE Europe是我们为英国和欧洲大陆客户服务的数字市场，通过一个集成的在线批发二手车平台运营。 市场服务包括一系列旨在便利新旧车在整个生命周期中在卖家和买家之间转让的活动。我们通过市场促进这些车辆的交流，使卖家和买家匹配。作为客户的代理人，公司通常不对通过我们市场销售的车辆拥有所有权。一般情况下，从每次成功的市场交易中获取的费用，除了衍生服务的费用外，还会从卖家和买家那里收取费用。我们也会销售我们购买的车辆，对于这些车辆，我们会取得所有权并记录通过我们市场销售的车辆的总销售额作为收入。 OPENLANE, Inc. 财务报表合并摘要（续）2025年3月31日（未经审计） 我们也提供包括进出口运输物流、翻新、车辆检验与认证、登记、行政和抵押品回收等服务。我们能够通过提供的广泛服务满足客户多样化的需求。 AFC是一家领先的平面图融资提供商，主要服务于独立的二手车经销商（“独立经销商”），该融资服务通过大约90个地点（实体地点与数字服务网络的混合）在美国和加拿大提供，截至2025年3月31日。平面图融资支持北美独立经销商在OPENLANE和其他二手车及报废车拍卖会上购买车辆。此外，AFC还为经销商从批发商、其他经销商和消费者直接购买的库存提供融资，并为客户的以旧换新提供流动性，这可能包括偿还债权人支付。AFC还为其客户提供产权服务。 演示基础 随附的未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）编制的，适用于中期财务信息，并遵循10-Q表格和S-X规则第10条的规定。因此，它们不包括美国GAAP对年度财务报表所要求的所有信息和注释。中期经营成果并不一定表明整个年度可能期望的结果。根据管理层的意见，合并财务报表反映了为公平反映所提供期间的经营成果、现金流量和财务状况而必须进行的所有调整，通常包括正常重复应计。这些合并财务报表和合并财务报表的简明注释未经审计，应与包括在2024年12月31日结束的年度报告中、于2025年2月20日提交给证券交易委员会的经审计的合并财务报表及其注释一起阅读。本10-Q表格中包含的2024年年末合并资产负债表数据来源于上述经审计的财务报表，且不包括美国GAAP对年度财务报表所要求的所有披露。 重新分类 公司对其前期业绩的相关款项进行了重新分类，以符合当前期间的报告格式。这些重新分类并未改变先前期间的经营成果。 利息支出和财务费用 公司历史上，其市场部和金融部的利息支出均低于运营利润。自2024年第四季度开始，公司更新了其合并利润表和分部利润表的展示方式（第10项注释），将金融部利息支出作为运营费用下的单独项目。与市场部相关的利息支出（公司债务利息）仍作为运营利润下的单独项目展示。这一变化增加了运营费用，从而降低了运营利润，但对持续经营业务的收入（亏损）没有影响。截至2024年3月31日的三个月内，金融部32.6百万美元的利息支出已被重新分类，以符合新的展示方式。 FinanceRevenue和FinanceProvisionforCreditLosses 从历史上看，金融部门的财务收入是扣除信贷损失准备后的净额。公司现在将信贷损失准备金作为运营费用进行报告，而不是作为减少财务收入。管理层从数量和质量的角度评估了这些调整对其前期财务报表的重要性，并得出结论，这些修订对任何前一年度或中期报告都不是重大的。从2024年第四季度开始，公司更新了其合并利润表和部门利润表（注10）的表述，将信贷损失准备金作为运营费用中的单独项目。这一变化增加了财务收入和运营费用，但对持续经营的运营利润或收入（亏损）没有影响。截至2024年3月31日的三个月信贷损失准备金为1360万美元，已被重新分类，以符合修订后的表述。 估计的使用 The preparation of the consolidated financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates based in部分关于当前经济和市场状况的假设，以及对于一些估计的未来经济和市场状况的假设 OPENLANE, Inc. 财务报表合并摘要（续）2025年3月31日（未经审计） 报告中资产负债表日资产和负债的数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的数额。尽管当前估计考虑了当前情况及预期的未来变化，但根据需要，未来情况可能不同于这些估计，这可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大影响。在其他影响中，此类变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产减值，金融应收账款增量损失，应收账款额外准备和递延所得税资产的额外准备，以及诉讼和其他损失风险的变化。 新会计准则 在2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2024-03，利润表 - Comprehensive Income - Expenses Disclosure - Subtopic 220-40：利润表支出披露分解，要求公开业务实体披露有关特定费用类别的更多信息，以便向投资者提供更详细的关于常用费用标题中费用类型的详细信息。修正案自2026年12月15日后开始的财政年度和自2027年12月15日后开始的会计期间生效。允许提前采用，修正案应适用于自生效日期起发布的财务报表的预期应用，或适用于财务报表中展示的所有前期。公司目前正在评估采用ASU 2024-03对合并财务报表及相关披露的影响。 在2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-09，收入税（主题740）：收入税披露的改进需要每年进行额外的企业所得税披露，特别是与税率调整和已付所得税相关的披露。修订将从2024年12月15日之后的财政年起生效。允许提前采用，并建议前瞻性地应用修订。公司目前正在评估采用ASU 2023-09对合并财务报表和相关披露的影响。 注意2 — 股份及其基于股份的薪酬计划 开放式大道公司（OPENLANE, Inc.）第二次修订的2009年度综合股票及激励计划（“综合计划”）旨在向我们执行董事和关键员工提供基于股权的奖励或基于现金的奖励。我们的基于股票的补偿费用包括与基于服务的期权（“服务期权”）、基于市场的期权（“市场期权”）、基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）和基于服务的限制性股票单位（“RSUs”）相关的费用。我们已决定将服务期权、市场期权、PRSUs和RSUs归类为股权奖励。 以下表格按奖励类型总结了我们的基于股票的薪酬费用（单位：百万）： PRSUs (Performance-Related Share Units) - 业绩相关股票期权。 在2025年第一季度，我们向公司某些高级管理人员授予了大约30万PRSUs。如果公司的累计调整后的EBITDA（“调整后的EBITDA PRSUs”）在三年内达到某些特定的目标，则三分之二的PRSUs将实现解封。如果公司在三年内的总股东回报率（相对于S&P SmallCap 600内的公司，即“TSR PRSUs”）超过某些水平，则剩余的四分之一的PRSUs将实现解封。调整后的EBITDA PRSUs的加权平均授予日期公允价值为每股20.92美元，这是根据授予当天公司普通股的收盘价确定的。TSR PRSUs的加权平均授予日期公允价值为每股32.73美元，是通过使用多元几何布朗运动进行的蒙特卡洛模拟得出的。 OPENLANE, Inc. 财务报表合并摘要（续）2025年3月31日（未经审计） RSUs 在2025年第一季度，公司授予某些高管和管理成员约70万份限制性股票单位（RSUs）。这些RSUs取决于持续的雇佣关系，通常按三年内等额分期行使。RSUs的公允价值为授予日的公司普通股价值，加权平均授予日RSUs的公允价值为每股20.92美元。 回购计划 2019年10月，董事会授权回购公司未偿普通股，每股面值0.01美元，总额最高可达3亿美元。自2019年10月起，该股份回购计划已通过董事会的后续批准进行过多次修订。这些修订旨在扩大股份回购计划的规模并延长其到期日至2025年12月31日。截至2025年3月31日，根据2019年股份回购计划，公司可用于回购的未偿普通股约为9.99亿美元。回购可以在公开市场进行，或通过私下谈判的交易进行，依照适用的证券法律和法规，包括根据1934年证券交易法修正案第10b5-1规则设计的回购计划。任何回购的时间和金额均受市场和其他条件的影响。本计划并不强制公司回购授权下的任何金额或任何数量的股份，并且该计划可在任何时间、任何原因下暂停、终止或修改，无需提前通知。截至2025年3月31日止