摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-08版)

2025年5月7日生效的关于第8,315号初步定价补充文件的第一号修正案，注册声明编号333-275587；333-275587-01，日期为2025年4月30日摩根士丹利财务有限公司根据规则424(b)(2)提交 结构性投资Buffered PLUS将于2030年5月10日到期 基于标普500的表现®期货超额收益指数缓冲型绩效杠杆正股SM由摩根士丹利全额无条件担保风险敞口证券。 ￭缓释PLUS（“证券”）是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。证券将不支付利息，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的，并由本文件进行补充或修改。 ￭到期付款。在成熟时，如果最终水平是大于初始水平，投资者将获得所声明的本金金额plus杠杆式上行支付。如果最终水平是等于或小于the initial level but is大于或等于：如果缓冲水平，投资者将仅在到期时收到声明的本金金额。如果，然而，最终水平是less than缓冲水平下，若标的资产水平在指定的缓冲金额之外每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付金额将低于，且可能显著低于，证券的票面本金金额，最低金额以到期支付金额为准。 ￭这些证券面向寻求基于标的资产表现获得回报，并愿意承担本金风险、放弃当前收入的投资者，以换取在证券有效期内针对标的资产任何负面表现的杠杆特性缓冲机制。证券投资者必须愿意接受其初始投资遭受重大损失的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您不会在任何基础参考资产或资产上拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 证券的估算价值 每项证券的原发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期上，证券的估计价值将低于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面规定的范围内，并将在最终定价补充说明的封面上载明。 在定价日估算价值中包含哪些因素？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率）确定的，该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日估计价值与证券的二级市场价格之间存在何种关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，若无市场条件变化（包括与基础资产相关的变化），可能不同于，也可能低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关成本在发行时未完全扣除，在规定的摊销期内，若MS & Co.可能购买或出售证券，且无市场条件变化（包括与基础资产相关的变化）以及我们的二级市场信用利差，其交易价格将基于高于估算价值的金额。我们预计这些更高价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能在但不限于为该证券做市，如果其一旦选择做市，则可以随时停止。 摩根士丹利财务有限公司 假设例子 假设性收益图 下方的收益图根据以下条款，说明了证券期限内标的资产一系列假设性表现下的到期付款情况： 172%30%声明本金金额：1000美元每项证券杠杆因素：缓冲水平：初始水平的70%缓冲额度：到期最低还款额：30%的声明本金金额 ￭上行情景。If the final level is大于初始阶段，投资者将获得所声明的本金金额plus证券存续期内标的资产增值的172%。 若标的资产上涨10%，投资者将每份证券获得1172美元，或为票面本金总额的117.20%。 ￭Par Scenario.If the final level is等于或小于the initial level but is大于或等于如果缓冲水平达到，投资者将获得所声明的本金金额。如果基础资产贬值10%，投资者将每份证券获得1000美元。 ￭下行情景。 If the final level isless thanthe buffer level, investors will receive an 金额可能会低于声明本金金额，甚至可能显著低于声明本金金额，基于对于超出缓冲区的标的物水平每下降1%，本金将损失1%。amount. 若标的资产贬值85%，投资者将损失其55%的本金，并且在到期时每份证券仅获得450美元，相当于声明本金金额的45%。 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。欲了解更多关于这些及其他风险的信息，您应阅读随附产品补充文件和招募说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您就投资证券事宜，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭这些证券仅在到期时支付最低还款额，且不支付利息。 ：证券条款与普通债务证券不同，因为它们仅规定在到期时支付最低金额，且不支付利息。如果最终水平是less than缓冲水平，到期的支付金额将是一笔现金，其金额少于每一份证券的声明本金金额，并且你将损失一个金额，该金额与证券期限超过缓冲金额期间标的资产水平完全下降的比例相当。您可能会在证券投资中损失大部分初始投资。 ￭证券应付金额与基础资产在任何时点上的价值无关。 除观察日期之外的时间。最终水平将基于标的物在观察日的收盘水平，但会因非交易日及特定市场干扰事件而延期。即便标的物在观察日前升值但在观察日下跌，到期支付金额可能低于若到期支付金额与该下跌前的标的物价值挂钩时所应支付的金额，甚至可能大幅降低。尽管标的物在所述到期日或证券存续期内的其他时间实际价值可能高于观察日的收盘水平，但到期支付金额将完全基于观察日的标的物收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预期，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更显著地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产的价格波动性（价值变化频率和幅度）； 市场中的兴趣和收益率； 地缘政治条件以及影响标的资产或整体股市的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比较工具的可用性；标的物的组成以及标的物成分证券的变化； 剩余的证券到期时间；和我们信用评级的实际或预期任何变化，或信用利差。 某些或所有这些因素将影响您在到期前出售证券时所获得的售价。通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述所描述的其他因素的影响就越大。例如，您可能不得不以远低于票面价值的大幅折扣出售您的证券。 若在出售时，基础资产的收盘价处于、低于或未能充分高于缓冲水平，或市场利率上升，则应支付本金。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据其历史表现预测标的资产的未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近已经具有波动性，我们无法向您保证波动性将减弱。无法保证最终水平将大于或等于将缓冲水平调整至您在证券上的初始投资不会遭受损失的程度。 ￭该证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级的实际或预期下降，或市场为承担我们信用风险而收取的信用利差增加，均可能导致证券市场价值不利影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的业务运营，并且在破产、清算或类似程序中，如果MSFL证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL将不会有任何独立的资产可供向持有人进行分配。因此，此类持有人通过索赔获得的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下可获得的金额，并且该担保的清偿顺序同步进行with allother unsecured, unsubordinated obligations of Morgan Stanley. Holders will have recourseonly to a single claim against Morgan Stanley and its assets under the guarantee. Holders of securities issued by MSFL should accordingly assume that in any such proceedings theywould not have any 摩根士丹利财务有限公司 优先于并且应当被对待同步进行其他未经担保、未优先受偿的摩根士丹利债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的有价证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、期限和发行规模的证券支付的利率，很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，并且有利于我们。较低的利率以及原发行价格中包含的与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，降低了证券的经济条款，导致证券的估算价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素均无变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中可能愿意购买证券的价格，如果有的话，很可能将远低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括由您承担的发行、销售、结构和套期保值相关成本——这些成本均包含在原始发行价中——且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差、任何此类二级市场交易中经销商会收取的买卖价差以及其他因素。 ：将发行、销售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在所规定的摊销期内，只要市场条件（包括标的资产相关条件）和我们的二级市场信用利差未发生变化，MS & Co. 可能会购买或出售证券，届时所依据的价值将高于估计价值，我们预期这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价方法确定的。 估值模型，这可能与其他交易商的模型不同，并且不是二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于特定市场输入的主观看法以及对未来事件的一定假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于不存在市场标准的估值方法来评估这类证券，我们的模型可能比其他机构（包括市场上的其他交易商）在尝试估值证券时产生的估值值要高。此外，定价日的估值并不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件之日起，您的证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见上方“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭这些证券不会在任何证券交易所上市，并且可能无法进行二级交易。 be limited.该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co.可以，但不义务，为