摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-08版)

修正案编号1，日期2025年5月7日，关于初步定价补充编号8,315，注册声明编号333-275587；333-275587-01，日期2025年4月30日，根据规则424(b)(2)提交。 摩根士丹利财务有限责任公司 结构化投资 缓冲PLUS，到期日2030年5月10日 缓冲绩效杠杆上行证券全方位无条件保证，摩根士丹利保证校长风险证券基于S&P 500期货超额收益指数的表现SM ￭The Buffered PLUS (the \"securities\") are unsecured obligations of Morgan Stanley Finance LLC (\"MSFL\") and are fully and unconditionally guaranteed by Morgan Stanley. These securities will pay no interest and have the terms described in the accompanying product supplement, index supplement and prospectus, as supplemented or modified by this document. ￭到期付款成熟时，如果最终水平是大于初始水平，投资者将收到规定的本金金额。此外the leveraged upside payment. If the final level is等于或小于最初级别但是是大于等于缓冲水平，投资者在到期时将仅收到约定的本金金额。然而，如果最终水平是小于标的物缓冲水平，当标的物水平超出指定缓冲量时，投资者每下降1%，将损失1%。在这种情况下，到期支付金额将低于，甚至可能远低于这些证券的声明本金金额，但受限于到期最低支付金额。 ￭这些证券适用于寻求基于标的业绩回报的投资者，他们愿意承担本金风险并放弃当前收入，以换取证券期限内标的业绩任何负面表现时适用的上行杠杆功能和缓冲功能。投资者必须愿意承担损失其初始投资大部分的风险。这些证券是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的。 ￭所有付款均受我方信用风险约束。若我方未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不享有对任何基础参考资产或资产的任何担保权益，或以任何其他方式获取对任何基础参考资产或资产的访问权限。 （2）MS & Co. 预计将以每股美元的价格，将其从我方购买的全部证券出售给无关联的经销商，然后再以每股1000美元的价格，将该证券出售给某些基于费率的顾问账户。MS & Co. 将不收取与证券相关的销售佣金。参见“关于分销计划的补充信息；利益冲突”。如需更多信息，请参阅产品补充材料中的“分销计划（利益冲突）”。 产品补充、索引补充和说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险，也不受...银行的义务或担保。证监会及其各州证券监管部门未对这些证券予以批准或拒绝，也未确定本文件或随附文件所述内容。 您应与相关产品补充说明、索引补充说明和说明书一起阅读此文件，这些文件均可通过以下超链接访问。阅读随附的索引补充说明时，请注意，该补充说明中对2023年11月16日日期的说明书或其中任何部分的引用，应改为参考随附的2024年4月12日说明书或其相应部分，如适用。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。“我们”、“我们”和“我们的”指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，具体取决于上下文。 缓冲加 缓冲加 主风险证券 估计证券价值 每项证券的原始发行价格为1,000美元。此价格包括发行、销售、结构与避险证券相关的成本，这些成本由您承担，因此定价日期证券的估值将低于1,000美元。本公司根据定价日期估算的证券价值，将落在本文件封面中指定的范围内，并将其列于最终定价补充文件的封面之上。 什么内容被包括在定价日的估计价值中？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的资产相关的业绩成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期利率）以及与我们次级市场信用利差相关的利率确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们采用内部资金成本率，这可能会低于我们的二级市场信贷利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部资金成本率更高，则证券的一个或多个经济条款将更加有利于您。 估计定价日的估值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与标的相关的条件）未发生变化的情况下，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在市场条件（包括与标的相关的条件）和我们的二级市场信用利差未发生变化的情况下，MS & Co. 在本条款规定的摊销期间内可能购买或出售证券，它将基于高于估计价值的数值进行操作。我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能但无义务在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 缓冲加 主风险证券 假设示例 假设收益图 以下是回报图，展示了在以下条款基础上，标的资产在证券期限内各种假设表现的到期支付： 以下图示回报率表明了基于以下条件的标的资产在证券期限内假设表现的各种到期付款情况：已陈述本金金额：1000美元/份证券杠杆系数：172%缓冲等级：70% of the initial level缓冲金额：30%最低到期付款额：30% of the stated principal amount Upside Scenario ￭ 上涨情景如果最终等级是大于初始级别，投资者将收到规定的本金金额此外172% of the appreciation of the underlier over the term of the securities.如果标的资产升值10%，投资者将获得每份证券1172美元，即面值的117.20%。 ￭证券期限内标的资产增值的172%。按照场景如果最终等级是等于或小于最初的水平但是大于等于缓存水平，投资者将收到所述本金数额。 如果标的资产贬值10%，投资者将获得每份证券1,000美元。￭不利情景。如果最终等级是少于缓冲水平，投资者收到的金额将少于、可能显著少于所声明的本金金额，具体取决于基础资产水平超出缓冲金额的1%下降导致本金的1%损失。 如果标的资产贬值85%，投资者将损失55%的本金，到期时每份证券只能获得450美元，即面值本金的45%。 缓冲加 主风险证券 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅附随的产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券的过程中咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资于证券相关的风险 ￭该证券仅保证到期时支付最低本金，不支付利息。证券条款与普通债务证券不同，因为它们仅在到期时提供最低偿还，并且不支付利息。如果最终水平是少于缓冲水平，到期时的支付将是一笔现金金额，低于每份证券所声明的本金金额，并且您将损失与标的资产在证券期限内超过缓冲金额的全面下跌幅度成比例的金额。您可能会在证券上损失初始投资的很大一部分。 ￭在观察日之外的任何时间，应付证券的金额都与标的资产的价值无关。最终水平将基于观察日的标的资产的收盘水平，非交易日和市场特定干扰事件可能导致延期。即使标的资产在观察日前增值，但到了观察日又下降，到期支付的金额可能会减少，并且可能显著低于如果到期支付与下降前的标的资产价值挂钩的情况。尽管在证券期限内的某一天或到期日的实际标的资产价值可能高于观察日的标的资产收盘水平，但到期支付将仅基于观察日的标的资产收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受许多不可预知的因素影响。几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS &Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，在任何时候标的资产的价值将比其他任何单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场中的利率和收益率；o 影响标的资产或股票市场的一般地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 标的资产的构成及其组成部分证券的变化；o 证券到期前剩余时间；以及o 我们信用评级或信用利差实际或预期发生的变化。 某些或所有这些因素都可能影响你在证券到期前卖出时所收到的价格。一般来说，到期前剩余时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影响就越大。例如，如果出售时，标的资产的收盘水平位于保障水平、低于保障水平或不充分高于保障水平，或者市场利率上升，你可能需要以低于面值的主金额大幅折扣卖出你的证券。 您可以在此文件的“历史信息”部分查阅标的的历史收盘水平。您不能仅凭其历史表现来预测标的的未来表现。标的的价值可能，并且最近确实，波动很大，我们无法向您保证这种波动性会减弱。无法保证最终水平将是大于等于维持缓冲比例，以确保您在证券投资之初不会亏损。 ￭证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期的变动都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有应付款项的能力，因此，您受我们信用风险的制约。证券不受任何其他实体的担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部的投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加，可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家财务子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL 没有除证券发行和管理以外的独立运营，如果在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，将没有可供分配给 MSFL 证券持有者的独立资产。因此，这些持有者的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保范围内，该担保的优先级也将相应排列。pari passu 等额分期偿还与摩根士丹利的所有其他未担保、非次级债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索偿。因此，持有MSFL发行证券的人应假定在任何此类诉讼中，他们都不会享有任何 缓冲加 PrincipalatRiskSecurities 主风险证券 优先于并应受待pari passu 等额分期偿还与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的主张一样，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意支付此类证券的利率、到期日和发行规模可能低于我们的二级市场信用利差所暗示的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲证券的成本纳入原始发行价格，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有发生变化，包括MS & Co.在内的经销商可能愿意在二级市场交易中购买的证券价格（如有），很可能会远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由您承担的发行、销售、结构和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在类似类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你来说不如原本那么有利。 然而，由于发