Modiv Inc-C 2025年季度报告

（标记一）☒季度报告，根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节编制。关于截至2025年3月31日的季度报告。 或者 标明勾选，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期间内）提交了证券交易法1934年第13条或第15(d)条所要求的全部报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）是否已根据S-T规则405（本章节第232.405节）的要求提交了所有应提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中关于“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件☐加速存档者☐非加速申报者☒小型报告公司☒新兴成长型企业☐ 如果是一家新兴增长公司，请用勾选标记表示，注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。 是的 ☐ 不是 ☒ 目录 项目1. 财务报表第一部分 - 财务信息 MODIV INDUSTRIAL, INC.摩迪夫工业有限公司压缩合并现金流量表（单位：千）（未经审计） 参见附注，了解浓缩合并财务报表的详细信息。 MODIV INDUSTRIAL, INC.摩迪夫工业有限公司备注：缩编合并财务报表（未经审计） 注1. 业务和组织 Modiv工业公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日在马里兰州注册成立。自2023年8月11日起，公司将其名称从Modiv Inc.更改为Modiv工业公司，在此之前，公司投资组合中工业物业达到年度基础租金（“ABR”）的70%。公司有权发行4.5亿股普通股，包括5000万股优先股，每股面值为0.001美元，其中200万股指定为7.375%累积可赎回永久优先股（“累积优先股”），3亿股C类普通股（“C类普通股”），每股面值为0.001美元，以及1亿股S类普通股，每股面值为0.001美元。公司A类优先股在纽约证券交易所（“NYSE”）以MDV.PA为代码上市，自2021年9月17日起开始交易。公司C类普通股在NYSE以“MDV”为代码上市，自2022年2月11日起开始交易。 公司主要通过特殊目的有限责任公司持有其房地产投资，这些公司是特拉华州有限合伙企业Modiv Operating Partnership, LP的全资子公司（以下简称“运营合伙企业”）。运营合伙企业成立于2016年1月28日。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别是运营合伙企业的唯一普通合伙人，并持有约80%和89%的合伙权益。运营合伙企业的有限合伙人包括持有C类运营合伙企业单位（“C类OP单位”）和X类运营合伙企业单位（“X类OP单位”），具体描述如下：注意11. 截至2025年3月31日，公司的约45万平方英尺的总可出租空间投资组合包括对43处房地产的投资，其中39处为工业物业，占投资组合的约80%（按ABR百分比计算），截至2025年3月31日，包括约72.7%的加州圣克拉拉市工业物业（“共同拥有利益”），以及四个非核心物业，包括一个待售物业，这些物业约占投资组合的20%。 在市场献祭 2022年3月30日，公司提交了S-3表格的注册声明（文件编号：333-263985）。2022年5月27日，公司提交了S-3表格注册声明的第1号修订案，以分期或单独发行以下证券，发行总价格不超过2亿美元：C类普通股、优先股、认股权证、权利和单位。修订后的S-3表格于2022年6月2日生效，公司于2022年6月6日提交了关于至多发行5000万美元C类普通股的股票市场发行补充招股说明书（“ATM发行”）。2023年11月13日，公司提交了2022年6月6日补充招股说明书和2022年6月2日招股说明书的第1号补充文件，以反映2023年11月13日签署的修订和重述的股票市场发行销售协议以及公司名称变更。2025年3月4日，公司提交了2022年6月6日补充招股说明书和2022年6月2日招股说明书的第2号补充文件，以反映2025年3月4日签署的修订和重述的股票市场发行销售协议的第1号修订案。 在2025年3月31日结束的三个月中，该公司通过ATM发行，以每股15.86美元的平均价格售出98,261股C类普通股，净收入150万美元，扣除销售佣金。从2023年11月15日至2025年3月31日，总计售出705,170股C类普通股，平均每股价格为16.02美元，扣除销售佣金后，总计净收入为980万美元，扣除法律、会计、投资者关系及其他发行成本120万美元。截至2025年3月31日，该公司通过ATM发行方式，尚有3870万美元的C类普通股可供未来发行。详见注意13关于2025年4月ATM发行的股票的描述。 分销再投资计划 2022年2月15日，公司董事会修改并重申了公司分配再投资计划（以下简称“第二次修改和重申的DRP”），涉及C类普通股，更改向选择参与公司分配再投资计划（以下简称“DRP”）的股东发行C类普通股的购买价格。此次变更的目的是反映公司C类普通股已在纽交所上市，不再按每股净资产值（“NAV”）定价。如第二次修改和重申的DRP所详述，DRP下C类普通股的购买价格取决于公司是否向DRP参与者发行新股份，或者公司或任何第三方管理员获取将向DRP参与者发行的股份。 目录 在公开市场或通过私下谈判交易中购买。自2024年12月7日起生效，公司直接发行的C类普通股票的购买价格为市场上C类普通股票价格（如第二修正案和重述的DRP所述）的95%，反映出5%的折扣。此折扣将由公司自行决定，可随时变动，但将在市场价格的0%至5%之间。 公司或任何第三方管理员从除公司以外的各方购买C类普通股的购买价格，无论是公开市场还是私下协商交易，均为实际支付给此类C类普通股的“每股平均价格”（如第二修订和重述的DRP所述），不包括任何手续费。第二修订和重述的DRP还反映了DRP参与者为通过DRP购买的每份C类普通股向公司转让代理人支付的每股0.05美元的手续费。第二修订和重述的DRP自2022年2月支付的分配开始生效。 截至2025年3月31日，公司根据股票回购计划已发行533,442股C类普通股。 优先股回购计划 3月4日，2025年，公司董事会授权公司回购其A级优先股，回购总额不超过过去12个月公司C类普通股销售收入的总额（“回购计划”）。根据回购计划，回购可以通过公开市场购买、大宗购买、私下协商交易或根据适用法律获得的任何其他方式收购股份，任何回购的金额和时间将取决于各种因素，包括市场状况和公司及监管考虑。根据1934年证券交易法案（经修订，“交易所法案”）颁布的规则10b5-1制定的计划，回购计划也可以实施。回购计划于2026年12月31日到期，并可随时暂停或终止。从2025年3月4日至2025年3月31日，公司共回购其A级优先股20.5万股，占总发行股本的10.3%，总金额为490万美元，平均每股成本为23.66美元。见注释13关于2025年4月额外回购A类优先股的描述。 备注2. 重大会计政策摘要 基本演示原则与合并原则 所有属于正常周期性调整的、管理层认为对于报告期间结果公允陈述必要的调整均已包含在随附的未经审计的简明合并财务报表中。截至2024年12月31日公司的未经审计的简明合并资产负债表是根据该日期的经审计合并资产负债表编制的。某些在美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）下编制的、通常包含在年度财务报表中的信息和注释披露已经简化或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司在2024年12月31日结束的年度报10-K表所附的经审计合并财务报表及其注释一起阅读。请参阅公司的年度报告，了解重要会计政策，因为重要会计政策与年度报告中所描述的一致。 公司将其合并财务报表的展示方式从显示单个美元金额改为以千为单位展示，除非另有注明。此变更是为了提高所展示财务信息的可读性和清晰度。前期数据已四舍五入，以符合当年展示方式，便于比较。此次展示方式的变更不影响公司合并财务数据的本质或公司的财务状况和业绩。 衍生工具与套期保值活动 该公司为风险管理目的进入衍生工具，对由于其浮动利率债务的利率变动而导致的现金流波动进行对冲。公司不从事投机性衍生工具交易。公司在其附带的未经审计的简明合并资产负债表上按公允价值记录衍生工具。被指定并符合作为对因特定风险（如利率风险）导致的资产、负债或企业承诺公允价值变动风险的对冲的衍生工具被视为公允价值对冲。被指定并符合作为对未来预期现金流变动或其他预测交易风险的对冲的衍生工具被视为现金流对冲。如果公司选择指定衍生工具进行对冲，并且对冲关系满足应用对冲会计所必需的准则，则该衍生工具被指定为现金流对冲。 目录 并且，未实现的利率互换收益或损失在公司的未审计合并利润表（损益）和未审计合并资产负债表中分别以综合收益（损失）和累计其他综合收益呈现。如果衍生工具不符合套期会计标准，则衍生工具公允价值变动作为利率互换的收益或损失记录，并包含在公司的未审计合并利润表（损益）中的利息费用，扣除衍生品结算。 公司将在确定衍生工具不再有效对冲被对冲项目的现金流变动、衍生工具到期或终止、衍生工具重新指定为对冲工具或管理层决定将衍生工具指定为对冲工具不再合适时，未来停止使用对冲会计。在对冲会计停止时，公司将在未经审计的合并利润表中确认衍生工具公允价值的变化，并继续将衍生工具记录在未经审计的合并资产负债表上。 公司为场外衍生工具支付的溢价将按衍生工具的期限分期摊销至利息费用。衍生工具的现金流在未审计的现金流量简表中被归类为经营活动产生的现金流量，除非衍生金融工具在创设时存在非重大融资元素。对于创设时由于场外条款而具有非重大融资元素的衍生工具，现金流被归类为投资活动产生的现金流量，在未审计的现金流量简表中由作为贷款人的相关方记录。 该公司已作为固定利率支付方参与利率互换，以降低其可变利率期限贷款面临利率上升的风险。利率互换的价值主要受利率、市场对利率的预期以及工具剩余期限的影响。一般来说，利率上升或预期利率上升将增加固定利率支付方头寸的价值，减少可变利率支付方头寸的价值。随着利率互换剩余期限的减少，两个头寸的价值通常将趋近于零。公司可以签订旨在经济对冲某些风险的衍生合同，即使套期会计不适用或公司选择不适用套期会计。 片段 该公司拥有并管理位于美国的单个租户长期净租约物业。该公司的房地产物业表现出相似的长久财务表现，彼此之间具有相似的经济特征，并由一个共同的管理团队作为一个整体进行管理。公司将房地产投资汇总为一个报告部门，并根据合并报表进行业务活动管理。 公司首席运营决策者（以下简称“CODM”）是首席执行官，负责评估公司的业绩，并根据净收入（亏损）决定如何分配资源。净收入（亏损）在附带的运营报表中报告。CODM根据净收入（亏损）决定是否使用利润用于收购、进一步投资于自有的房产、偿还债务、回购优先股或改变每月分配率。净收入或亏损也用于监控预算与实际结果。CODM审核合并费用，这些费用在运营报表的面上报告，包括一般和行政费用、物业费用、折旧和摊销、任何减值损失和利息费用。此外，分部资产衡量标准作为总资产报告在未审计的简明合并资产负债表上，包括长期实体的房地产资产，包括土地、建筑物和受到经营租赁影响的改良设施。 最近会计公告 在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，收入报表-综合收益-费用分解披露（子主题220-40）：收入报表费用分解（“ASU 2024-03”），要求在财务报表附注中对收入表表面的某些支出类别进行更详细的披露。ASU 2024-03自2026年12月15日之后的财