Rafael Holdings Inc-B美股招股说明书(2025-05-06版)

19,531,250股B类普通股，每股1.28美元，可在认购权行使时向符合条件的持有人发行 拉斐尔控股公司，一家特拉华州 corporations（以下简称“公司”、“拉斐尔”、“我们”、“我们”或“我们的”），将免费向（i）我们的A类普通股，面值每股0.01美元（“A类普通股”），（ii）B类普通股，面值每股0.01美元（“B类普通股”以及与A类普通股一起构成“普通股”）以及（iii）购买我们B类普通股的认股权证，由环环生物疗法公司（“环环”）于2020年12月11日首次发行，并因公司与环环的业务合并而修订（“公开认股权证”），上述各项均截至2025年5月9日收盘时（“记录日”），认购权（“认购权”）以每股1.28美元的价格购买最多19,531,250股B类普通股（“认购价格”）。在权利发售（“权利发售”）中可购买的B类普通股的总认购价值（“权利发售”）为2500万美元。我们公开认股权证（每一份，均称为“认股权证持有人”）和普通股（每一份，均称为“合格持有人”）的每一持有人将根据其拥有的每股普通股，或截至记录日其认股权证有资格购买的每股普通股，获得一份认购权。每一份认购权使持有人有权购买0.603股B类普通股。我们不会在权利发售中发行任何B类普通股的零碎股份，您将无法以非整数股数为单位的任何金额行权认购权。认购权不可转让，且认购权将没有公开市场。 本次配股的目的是通过提供机会让所有符合条件的股东按比例参与，从而筹集股权资本。配股的净收益将用于资助公司的临床及其他研发工作，以及用于一般企业用途，可能包括但不限于营运资金、资本支出、其他企业费用，以及产品、技术或业务的投资或收购。净收益可能会用于公司的首要产品候选者Trappsol。®Cyclo™，将根据与临床试验成功相关的进展情况进行决定。 ：订阅权自本文件签署之日起生效并可行使。若未于权利发售到期前（“到期时间”，目前预计为2025年5月29日下午5点（美国东部时间））行使，则订阅权将到期且无任何价值，除非我们自行决定延长行使订阅权的期限。您应在到期时间之前仔细考虑是否行使您的订阅权。您在收到本招股说明书所述的订阅价格款项后，不得撤销行使订阅权。我们保留在到期时间之前以任何理由终止认股权证的权利。 2025年5月6日，我们与公司执行董事长、董事长及控股股东霍华德·乔纳斯（在此身份下，以下简称“备选购买方”）签署了一份备选购买协议（“备选购买协议”）。该协议规定，备选购买方（或其关联指定方）将通过私募（“兜底私募”）向公司购买在权利发售中未由合格持有人认购和购买的B类普通股股票（统称为“兜底证券”），并按相同的价格进行购买。 在权证认购中，选择行使认购权的合格持有人需支付认购价。根据备用购买协议，我们预计如果权证认购顺利完成，无论备用购买方以外的合格股东是否行使任何认购权，我们都将获得2500万美元的毛收入。 目录 此外，我们某些高级管理人员和董事（除备用购买人外）已表示他们打算参与配股权证发行并行使全部或部分其认购权。 由于本次配股及备用私有配售（统称“配股交易”），备用购股者在公司中的持股权益可能增加。如果所有符合条件的股东完全行使其认购权，备用购股者在公司中的持股权益将保持不变，备用购股者将继续直接拥有我们B类普通股的4.9%（包括787,163股可按1:1比例转换为B类普通股的A类普通股）。另一方面，如果没有任何符合条件的股东（除备用购股者及已表示有意参与配股的其他高管和董事）行使其认购权，在配股交易完成后（假设在配股结束前我们未发行额外的B类普通股），备用购股者将直接拥有我们B类普通股的大约40.6%（包括787,163股可按1:1比例转换为B类普通股的A类普通股）。 ：我们无需出售一定数量的B类普通股才能完成权证发售。未参与权证发售的合格股东将继续持有与权证发售前相同的股份数量，但在权证发售交易后，他们将拥有低于权证发售前总发行股份数的较小百分比。在到期时间之前未行权的认购权将失效且无任何价值。 我们正在配送订阅权，并直接向您提供B类普通股的标的股份。在此次权利募集过程中，我们未聘请任何经纪人、交易商或承销商，且在权利募集过程中不会支付任何佣金、费用或折扣。Equiniti TrustCompany LLC作为本次认购代理人，D.F. King & Co., Inc.作为信息代理人。公司及其董事会均不会对您是否行使订阅权提出任何建议。我们强烈建议您在考虑自身最佳利益及本文件中包含并引述的所有信息后，基于对本次权利募集的独立评估做出决定。 ：我们的B类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“RFL”，我们还有在纽约证券交易所美国上市、股票代码为“RFL-W”的公开认股权证。截至2025年5月5日，我们B类普通股在纽约证券交易所的最后一个报告售价为每股1.43美元，公开认股权证在纽约证券交易所美国的售价为0.0699美元。 投资于B类普通股涉及风险。您应在行使您的认购权之前，仔细审阅和考虑本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书第9页开始的风险因素，以及我们通过参考纳入本招股说明书的任何文件中包含的风险因素和其他信息。参见第38页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。 Neither the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor any state securities regulators have approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense。 如果您对此次认股权证有任何疑问或需要进一步信息，请联系D.F. King & Co., Inc.，我方认股权证的信息代理机构，电话号码为(800) 992-3086（免长途费）。 预计本次权证中购买的B类普通股将于2025年6月6日左右交付。 这份招股说明书日期为2025年5月6日。 目录 关于本招股说明书 您应仅依赖本招股说明书内含或通过参考所包含的信息。任何人都未被授权就认购权发行提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书内含或通过参考所包含的信息外，并且，若提供或作出，此类信息或陈述不得被视为经我们授权。 您应仅依赖我们在此补充招股书中提供或通过引用纳入的任何信息，以及我们可能授权提供给您的任何相关自由写作招股书中的信息。任何人均无权提供本文包含或通过引用纳入的补充招股书中的信息，或作出任何此类信息中的声明。我们没有授权任何经销商、销售员或其他人提供任何信息或做出任何声明，除非这些信息已包含或通过引用纳入本文补充招股书或我们可能授权提供给您的任何相关自由写作招股书中。您不得依赖本文补充招股书或相关自由写作招股书中未包含或通过引用纳入的任何信息或声明。我们对任何内容不承担责任，且无法提供 就任何他人可能向您提供的其他信息的可靠性而言，我们不予保证。我们仅在销售这些证券被允许的地方提供这些证券。 我们的业务由于多种重要因素，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分，以及(i)我们最近提交的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K即时报告（尤其“风险因素”部分），以及(ii)Cyclo Therapeutics Inc.最近提交的10-K年度报告、Cyclo的10-Q季度报告和8-K即时报告（尤其“风险因素”部分），而面临高度不确定性和风险。这些及其他因素可能导致我们的实际业绩与我们的预测产生重大差异。 此补充招股说明书的发行或根据本协议进行的任何销售均在任何情况下均不意味着截至本招股说明书签署之日起任何后续日期，本招股说明书包含或通过引用所纳入的信息是准确的。您应当假定本招股说明书或通过引用所纳入的任何文件中出现的资料仅以相关文件的签署日期为准，无论本招股说明书的发行时间或认购权的行使时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您应在做出投资决策前，仔细阅读本招股说明书或其他地方通过引用所纳入的关于我们、我们的证券以及我们的财务报表和这些报表附注的详细资料。 我们并非在任何禁止该证券要约或销售的司法管辖区进行要约或销售。在除美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许我们的证券公开要约或允许在此司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的个人被要求了解并遵守适用于相关司法管辖区要约发行和本招股说明书分发的任何限制。 目录 警告：关于前瞻性陈述的提示 本招股说明书及其中经引用的文件包含根据1995年《私有证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论，可参见“业务”、“风险因素”及“管理层对财务状况和经营成果的分析”等章节，这些章节是从我们最近提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告中经引用的，以及提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何修订文件。 除历史事实陈述外，本报告包含或收录的关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“意图”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”以及类似词语或此类词语的变体，均旨在识别前瞻性陈述，但并非识别前瞻性陈述的唯一方式。此外，涉及未来事项的陈述，如我们对业务和市场条件的预期、新产品的开发和商业化、现有产品或技术的改进以及其他关于非历史事项的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并可能因多种因素而导致实际结果与预期或隐含的前瞻性陈述中所述结果发生重大差异，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分中列出的因素以及任何随附的招股说明书附录中列出的因素。鉴于这些风险、不确定性以及其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 除非法律规定，我们假定没有义务向公众更新这些前瞻性声明，或修订任何前瞻性声明以反映在此招股书签发日期之后发生的事件或发展，即使未来出现新信息。 目录 关于配股问题的问答 以下是我们预期将常见的关于认股权证的问题示例。这些答案基于本招股说明书其他部分包含的选定信息。下文所列的问题和答案并未包含可能对您所有重要信息，并且可能无法回答您关于认股权证的所有问题。本招股说明书及其中引用的文件包含关于认股权证条款和条件的更详细描述，并提供有关我们及我们业务的更多信息，包括与认股权证、我们的B类普通股及我们业务相关的潜在风险。行使认购权并投资于B类普通股涉及高度风险。我们敦促您在决定是否行使认购权之前，仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息。 Q: 权益发售是什么？ ：我们免费向您分配一份不可转让的认购权，凭该认购权，您可以按认购价格认购您持有的每一股A类普通股或B类普通股0.603股的B类普通股，或您持有的公债所赋予您认购的每一股B类普通股，上述各情况均以记录日（即2025年5月9日（该日营业结束））为准。您有权在自本文件之日起至到期时间止的期间内，选择行使我们向您分配的认购权。 Q: 哪些符合资格的持有人将参与配股权证？ A：合格持有人包括在记录日（“合格证券”）为公司以下证券的持有人： • A类普通股；• B类普通股；和• 公开认股权证。 Q: 我们为什么要进行配股？ ：A：本次配股的目的是在提供所有符合条件的持有人按比例参与机会的过程中筹集股本。配股的净收入将用于资助公司的临床及其他发展工作，以及用于一般公司目的，这些目的可能包括，但不限于营运资金、资本支出、其他公司费用以及产品、技术或业务的投资