Fold Holdings Inc美股招股说明书(2025-05-06版)

PROSPECTUS SUPPLEMENT NO.2 (to Prospectus dated April 11, 2025) Fold Holdings, Inc. 49,161,055股普通股 925,590份按9.2559美元购入普通股的认股权证 12,434,658股普通股——公允价值可按行权公允价值确定 这份招股说明书补编更新、修订和补充了2025年4月11日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”，不时修订或补编的版本），该招股说明书构成我们S-1注册声明（注册号为333-286294）的一部分。本招股说明书补编中使用的首字母大写术语，除非本说明书中另有定义，否则具有招股说明书中的定义。 这份补充招股说明书拟提交，旨在更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年5月5日向SEC提交的现有报告8-K表格中包含的信息，如下所示。 该招股说明书补充文件不完整，缺少招股说明书。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一并阅读，且除本招股说明书补充文件中的信息更新或替代了招股说明书中的信息之外，均以招股说明书为准。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一并保存，以备将来参考。 ：我们的普通股和认股权证分别在美国纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为“FLD”和“FLDDW”。2025年5月5日，我们普通股和认股权证在美国纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价分别为每股普通股4.18美元和每份认股权证0.61美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见招股说明书第6页开始的“风险因素”以及其他经引用文件中包含的其他风险因素，以讨论应在投资于我们的证券时考虑的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 该招股说明书的日期为2025年5月5日 如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的义务，请在下方勾选相应的框： ☐ 依据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通 ☐ 依据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大招股活动 ☐ 依据《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开始前沟通 ☐ 依据《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前沟通 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 通过打勾方式表明注册人是否为《1933年证券法》第405条（本章§230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章§240.12b-2）中定义的成长型新兴公司。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延期过渡期，请用勾号标明。☐ 第5.02条 董事或某些高级管理人员离任；选举董事；任命某些高级管理人员；某些官员的补偿安排。 2025年5月5日，Fold Holdings, Inc.（“Fold”或“公司”）宣布任命Matthew McManus为公司首席运营官，自2025年4月21日起生效。在此职位上，他将成为公司的主要运营官，直至其继任者正式当选并合格，或直至其去世、辞职或被解职之前较早者。 作为公司首席运营官的麦克曼努斯先生，36岁，将与高层管理人员合作，监督Fold的日常运营，并促进公司战略计划的执行。在担任首席运营官之前，麦克曼努斯先生自2021年5月至2025年4月在Unchained Capital, Inc.担任各种产品职务，最近担任首席产品官，负责公司产品战略、开发和执行。在Unchained之前，麦克曼努斯先生与世界上一些最大的品牌合作，包括Twitter、Capital One、PBS & PBS KIDS、National Geographic和Marriott。麦克曼努斯先生获得康奈尔大学工程学院信息科学、系统和技术理学学士学位。 关于其职位，预计麦克曼努先生将获得年基本工资36万美元，并有权每年赚取相当于该基本工资最多50%的奖金，每种情况下均扣除适用的扣款和款项。此外，公司预计将向麦克曼努先生授予涵盖公司普通股的受限股票单位奖励，该股票单位依据公司2025年激励计划执行，并采用标准归属条款。麦克曼努先生的薪酬方案目前尚未最终确定，但将由公司董事会薪酬委员会 establishing。公司将在薪酬条款最终确定时，通过Form 8-K表格对本Current Report进行修订，披露重大薪酬条款。 麦克曼厄斯先生已签署公司与标准的赔偿协议，该协议作为附件10.2载于公司在2025年2月14日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中。 麦克曼努斯先生是公司首席财务官沃尔夫·里帕斯的妹夫。麦克曼努斯先生与其他任何人之间不存在任何协议或安排，根据该协议或安排他被选为公司官员。鉴于麦克曼努斯先生与里帕斯先生之间的亲属关系，以及麦克曼努斯先生预计的薪酬金额超过12万美元，公司董事会审计委员会已经根据公司的关联方交易政策及程序，审查并批准将麦克曼努斯先生的任命视为关联方交易。 第7.01项.FD规则披露。 一份日期为2025年5月5日的公司新闻稿副本，宣布任命麦克曼努斯先生担任首席运营官，作为附件99.1提供于此，并据此引用。 ：所附第7.01项及附件99.1中所包含的信息，不应被视为依据1934年《证券交易法》（经修订，下称“《交易法》”）第18条之目的而“已提交”，亦不应被视为依据经修订的1933年《证券法》或《交易法》之任何提交而进行“引用并入”，除非该等提交中明确通过具体引用予以载明。 第9.01条 财务报表和附件。 (d) 下列 exhibits 随本文件一并提交： 签名