Distribution Solutions Group Inc 2025年季度报告

请在复选框中标记，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则405（本章节第232.405条）的要求提交了所有必需提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明是否为大型加急申报人、加急申报人、非加急申报人、小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中的“大型加急申报人”、“加急申报人”、“小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速文件提交者☒小型报告公司 ☐ 新兴成长公司 ☐ 目录 第一部分 - 财务信息 项目1。财务报表5截至2025年3月31日的2025年 condensed consolidated balance sheets（未经审计）以及截至2024年12月31日的2024年 consolidated balance sheets（未经审计）5经营综合损益表和综合收益（亏损）的合并报表（截至2025年3月31日和2024年，未审计）62025年3月31日及2024年3月31日止三个月的股东权益变动表（未经审计）7现金流量表（未经审计）摘要合并报表，截止于2025年3月31日和2024年（三个月）9注释：缩略合并财务报表（未经审计）11 项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析30 第3项关于市场风险的定量和定性披露43 条目 4。控制和程序43 第二部分 - 其他信息 项目1。法律程序43 条目1A. 风险因素43 第2项。未注册股权证券的销售及收益的使用44 项 5。其他信息44 项 6展览品45 签名46 注意事项：关于前瞻性陈述的声明 本10-Q季度报告包含根据联邦证券法含义的某些“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性。诸如“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“确保”、“估计”、“预期”、“预测”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“可能”、“计划”、“应该”、“策略”、“将会”、“将会”及其变体和其他具有相似含义和表达的词语（以及此类词语和表达的否定形式）旨在识别前瞻性陈述。这些陈述也可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别。这些陈述不是对未来表现的保证，涉及风险、不确定性和难以预测的假设。这些陈述基于管理层在陈述时的当前预期、意图或信念，并受多种因素、假设和不确定性影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果有实质性差异。可能导致或加剧这种差异或可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的因素包括： • 库存淘汰；• 运输中心或港口的罢工和其他中断；• 客户、产品组合和定价策略的改变；• 我们信息和通信系统的中断；• 网络攻击、其他信息安全事件或IT系统故障；• 无法成功招募、融入和保留生产力的销售人员；• 无法留住有才华的员工、经理和 executives；• 在TestEquity Acquisition, LLC（“TestEquity”）和301 HW Opus Holdings, Inc.（以Gexpro Services（“Gexpro Services”）名义运营）的业务运营与我们的其他运营整合困难，以及/或未能按照预期的时间表成功合并这些运营；• 管理层无法成功实施运营流程的变更；• 我们进行任何其他收购所涉及的各种风险；• 我们运营的市场中的竞争；• 好奇心和其他无形资产的潜在减值费用；• 影响政府和其他由税收支持的实体的变化；• 未能够维持有效的财务报告内部控制；• 我们业务报告结构的变化；• 我们大量债务；• 无法通过运营产生的现金和信用额度下的借款充分资助我们的运营和流动资金需求；• 未满足信用额度协议条款或信用额度下的利率上升；• 政府努力应对通胀，以及其他利率压力，可能导致更高的融资成本；• 我们普通股（“DSG普通股”）市场价格下跌；• 由于其所有权比例，Luther King Capital Management Corporation（“LKCM”）对公司有重大影响；• 与LKCM相关的实体出售DSG普通股或出售此类股份的可能性；• 违反环保法规；• 税务事项的变化；• 所得税审计、销售税审计或类似程序的结果；• 我们国际运营产生的风险；• 在2022年4月1日合并交易（“合并”）之前产生的净运营亏损以及某些其他税收特征的潜在限制，在合并中TestEquity和Gexpro Services与DSG的子公司合并，TestEquity和Gexpro Services作为DSG的全资子公司存续，DSG向TestEquity和Gexpro Services的前股权所有者发行DSG普通股以换取其在TestEquity和Gexpro Services中的股权利益；• 公共卫生紧急情况；• 经济或经济某些部门的衰退；• 能源成本、关税、运输成本和产品中使用原材料的成本的变化，以及其他通胀压力；• 增加的关税、贸易政策的变化以及美国和外国政府的进出口法规；• 供应链限制、通胀压力和劳动力短缺；• 外币汇率变化；以及• 我们年度报告10-K“风险因素”部分中讨论的其他因素。 目录表 我们不对本文件中包含的任何前瞻性陈述的更新或修订承担责任，包括是否要反映所述声明制定后的相关事件或情况，是否要反映未预期事件的发生，或者在法律适用的情况下。 Distribution Solutions Group, Inc. 营业和综合收益（亏损）浓缩合并报表（美元，单位：千，除非每股数据）（未经审计） distribution solutions group, inc. 股东权益变动表（美元，单位：千，除股份数据外）（未经审计） distribution solutions group, inc. 股东权益变动表（美元，单位：千，除股份数据外）（未经审计） 分销解决方案集团股份有限公司，现金流量表（金额单位：千美元）（未经审计） Distribution Solutions Group, Inc. 现金流量表（续）（单位：千美元）（未经审计） 目录表 注释：缩略合并财务报表（未经审计） 注释1 - 经营性质和编制基础 德州分销解决方案集团股份有限公司（“DSG”），一家特拉华州注册的股份有限公司，是一家全球性专业分销公司，为维护、维修和运营（“MRO”）、原始设备制造商（“OEM”）和工业技术市场提供增值分销解决方案。 除非上下文另有要求，此10-Q季度报表中提到的“DSG”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们”，均指distribution solutions group,inc.及其在附录中合并的未经审计的简略合并财务报表中的所有实体。 可报告的业务分部和业务性质 报告分部变化 关于2024年第三季度与源大西洋交易（如注释3——业务和资产收购中定义）有关，公司对其可报告的业务部门进行了重新调整，以便与我们的业务策略以及我们首席运营决策者（CODM）评估业绩和战略执行并就资源配置做出决定的方式相一致。 在2024年第三季度之前，公司有三个可报告的业务部门：劳森（Lawson）、TestEquity和Gexpro服务。公司还有一个“其他所有”类别，其中包括未分配的DSG控股公司成本，这些成本不能直接归因于我们可报告业务部门的持续经营活动，并包括Bolt供应屋（“Bolt”）不可报告业务部门的结果。从2024年第三季度开始，公司有四个报告业务部门：劳森、TestEquity、Gexpro服务和加拿大分支部门。加拿大分支部门包括Bolt和源大西洋（如第3号注释—业务和资产收购中所述，我们在2024年第三季度收购）的结果。劳森、TestEquity和Gexpro服务的可报告业务部门没有做出任何更改。“其他所有”类别现在仅包括不能直接归因于我们可报告业务部门持续经营活动未分配的DSG控股公司成本。 该部分调整对我们的财务状况或运营结果没有影响。前期分部结果已重新编制，以反映我们新的报告分部。关于DSG报告分部的更多信息请参阅第14项注释——分部信息。 经营性质 以下展示了我们报告分部的业务性质摘要。 劳森是一家专业产品和服务的分销商，面向工业、商业、机构和政府部门的市场。劳森主要通过销售代表网络和全美及加拿大的内部销售渠道向客户分销MRO产品。 测试股权是一家测试测量设备和解决方案的经销商，工业和电子产品供应，供应商管理库存计划，以及由其领先的制造商合作伙伴提供的技术转换、加工和粘合剂解决方案，支持航空航天和国防、无线和通信、半导体、工业电子和汽车以及电子制造业。 Gexpro 服务是一家全球供应链解决方案提供商，专注于关键任务生产线管理、售后服务和现场安装程序的开发。 加拿大分支部门将我们Bolt和Source Atlantic子公司的运营相结合，这些子公司通过仓库发货和38个分支机构的客户上门服务，向加拿大MRO市场分销工业MRO用品、安全产品、紧固件、电动工具和相关增值服务。 目录表 呈现与合并的基础 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）、10-Q表格说明和S-X规章第10条的规定编制的，用于编制中期财务信息。因此，这些报表不包含GAAP要求在完整合并财务报表中披露的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表应与DSG提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的2024年12月31日结束的年度报告中的经审计合并财务报表及附注一起阅读。已对所有必要的正常性递延调整进行了处理，以便公正地反映中期经营成果。2025年3月31日结束的三个月的经营成果并不一定预示着2025年12月31日结束的年度可能的结果。 期间期末日期：公司及其合并子公司，除Gexpro Services业务板块的子公司外，均采用日历年结束。Gexpro Services为年度报告目的采用日历年结束。然而，Gexpro Services的季度财务报表是根据财务结算日编制的，可能不同于公司的结算日。截至2025年3月31日的季度，期末存在两天差异。2025年3月31日结束的季度因不同期末而产生的两天差异对合并财务报表的影响不重大。公司使用Gexpro Services报告日期有效的汇率以及其财政报告期间的适当加权平均汇率。 附注 2 ——重要会计政策摘要 公司在截止至2024年12月31日的年度报告中，并未对会计政策进行重大调整，具体内容请参阅DSG提交的截至2024年12月31日的Form 10-K年报中的第2份注释，以了解更多关于公司重大会计政策的具体细节。 近期会计公告-尚未采用 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09《所得税（主题740）》：对所得税披露的改进，要求对与所得税税率调整和已缴所得税相关的所得税披露进行更细致的分类。该公告从2024年12月15日后的会计年度开始执行，允许提前实施。公司目前正在评估实施对该财务报表披露的影响。 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了2024-03号会计准则更新（ASU 2024-03），关于利润表（主题220）：综合收益的披露，要求在合并财务报表附注中披露某些利润表费用项目的细分信息。该声明自2026年12月15日之后的年度报告期和2027年12月15日之后的中期报告期开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其财务报表披露的影响。 注3 - 商业及资产收购 DSG及其运营公司在截至2024年12月31日的年度内收购了企业。这些收购按照ASC 805的规定进行会计处理，即收购会计方法。对于每一项收购，所交换的对价在收购日公允价值的估计基础上分配给所收购的资产和承担的负债。最终的估值将在各自收购日期后的一年内完成测量期间内完成，任何调整将记录在确定调整的期间内。 2024年收购 ConRes 测试设备 于2024年11月18日，DSG以约1700万美元的价格收购了ConRes Test Equi