大山教育2024年报

目錄 2 4 5 14 20 55 73 77 78 80 82 84 187 188 公司資料 提名委員會 董事會 執行董事 3 12 投資管理委員會 非執行董事 23 3 獨立非執行董事 23 授權代表 審核委員會 23 公司秘書 薪酬委員會 43 1234 公司資料 註冊辦事處 核數師 Cricket Square, Hutchins DrivePO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands 中國主要營業地點 香港法律顧問 19 主要往來銀行 香港主要營業地點 38151510 股份過戶登記總處 Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins DrivePO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands 公司網站 www.dashanedu.com 香港股份過戶登記分處 聯交所股份代號9986 1617 上市日期 主席致辭 張紅軍 管理層討論與分析 上市狀況的更新 (i)(ii)(iii)(iv)KSI審計事項 復牌指引(a)(b)(c)13.24(d) 特別調查委員會中審眾環協定程序調 查內部監控檢討 業務回顧 (i)(ii) (i)(ii)(iii)(iv) 未來展望 100 財務回顧 收益 118.554.9115.8%29.036.2%39.527.316.1178.9%44.96.816.2%5.72.962.1%1.1 銷售及提供服務的成本 84.645.884.7% 毛利及毛利率 33.99.0276.7%28.6%16.4% 其他收入 12.61.511.110.0 其他收益及虧損淨額 10.110.70.6 銷售及營銷開支 5.23.933.3% 行政開支 58.744.133.1% 融資成本 0.70.50.2 稅項 0.41.1 年內虧損 33.654.538.3% 每股虧損 3.236.49 財務狀況 流動資金 40.917.3 銀行結餘及現金 52.0109.052.3% 貿易應收款項 1.31.4 債務借款 2.3 或然負債 資本負債比率 38.5%18.6% 流動比率 0.61.2 資本開支及資本承擔 19.118.8 資產押記及資產抵押 利率風險 外匯風險 持有重大投資 重大投資及資本資產投資的未來計劃 附屬公司及聯屬公司的重大收購及出售 僱員及薪酬政策 42936068.246.1 董事及高級管理層履歷 執行董事 張紅軍先生 張 先 生47 25 272,020,00034.00%84.66% 李靖先生 李 先 生3815 139 單景超先生 單 先 生38 0.39% 非執行董事 賈水林先生 賈 先 生56 獨立非執行董事 謝香兵博士 謝 博 士45 王彥曉女士 王 女 士46 游環宇先生 游先生55 張健先生 71 高級管理層 陳廣安先生 陳先生42 2010 董事會報告 主要業務 (i)(ii) 41 業績 業務回顧 37 環境政策及表現 遵守相關法律及法規 與僱員、客戶、供應商及其他人士的主要關係 股本集資活動或出售庫存股換取現金及所得款項用途 上市所得款項用途 200,000,0001.2520,000,000180,000,000股份發售 250.0225.7204.0 •60.0%•30.0%•10.0% 70.055.1(i)(ii)(iii) 財務概要 購買、出售或贖回本公司的上市證券 末期股息 物業、廠房及設備 14 主要客戶及供應商 9.9%24.3% 7.4%22.5% 5% 稅項 董事會報告 附屬公司 41 股本 8,000,000800,000,0000.01 公眾持股量 儲備 可供分派儲備 87.6157.0 銀行貸款及其他借款 2.3 董事 執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 董事變動 (i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi) 重選董事 83(3) 董事會報告 84(1) 董事及高級管理層 獨立非執行董事獨立性確認函 3.13 董事服務合約及委任函 獲准許彌償條文 董事於重大交易、安排或合約之權益 董事於競爭業務的權益 8.10(2) 不競爭契據 稅務寬免 優先購買權 管理合約 薪酬政策 董事及五名最高薪酬人士的薪酬 11 退休及僱員福利計劃 董事購買股份或債權證的權利 1818 股權掛鈎協議 股份計劃 80,000,00047,064,000800,000,00015.9% A.1購股權計劃概要 目的 投資實體 合資格參與者 合資格參與者 ••••• 最高股份數目 80,000,00010%80,000,00010% 各合資格參與者的最高限額 1% •17•1717• 購股權接納及行使期限 21 接納購股權時應付款項 1 股份認購價 要約日期 (i)(ii)(iii) 購股權計劃的期限 A.2已授出的購股權 80,000,00080,000,00080,000,000 1.2.3. B.1股份獎勵計劃概要 目的 (i)(ii)(iii)(iv)(v) 合資格人士 最高股份數目 10%80,000,00047,064,0005.9% 各合資格人士的最高限額 授出獎勵股份 受託人 (i)XIVA(ii)6030(iii) 獎勵價格 實施股份獎勵計劃 (i)(ii) 獎勵股份歸屬及失效 期限及終止 B.2已授出的獎勵股份 68,984,00075,000,000 5,000,000 11,016,0001,044,000(i)11,016,000(ii)1,044,000 1.0.97 (i) 40%(ii) 30%(iii) 30% 11,016,000 2.1.002.411.961.81 董事及主要行政人員於證券之權益及淡倉 XV(a)XV78(b)352(c) 所持股份數目（附註1）佔已發行股本概約百分比（%）（附註2） 1.L2.800,000,0003.XV 1.2. XV(a)XV78(b)352(c) 主要股東於證券的權益和淡倉 3365% 1.L2.800,000,0003.4.Infinite ApexXi WangIVXi WangInfinite Apex 3365% 關連交易 14A.7114A 結構性合約 1.結構性合約背景 (1)(2)(3)(4)(5) 2.結構性合約之主要條款概要 (1)獨家業務合作協議 獨家業務合作協議 (2)獨家技術服務及管理諮詢協議 獨家技術服務及管理諮詢協議 (a)(b) (3)獨家購買權協議 獨家購買權協議 (4)股權質押協議 股權質押協議 (5)股東權利委託協議 股東權利委託協議 (a)(b)(c)(d) (6)股東授權書 股東授權書 (7)個人股東配偶承諾函 個人股東配偶承諾函 (8)張紅軍先生之承諾函 張紅軍先生之承諾函 3.有關結構性合約的風險 ••••••外商投資法•• (a) (b) (c) (d)(i)(ii) (e) (a) (b) (c) (d) 4.解除結構性合約 5.遵守結構性合約 6.綜合聯屬實體的詳情 7.綜合聯屬實體的收益及資產以及結構性合約項下交易金額 二零二四財年收益於二零二四年十二月三十一日資產總額人民幣千元人民幣千元 33.7%59.5% 42.9%62.5% 8.上市規則的影響及聯交所豁免 14A持續關連交易 99.74%17.65%82.35%14A.28 (i)14A.10514A(ii)14A.53(iii)14A.52 (1) (2)(4) 14A (3)(i)(ii)(iii) (4)14A (5) 9.獨立非執行董事之確認 (1)(2)(3) (1)(2) (3)8(4) 10.核數師之確認 3000740 14A.56 (1)(2)(3) 經審核委員會審閱 核數師 •德勤 於聯交所及本公司網站刊發年度報告 www.hkexnews.hkwww.dashanedu.com 致謝 企業管治報告 企業管治常規 C1 C.2.1 董事進行證券交易的標準守則 董事會 整體問責性 董事會之責任及授權 (i)(ii)(iii)(iv)(v) 企業管治報告 董事之責任保險 董事會之組成 執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 3.09D 獨立非執行董事之獨立性 3.10(1)3.10A3.10(2) 3.133.13 B.1.2(www.dashanedu.com)(www.hkex.com.hk) 入職培訓及持續專業發展 董事會委員會 董事會會議 8 1.2. 企業管治報告 審核委員會 (i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi)(vii) (i)(ii)(iii)(iv) 1.7 企業管治報告 薪酬委員會 (i)(ii)(iii)(iv)17 (i)(ii)17(iii) E.1.5 年度薪酬 人數 500,000500,0011,000,0004,000,0014,500,000 11 提名委員會 (i)(ii)(iii)(iv) (i)(ii) 84(1)83(3) 提名政策 企業管治報告 投資管理委員會 多元化政策 多元化政策 31404150516016.7% 62.6% 股息政策 股息政策 30%(i)(ii) 問責性及審核 財務報表及財務報告 風險管理及內部控制 ESGESGESG 企業管治報告 公司秘書 153.29 與股東及投資者之關係 溝通政策 21 股東周年大會 股東權利 (1)股東召開股東特別大會程序 (a) (b)21 (2)股東向董事會查詢 1617 38151510cosec@dashanedu.com (3)於股東大會上提出議案程序 (a)提名一名董事以外人士參選董事的議案：85(i)(ii)(a)38151510(b)1617 (b)其他議案：議案38151510 (1)21(2)14 免責聲明 章程文件 獨立核數師報告 意見 77186貴公司貴集團 香港會計師公會香港 財 務 報 告 準 則 意見基礎 香港審計準則守則 關鍵審計事項 其他資料 董 事 董事就綜合財務報表的責任 核數師就審計綜合財務報表須承擔的責任 http://www.hkicpa.org.hk/en/Standards-setting/Standards/Our-views/auditre 中匯安達會計師事務所有限公司 P08000 綜合損益及其他全面收益表 截至二零二四年十二月三十一日止年度 綜合財務狀況表 於二零二四年十二月三十一日 綜合權益變動表 截至二零二四年十二月三十一日止年度 綜合權益變動表 截至二零二四年十二月三十一日止年度 (a)1中國10%50%(b)22(c)江西恆學雲杭州虅雲河南雲虅20%26.67%20%42,205,000 綜合現金流量表 截至二零二四年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 截至二零二四年十二月三十一日止年度 1.一般資料 本 公 司聯交所上市Cricket Squa