云从科技：2024年年度报告

公司代码：688327 云从科技集团股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 √是□否 公司采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第（二）项上市标准上市，上市时尚未盈利。公司2024年度实现营业收入为39,768.46万元；归属于上市公司股东的净利润为-69,568.76万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-72,232.39万元。报告期内公司尚未实现盈利。 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”的相关内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人周曦、主管会计工作负责人高伟及会计机构负责人（会计主管人员）黄莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 上述利润分配方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用□不适用公司治理特殊安排情况：□本公司为红筹企业□本公司存在协议控制架构√本公司存在表决权差异安排特别表决权设置情况 1、特别表决权设置的基本安排 2020年9月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改《公司章程》，设置特别表决权。 根据特别表决权设置安排，公司控股股东常州云从持有公司的股份为A类股份，其他股东（包括首次公开发行对象）所持公司股份均为B类股份。除《公司章程》规定的部分特定事项的表决外，每一A类股股份享有6票表决权，每一B类股股份享有1票表决权。公司董事长兼总经理周曦通过常州云从对公司的经营管理等决策事项拥有控制权，能够影响公司股东大会表决的结果。 2、特别表决权持有情况 2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等相关议案。转增股本以方案实施前的公司总股本740,670,562股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股。本次资本公积转增股份已于2023年6月13日上市流通，公司控股股东常州云从持有公 司 的A类 股 份 数 由146,505,343股 增 加 至205,107,480股 ， 表 决 权 数 量由879,032,058股增加至1,230,644,880股，表决权比例不变。 单位:股 3.特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排 公司控股股东常州云从持有公司的205,107,480股股份为A类股份，扣除A类股份后，公司剩余831,831,307股股份为B类股份。具体比例安排如下： 4.其他安排 根据《公司章程》的规定，当公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同： （一）对《公司章程》作出修改；（二）改变A类股份享有的表决权数量；（三）聘请或者解聘公司的独立董事；（四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（六）更改公司主营业务；（七）审议公司利润分配方案。 股东大会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义...................................................................................................................7第二节公司简介和主要财务指标.............................................................................12第三节管理层讨论与分析.........................................................................................19第四节公司治理.......................................................................................................112第五节环境、社会责任和其他公司治理...............................................................137第六节重要事项.......................................................................................................149第七节股份变动及股东情况...................................................................................187第八节优先股相关情况...........................................................................................198第九节债券相关情况...............................................................................................198第十节财务报告.......................................................................................................199 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 √适用□不适用 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (二)主要财务指标 追溯调整或重述的原因说明： 1、财政部于2022年12月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”“本解释”），要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。根据解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。 对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。 2、根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）》关于资本公积——其他资本公积的主要账务处理的相关规定，企业将取得的服务计入相关成本费用，借记“管理费用”“生产成本”“制造费用”等科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，公司本期按受益对象确认股份支付交易成本费用，同时对上年同期数进行了调整。 报告期内，公司营业收入较上年同期下降36.69%，主营业务收入较上年同期下降36.70%，主要系公司主动推进产品组合与客户结构的战略性调整，通过收缩低附加值业务单元、聚焦优质客户群体，实现了业务质量的结构性优化，但却不可避免导致了新签订单规模的阶段性收缩所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 八、2024年分季度主要财务数据 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 十、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）政策引领AI创新，驱动数实融合新发展 在2024年，国家层面颁布了一系列战略性政策文件，旨在全面激发人工智能产业的创新活力与潜力，拓宽AI技术的应用范围，并以此为核心动力，推动国民经济实现高质量发展。政策方面对场景创新战略进行了全面规划，重点布局现代化信息基础设施建设，着力整合大数据、人工智能、信息化和智能制造等前沿科技领域，积极探索并实践新型发展模式与高效发展路径，为人工智能产业绘制了宏伟的发展蓝图。同时，地方政府积极回应国家战略部署，结合本地特色资源，精准制定相应的人工智能扶持政策，进一步推动全国范围内人工智能生态系统的繁荣与发展。 在政策引导和技术革新的双重驱动下，以生成式AI为代表的多模态模型技术取得了显著进展，正以前所未有的力度推动传统行业的数字化转型浪潮。大模型AI技术的崛起及其广泛应用已明确预示着对现有经济结构产生深刻重塑的趋势。这种趋势使得数字经济不再仅仅停留在理论层面，而是借助AI这一强大工具，有效地实现了实体经济与数字世界的深度融合，催生出支撑未来数字经济发展的新型基础设施体系以及革新的商业模式框架。 （二）人机协同拓多场景，伦理创新筑智能未来 作为国内人工智能领域的先行者，公司始终秉持宏伟愿景，致力于开发一套能够深入挖掘并增强人类潜能的“人机交互”