经纬恒润：2024年年度报告

重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人吉英存、主管会计工作负责人鹿文江及会计机构负责人（会计主管人员）汪敏华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，且母公司报表中期末未分配利润为负，公司不满足利润分配条件。充分考虑公司的实际经营情况和战略规划后，经公司第二届董事会第十三次会议决议，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用□不适用公司治理特殊安排情况：□本公司为红筹企业□本公司存在协议控制架构√本公司存在表决权差异安排 （一）特别表决权设置情况 2020年10月18日，公司召开了北京经纬恒润科技股份有限公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，会议表决通过《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份，该表决权差异安排将依据《公司章程》及相关法律法规的规定长期存续和运行。 根据《公司章程》的规定，公司股份分为特别表决权股份（称为“A类股份”）和普通股份（称为“B类股份”），除股东会特定事项的表决中每份A类股份享有的表决权数量应当与每份B类股份的表决 权数量相同以外，每份A类股份享有的表决权数量为每份B类股份的表决权数量的六倍，每份A类股份的表决权数量相同。 公司初始设置特别表决权股份的数量为8,526,316股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存先生持有，占公司总股本的比例为7.11%，表决权数量为51,157,896，占公司全部表决权数量的31.46%。扣除A类股份后，公司剩余111,473,684股为B类股份。公司实施股份回购及注销后，特别表决权的比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。截至2024年12月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，累计将吉英存先生持有的371,284股A类股份转换为B类股份；转换后吉英存先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为31.46%。 （二）投资者保护措施 特别表决权的引入系为了保证公司的控股股东、实际控制人对公司整体的控制权，不会因为增发股份减弱实际控制权而对公司的生产经营产生重大不利影响。 在设定特别表决权的同时，《公司章程》也对A类股份及其特别表决权进行了多方面的限制，确保上市后A类股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例不会进一步增加，不会进一步摊薄B类股份的投票权比例。此外，股东会在就《公司章程》修改等重大事项投票时，仍采用一股一票的投票制度，由此进一步保护B类股份股东的合法权益。 综上，公司的特别表决权制度在保障控股股东及实际控制人控制权和保护B类股份股东利益方面进行了平衡，兼具稳定实际控制人的控制权、提升公司治理效率与公平原则。 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................9第三节管理层讨论与分析............................................................................................................14第四节公司治理............................................................................................................................48第五节环境、社会责任和其他公司治理....................................................................................67第六节重要事项............................................................................................................................77第七节股份变动及股东情况......................................................................................................102第八节优先股相关情况..............................................................................................................111第九节债券相关情况...................................................................................................................111第十节财务报告..........................................................................................................................112 备查文件目录载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 （1）归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系报告期内成本、费用增加所致； （2）加权平均净资产收益率变动原因说明：主要系报告期内净利润下降所致；（3）基本每股收益、稀释每股收益下降原因说明：主要系报告期内净利润下降所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 注1：主要系收到的政府补助增加所致。注2：主要系公司投资的上游产业链企业估值变化和购买的理财产品公允价值变化所致。注3：一次性计入费用的股份支付。 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司坚持“价值创新，服务客户”的理念，贯彻“专业聚焦，技术领先，数字化发展”的发展战略，面对激烈竞争的市场环境，在产品研发、市场营销、人才建设、经营治理等方面持续改进，“三位一体”业务协同发展，为成为“国际一流电子系统科技服务商”奠定了坚实基础。 1.营业收入持续增长，未来成长空间广阔 2024年度公司实现营业收入554,112.22万元，较去年同期增长18.46%。公司营业收入的增长主要得益于电子产品业务快速放量，尤其是车身域控、新能源、智能辅助驾驶等业务的快速发展，体现了更多客户对公司业务的认可。但受行业竞争加剧、收入结构变化以及较高的研发费用影响，全年归母净利润为-55,031.82万元，较去年同期减少33,306.16万元。 2.完成整车电控全覆盖，加速域控技术落地 在汽车电控系统由分布式向集中化的演变过程中，公司不断加大研发投入，整合资源不断推出域融合产品，满足客户对新架构、新技术的需求。公司的车身域控、底盘域控、新能源多合一等产品配套多个主流车型；物理区域控制器产品出货超过十万套，中央计算平台顺利量产配套主流新能源车型，车身域控产品持续获得新的定点；底盘域控获得客户持续认可，定点新一代车型项目，并且启动国产芯片方案的规划；智能辅助驾驶产品覆盖智能传感器、L2+级别、高速NOA，城市NOA综合解决方案，满足不同客户需求；高级别智能驾驶整体解决方案业务使用公司全栈自研电控产品，涵盖“车-路-网-云-图”及运营多个领域，为高效可靠运营提供全面支撑，报告期内对特种载具、自动驾驶、车路协同等多项关键产品和技术进行迭代升级，持续提升多个港口项目的运营效率。 目前，公司基本完成整车电控产品的全覆盖布局，并形成“分布式电控单品—域控产品—L4集成平台”短中长期结合的产品模式，并实现量产落地。 3.自研工具商业化推进，客户群体持续扩大 在自研工具方面，公司的测试、总线、诊断、综合仿真、云平台等产品线持续进行功能迭代和升级完善，发布了多个版本的功能软件，紧贴客户需求，提升软件综合能力，助力客户的整车研发与测试工作。主要软件系列产品INTEWORK、ModelBase、OrienLink均实现了客户群体的扩大与应用，涵盖红旗、比亚迪、蔚来、长安、重汽、零跑、百度阿波罗、极氪、广汽、赛力斯、博世等客户；同时公司开发了AIAgent辅助研发平台，对业务进行赋能，实现提质增效。 4.国际化战略落地，海外布局