经纬恒润：2023年年度报告

公司代码：688326 北京经纬恒润科技股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人吉英存、主管会计工作负责人鹿文江及会计机构负责人（会计主管人员）汪敏华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 为更好地维护公司及全体股东的长远利益，在充分考虑到公司的实际经营情况和战略规划后，经公司审慎研究讨论，公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。本事项已经第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 √适用□不适用公司治理特殊安排情况：□本公司为红筹企业□本公司存在协议控制架构√本公司存在表决权差异安排 （一）特别表决权设置情况 2020年10月18日，公司召开了北京经纬恒润科技股份有限公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，会议表决通过《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份，该表决权差异安排将依据《公司章程》及相关法律法规的规定长期存续和运行。 根据《公司章程》的规定，公司股份分为特别表决权股份（称为“A类股份”)和普通股份(称为“B类股份”)，除股东大会特定事项的表决中每份A类股份享有的表决权数量应当与每份B类股份的表决权数量相同以外，每份A类股份享有的表决权数量为每份B类股份的表决权数量的六倍，每份A类股份的表决权数量相同。 公司初始设置特别表决权股份的数量为8,526,316股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存先生持有，占公司总股本的比例为7.11%，表决权数量为51,157,896，占公司全部表决权数量的31.46%。扣除A类股份后，公司剩余111,473,684股为B类股份。公司实施股份回购后，特别表决权的比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。截至2023年12月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，累计将吉英存先生持有的67,006股A类股份转换为B类股份；转换后吉英存先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为31.46%。 （二）投资者保护措施 特别表决权的引入系为了保证公司的控股股东、实际控制人对公司整体的控制权，不会因为增发股份减弱实际控制权而对公司的生产经营产生重大不利影响。 在设定特别表决权的同时，《公司章程》也对A类股份及其特别表决权进行了多方面的限制，确保上市后A类股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例不会进一步增加，不会进一步摊薄B类股份的投票权比例。此外，股东大会在就《公司章程》修改等重大事项投票时，仍采用一股一票的投票制度，由此进一步保护B类股份股东的合法权益。 综上，公司的特别表决权制度在保障控股股东及实际控制人控制权和保护B类股份股东利益方面进行了平衡，兼具稳定实际控制人的控制权、提升公司治理效率与公平原则。 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................8第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................13第四节公司治理...........................................................................................................................45第五节环境、社会责任和其他公司治理...................................................................................65第六节重要事项...........................................................................................................................72第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................97第八节优先股相关情况.............................................................................................................110第九节债券相关情况.................................................................................................................110第十节财务报告.........................................................................................................................111 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 （1）归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系报告期内研发人员数量大幅增长，相应研发支出大幅增长所致； （2）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内客户使用票据进行回款的比例增加，同时报告期内支付给供应商的货款、支付给职工的薪酬及相关费用增加所致； （3）加权平均净资产收益率变动原因说明：主要系报告期内净利润下降所致； （4）基本每股收益、稀释每股收益下降原因说明：主要系报告期内净利润下降所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十一、非企业会计准则业绩指标说明 □适用√不适用 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司坚持“价值创新，服务客户”的理念，贯彻创新驱动的发展战略，面对竞争激烈的市场环境，在产品研发、市场拓展、人才建设、经营管理等方面稳步推进，各项业务协同发展，为成为综合型和平台型的公司奠定了坚实基础。 1.营业收入同比增长16%，连续5年保持15%以上的增长 2023年度公司实现营业收入467,758.02万元，较去年同期增长16.30%，归属于上市公司股东的净利润为-21,725.66万元，较去年同期下降192.17%。公司营业收入的增长主要源于智能驾驶、新能源、底盘控制、自研软件等业务的快速发展，同时为了紧跟行业技术更新趋势，持续增强竞争力，公司在报告期内加大了研发投入，对本期利润产生一定影响。 2.在集中化趋势下，基本完成整车电控产品的全覆盖布局 随着汽车智能化、电动化的快速发展及电控系统由分布式向集中化的加速演变，市场和客户对新架构、新技术、新方案的需求不断提升，对供应商的综合能力和集成能力也提出了更高的要求。公司在推进各分布式汽车电子产品更新迭代以提升竞争力的基础上，大力整合资源并不断推出域融合产品，进一步拓展业务边界。报告期内公司加大对中央计算平台和区域控制器等相关产品的研发投入，满足多家整车厂在车控域上的定制化需求；智能驾驶产品覆盖智能传感器、行泊一体和高级别自动驾驶控制器，满足客户不同需求；底盘域控制器已经配套多个车型，集成公司 复杂域控软件，适合下一代整车电子电气架构；AR-HUD产品开始量产配套某主流车型。公司高级别智能驾驶整体解决方案业务使用公司全栈自研电控产品，涵盖“车-路-网-云-图”及运营多个领域，为高效可靠运营提供全面支撑，报告期内对特种载具、自动驾驶、车路协同等多项关键产品和技术进行迭代升级，持续提升多个港口项目的运营效率。 目前，公司基本完成整车电控产品的全覆盖布局，并形成“分布式电控单品—域控产品—L4集成平台”短中长期结合的产品模式，并实现量产落地。 3.紧跟国产化趋势，自研软件形成体系，并已实现商业化 在自研软件方面，公司的测试产品线、总线产品线、诊断产品线、综合仿真产品线、云平台产品线持续进行功能迭代和升级完善，报告期内发布了多个版本的功能软件，紧贴客户需求，提升软件综合能力，助力客户的整车研发与测试工作。主要软件系列产品INTEWORK、ModelBase、OrienLink均实现了客户群体的扩大与应用，涵盖红旗、比亚迪、蔚来、长安、重汽、零跑、百度阿波罗、极氪、广汽等客户；在扩大客户群的同时，也在持续挖掘大客户价值。 4.国际布局进一步拓展，建立海外制造工厂，国际业务进展迅速 在保持国内客户深度合作的同时，公司也进一步开拓国际市场，国际业务进展迅速，持续获得多个OEM/Tier1产品定点，如：Stellantis、Scania、Navistar、BorgWarner、Mag