岭南股份：2024年年度报告

岭南生态文旅股份有限公司 年度报告 岭南生态文旅股份有限公司 2024年年度报告 2025年4月 2024年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈健波、主管会计工作负责人李晓华及会计机构负责人（会计主管人员）李晓华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中兴财光华会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司通过自查发现，公司存在尚未解决的非经营性占用资金,中兴财光华会计师事务所为本公司出具了否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十一部分“公司未来发展的展望”之“（三）公司可能面对的风险”，敬请投资者注意。 1、经公司财务部门测算，包含公司银行基本户在内的多个银行账户累计被冻结。累计被冻结金额占公司货币资金余额和归属于上市公司的净资产比例较高，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。 2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。 3、鉴于公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。 自2025年4月30日起，公司股票交易被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................................................................................3第二节公司简介和主要财务指标.............................................................................................................8第三节管理层讨论与分析..........................................................................................................................13第四节公司治理...........................................................................................................................................42第五节环境和社会责任..............................................................................................................................65第六节重要事项...........................................................................................................................................67第七节股份变动及股东情况......................................................................................................................98第八节优先股相关情况..............................................................................................................................105第九节债券相关情况...................................................................................................................................105第十节财务报告...........................................................................................................................................111 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的公司2024年年度报告全文原件； 二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、备查文件备置地点：董事会办公室。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因会计差错更正 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。 经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 是□否 公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）以及中国上市公司协会《中国上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业归属于“N77生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业的一员，公司主营业务聚焦于生态环境建设与修复、文化旅游两大领域。 1、生态环境建设与修复 2024年，国家持续强化生态环境建设与修复领域的政策支持力度，系统推进美丽中国先行区建设。当前行业仍面临结构性、根源性、趋势性矛盾交织的挑战，长期积累的环境治理难题与经济发展模式转型、产业结构调整、能源消费升级等深层压力相互叠加。值得注意的是，生态环境建设项目具有显著的资金密集属性，构建多元化资金保障体系、完善政策支持机制、激发社会资本参与动能，已成为保障行业可持续发展的关键要素。 在政策引导与技术革新双重驱动下，2024年中国生态环境建设与修复行业呈现多维度的积极发展态势。面对污染防治攻坚、生态系统保护修复、绿色低碳转型等战略任务，行业在技术创新突破、国际经验借鉴、商业模式创新等方面持续取得突破，正迎来转型升级的重要机遇期。 （1）园林绿化工程及生态修复 园林绿化工程作为城市基础设施建设的重要组成部分，是通过系统化的工程技术与艺术创作手段，综合实施地形重塑、植被配置、景观建筑营建及园路系统规划，从而营造兼具生态功能与游憩价值的城市空间。该领域涵盖公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地及区域绿地等系统性工程，并包含对城市生态格局与景观风貌具有显著影响的重点绿化项目。行业产业链完整覆盖景观设计咨询、工程施工建设、后期养护管理等全周期专业服务链：上游衔接苗木培育、建材生产等产业环节；下游对接各级政府机构、企事业单位、房地产开发商等终端用户。公司聚焦以政府主导的公益性市政园林为核心业务领域，包括公园、街道、广场、森林、景区等园林公共基础设施建造与绿化，以及矿山、道路、水利、边坡等恢复与重建工程，着力构建人与自然和谐共生的城市生态基底。 生态园林行业投资复苏预期整体转弱。自2012年起行业投资规模持续位于高位区间，至2019年达到历史峰值1,845亿元，随后受外部环境调整、融资渠道收窄等因素影响，投资规模呈现阶梯式回落。数据 显示，2022年全行业完成投资额1,348亿元，同比降幅扩大至17.8%，较2019年峰值回落26.9%，行业进入周期性调整与结构优化并行的新阶段。 生态园林企业收益高度依赖业主方财政。生态园林类项目普遍采用PPP模式作为主要业务承载形式，项目收益与地方财政收支状况呈现强关联性。由于PPP项目全生命周期（通常覆盖10-30年）的回款周期特性，企业营收稳定性直接受制于项目所在地业主方财政状况及未来支付能力。当前在业主方财政收支压力加剧、隐性债务化解任务繁重的背景下，叠加土地出让收入波动等因素影响，行业项目全周期回款风险敞口持续扩大，资金链管理面临严峻考验。 生态园林项目融资环境面临结构性收紧压力。受项目强公益性特征影响，行业收益高度依赖政府付费与可行性缺口补助机制，在业主方隐性债务“控增化存”的强监管框架下，传统融资渠道面临双向收紧压力：PPP模式受制于财政承受能力限制，专项债发行则受项目收益自平衡要求制约。数据显示，2023年生态环保领域专项债支持项目总投资规模1,505亿元，较2020年峰值水平下降88%，行业融资难度