摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-28版)

应计收入记忆缓冲自动可赎回债券，到期日2030年5月31日结构化投资 基于标准普尔美国股本动量指数40%增量4%减量指数的表现 Morgan Stanley 全额无条件保证风险证券总监 ￭该证券为摩根士丹利金融机构有限责任公司（“摩根士丹利金融LLC”）无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。这些证券的条款由随附的产品补充说明、索引补充说明和上市说明书描述，并为本文件补充或修改。这些证券不包括定期支付利息。 但是只有当 暂定优惠券 这些证券将支付一笔或有息票（以及任何以前未支付的或有息票）。 底层资产的单一水平是底层资产的单一水平是totherelatedinterestperiod ￭自动提前赎回这些证券将在标的资产的收盘价达到特定水平时自动赎回。大于等于当提前赎回支付的金额等于声明本金金额的任何赎回决定日的呼叫阈值水平加上相关期内的未付代金券。相关证券将在自动赎回后不再进行进一步支付。 到期付款如果这些证券在到期前尚未自动赎回，并且最终等级为大于等于thebufferlevel，投资者将收到（除了关于最终观察日的临时息票以及任何之前未支付的临时息票，如可支付）到期时约定的本金金额。然而，如果最终水平是少于底缓冲水平，投资者将会因标的资产跌幅超过规定的底缓冲金额的每1%而损失1%。在这种情况下，到期支付的金额将小于，可能是显著少于证券的声明本金金额，但不得超过到期最低支付额。 标的指数由S&P Dow Jones Indices LLC开发，与摩根士丹利合作，并于2022年3月14日设立。有关标的指数的更多信息，请参阅随附的指数补充信息集。 ￭这些证券适合愿意承担本金风险并接受在整个证券期限内不获得利息的投资者，以换取缓冲功能和以可能高于市场利率赚取利息的机会。您将不参与标的资产任何增值。投资者必须在证券投资中愿意承受失去部分初始投资的危险。这些证券是MSFL发行作为其A系列全球中期票据计划的一部分的债券。 所有支付均受到我方信用风险评估，若我方未能履行义务，您可能损失全部投资。这些证券不代表任何有担保债券，您不会在该等基础参考资产或资产中持有任何抵押权益或不允许有任何其他形式的进入权。 证券不是存款或储蓄账户，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构所投保的。它们也不是银行的义务或担保。您应与以下超链接中的相关产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读本文件。 请查阅附带的索引补充材料，请注意，该补充材料中对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改指附带的2024年4月12日日期的招股说明书或该招股说明书的相应部分，如有适用。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。“我们”、“我们公司”和“我们的”等代词的引用，根据上下文，指的是摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的联合体。 应计收入缓冲自动可赎回证券 应计收入缓冲自动可赎回证券 摩根士丹利金融服务有限责任公司 证券估值估算 每种证券的原始发行价格为1000美元。此价格包含与发行、销售、结构化和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值将在本说明书封面规定的范围内，并在最终定价补遗的封面上列出。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与标的物相关的绩效成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是在次级市场上我们的传统固定利率债务交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条件？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一条将更有利于您。 估值日估计价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括标的相关的条件）未发生变化的情况下，可能低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差等因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在规定的摊销期内，如果市场条件（包括标的相关的条件）和我们的二级市场信用利差未发生变化，MS & Co.在二级市场买卖证券时，将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能有，但也无义务在证券市场中交易。一旦选择进行市场交易，它也有权随时停止交易。 应计收入缓冲自动可赎回证券 假设示例 以下假设示例说明了如何确定在某赎回确定日证券是否会自动赎回，以及在某观察日是否支付或有息票，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期时的支付金额。以下示例仅用于说明目的。证券是否在到期前自动赎回，将参照每个赎回确定日的标的资产收盘价确定。您是否收到或有息票，将参照每个观察日的标的资产收盘价确定。到期时的支付将参照最终观察日的标的资产收盘价确定。实际初始水平、行权阈值水平、息票障碍水平和缓冲水平将在行权日确定。所有证券支付均受我方信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以方便分析。以下示例基于以下条款： 如果附属券在任何付款日未支付（因为标的资产的收盘水平是少于相关观察日期的优惠券门槛水平），该未付款的或有优惠券将在以后的优惠券支付日期支付。但是只有如果标的资产的收盘价水平是大于等于相关观测日的优惠券障碍水平。任何此类未付的或有优惠券将在标的物结算水平满足以下条件的第一次后续优惠券支付日支付：大于等于相关观察日期的优惠券门槛水平。 应计收入缓冲自动可赎回证券 在假设的赎回确定日#2，由于标的资产的收盘水平是大于等于呼叫阈值水平，相关提前赎回日期自动赎回证券，提前赎回支付等于约定的本金金额加上关于相关利息期间及任何先前未支付的或有优惠券，不再对证券进行进一步支付，一旦它们被自动赎回。 如果标的资产的结算水平在每个赎回确定日都低于看涨门槛水平，证券将不会在到期前自动赎回。 如何确定在观察日期（如果证券之前未自动赎回）下，是否应付可转换债券： 在第2次和第3次假设观测日期上，由于标的资产的收盘水平是少于优惠券门槛水平，在相关优惠券付款日不支付任何应急优惠券。 在假设的观测日期#4上，因为标的物的收盘水平为大于等于优惠券门槛水平，投资者将获得与假设观测日期#4相关的或有优惠券，以及与假设观测日期#2和#3相关的之前未支付的或有优惠券。 在假设观测日第5天，因为标的物的收盘水平是少于优惠券门槛水平，在相关优惠券付款日不支付任何应急优惠券。 如果标的资产的最后收盘水平在每个观测日都低于息票障碍水平，在整个证券期限内您将不会收到任何条件息票。 如何计算到期（如果证券未被自动赎回）的付款金额 以下假设实例说明了如果在到期日之前证券未自动赎回，如何计算到期时的款项。 在示例#2中，最终级别是少于缓冲水平。因此，在到期时，投资者收到的付款反映了超出缓冲金额的标的水平每下降1%，本金损失1%。因为最终水平是大于等于优惠券障碍水平，投资者根据最终观察日和任何之前未支付的或有优惠券，获得相应的或有优惠券。 在示例#3中，最终级别是少于缓冲水平。因此，投资者在到期时将收到一笔反映超出缓冲金额后，标的物水平每下降1%，本金损失1%的支付。此外，由于最终水平也是少于优惠券障碍位，投资者对于截止观察日或之前任何未支付的或有优惠券，不享有或有优惠券。 如果证券在到期前未自动赎回且最终水平低于缓冲水平，您将在到期时面临低于缓冲金额的标的资产负面表现，您的到期支付将少于，可能远少于所述本金金额。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券仅提供到期时的最低支付。证券条款与普通债权证券的条款不同，因为它们仅在到期时提供最低偿还。如果在到期前证券未被自动赎回，最后水平为少于缓冲水平，到期时的支付将是少于每份证券宣布的本金金额的现金数额，并且您将损失与证券期限内标的物水平完全下降的比例相等的金额，超过缓冲金额部分。您可能在证券中损失很大一部分初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在利息支付日支付附条件的利息。但是只有如果标的资产的收盘价水平是大于等于相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是少于在任何观测日期的优惠券壁垒水平，我们将不支付与适用利息期限相关的优惠券。任何此类未支付的应计优惠券将在后续的优惠券支付日支付，但前提是标的资产的收盘水平是大于等于到达相关观察日期的优惠券障碍水平。如果标的资产的收盘水平低于少于每个后续观察日的券息障碍水平。底层资产的收盘水平可能长时间或甚至在证券整个期限内都低于券息障碍水平，导致您收到的或有券息很少或没有。如果您在证券期限内未获得足够的或有券息，证券的整体回报可能低于我们类似期限的传统债务证券应支付的金额。 ￭应付备兑券的支付基于相关计息期末的相关观察日标的资产的收盘水平。无论附条件券是否会在任何券息支付日支付，将在相关观察日收盘价的基础上，在相关利息期结束时的确定。因此，您将在相关利息期接近结束时才能知道您是否会在券息支付日收到附条件券。此外，由于附条件券完全基于观察日的标的物收盘价，如果任何观察日的标的物收盘价是少于优惠券门槛水平，即使标的资产的收盘水平为大于等于在那一利息期间其他日的优惠券门槛水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的升值。投资者不会从行权日至最终观察日参与标的资产价值的增值，证券的回报将限于与观察日上标的资产的收盘水平相关的或有票息。大于等于优惠券屏障水平。有可能标的资产的收盘水平将持续低于优惠券屏障水平，甚至在整个证券期限内都如此，以至于您将获得很少或没有期权优惠券。 ￭证券存在提前赎回风险。您的证券投资期限可能会因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果在到期前自动赎回，您将不会获得证券的进一步付款，可能被迫在更低利率的环境中进行投资，并且可能无法以可比的条款或回报率重新投资。然而，在任何情况下，证券的赎回都将不会在首次赎回确定日期之前进行。 ￭证券的市场价格可能受许多不可预测因素的影响。几个因素，许多因素我们无法控制，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在一般情况下，任何时点的标的物价值将对证券价值的影响大于其他任何单一因素。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场利率和收益率；o 影响标的资产或股市的整体的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 标的资产的构成及标的资产组成部分的变化；o 剩余的证券到期时间； 应计收入缓冲自动可赎回证券 任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。 某些或所有这些因素都将影响您在到期前出售证券所能获得的价格。一般来说，距离到期时间越长，上述其他因素对证券的市场价格的影响就越大。例如，如果在出售时，标的资产的收盘水平处于缓冲水平或息票障碍水平以下或不足以高于缓冲水平，或者市场利率上升，您可能不得不以低于面值相当多的折扣出售您的证券。 您可以查看本文件“历史信息”部分中所记录的标的的历史收盘价。您不能仅根据标的的历史表现来预测其未来的表现。标的的价值可能，并且最近一直波动不定，我们无法保证这种波动性会减弱。也无法保证标的的收盘水平将是大于等于任何观测日期的优惠券障碍水平，