《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》政策解读

2025年4月27日 吴超|010-67413302|wuchao@dagongcredit.com 结构融资部 摘要：2025年3月，中国证券投资基金业协会发布了《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“《细则》”）等三项工作细则，自发布之日起生效，同时废止于2019年6月发布的相关细则。本次《细则》对未来经营收入类资产支持专项计划的业务参与人、基础资产、现金流、交易结构等逐项提出了尽职调查要求。本次《细则》的出台，与2022年上海证券交易所制定的《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》、2024年深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号——审核重点关注事项》（以下简称“《交易所指引》”）共同对资产证券化业务规范体系形成了重要补充，在当前金融市场监管日益趋严的环境下，对于提升尽职调查质量、保护投资者权益、促进市场健康发展具有重要意义。 一、对参与人的核查 相较于《交易所指引》，《细则》增加了对托管人和初始权益人的核查要求，强调对特定原始权益人的经营情况和财务状况的核查。 《细则》与《交易所指引》均对原始权益人、特定原始权益人、重要现金流提供方、增信机构、资产服务机构提出了尽调要求，除此之外《细则》还对初始权益人和托管人提出了尽调要求。对于初始权益人，尽调应关注影响资产池表现的关键因素；对于托管人，尽调应围绕资金保管能力与风险控制体系展开尽职调查。另外，对实际融资人的尽调依据不同情形制定了差异化核查标准。 《细则》与《交易所指引》相比，对特定原始权益人的尽调要求更为详细，除基本情况、业务以及资信情况外，还着重强调对其生产经营情况的全面了解，通过分析其在市场中的竞争地位、核心竞争力以及持续经营能力，全方位评估其运营实力。财务的核查也更为细致，除常规财务指标，还对其债务情况以及对外权益投资情况等进行深入剖析。对于增信机构为融资性担保机构的情形，明确了详细的金融指标尽调要求，确保增信效力。 二、对基础资产的核查 《细则》关注基础资产的权属与合规性，明确了对未来经营收入类基础资产的抽样标准。 《细则》和《交易所指引》均对基础资产提出可识别、可特定化要求，强调基础资产与各参与方固有财产明确区分，同一债务人的入池与未入池资产区分，核查基础资产及现金流特定化的具体方式及可操作性，确保入池资产的现金流能够准确识别和归集。另外，在基础资产核查方面，《细则》关注基础资产的建设、验收、运营等环节，以及审批、核准、备案、登记等 相关程序的履行情况，核查基础资产、底层资产（如有）的法律属性是否界定清晰等，关注基础资产的权属与合规性。 《细则》相较于《交易所指引》，在抽样标准上提供了清晰指引，对于入池笔数多、资产同质性高且单笔占比小的资产，可采用抽样尽调；入池资产笔数少于五十笔时，采用逐笔尽调；笔数不少于五十笔的，抽样笔数不低于五十笔。 三、对现金流的核查 《细则》与《交易所指引》对于现金流的核查关注点基本相同，秉持实质重于形式原则。 《细则》与《交易所指引》在现金流尽职调查方面均秉持实质重于形式原则，全面核查现金流的特征、来源、预测合理性，以及现金流归集、分配、结算支付等环节。要求现金流具备独立、持续等特征，预测应谨慎合理，归集分配需规范有序。对现金流来源集中度较高的，着重核查商业合理性。 四、对交易机构的核查 《细则》在交易结构的核查中，细化了对担保措施的核查要点，较《交易所指引》增加了境外增信的核查。 相较于《交易所指引》，《细则》在交易结构核查中，细化了专项计划中各项担保措施的核查要点。对于增信合同，应核查合同签署的相关授权、审批情况以及增信措施的具体内容等；对于担保合同与担保函，明确要求核查担保金额、期限、方式、范围、各方权利义务关系及违约责任等关键因素；在抵质押担保方面，核查担保物的担保范围、权属与价值评估，以及已经担保的债务总余额和抵质押顺序等。随着资产证券化业务的国际化，涉及境外增信时，核查需履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展等。 五、对PPP项目的核查 《细则》与《交易所指引》对PPP项目的核查在遵循一般要求的基础上，均对其有特定性要求。 《细则》与《交易所指引》针对PPP项目，在遵循一般要求基础上，均需核查社会资本方持续经营能力、项目合规手续、合同限制性约定等因素。同时，注重现金流预测合理性与项目维护运营责任安排，项目收益涉及政府付费或者政府补贴的，相关政府支出或者补贴需纳入年度财政预算、中期财政规划。 另外，《细则》与中国证券投资基金业协会于2020年发布的《政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务尽职调查工作细则》相比，增加了核查PPP项目是否发生重大合同该纠纷、是否设置防范现金节流风险的措施、现金流预测机构对基础资产的预测是否合理审慎等条款。 六、总结 《细则》的发布，对资产证券化市场产生了多方面的积极影响。随着金融市场的不断创新和发展，资产证券化业务机遇与挑战并存，市场参与方应根据《细则》的要求不断提升自身尽职调查能力和风险管理水平，以适应市场变化，在合规的前提下更好地开展未来经营收入类资产证券化业务，为实体经济发展提供更有力的金融支持。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。