宝视来美股招股说明书(2025-04-25版)

123,300股A类普通股由出售股票的股东提供。 销售证券持有人可能出售和出售多达1,323,000股（统称为“股份”）的Boxlight Corporation的A级普通股，每股面值0.0001美元，其中（i）260,000股目前已发行并流通，（ii）1,063,000股在行使某些预付费权证（统称为“预付费权证”）以购买销售证券持有人（此处指明的“预付费权证股份”）持有的A级普通股时将发行。 我们在此招股说明书中不会出售任何A类普通股股份，并且不会从出售股份的证券持有人那里获得任何收益。然而，我们将获得任何以现金行使的预付认股权的净收益。 股东出售股份可能以固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。出售股份的股东可能通过承销商、经纪交易商或代理人出售股份，这些承销商、经纪交易商或代理人可能从出售股份的股东、股份购买者或双方那里获得佣金、折扣或佣金形式的补偿。 我们正在承担注册本招股说明书中涵盖的A类普通股股份的费用以及各种相关费用。出售证券持有人负责其股份的发行和销售相关的所有经纪或类似佣金。有关出售证券持有人如何出售或处置其股份的更多信息，请参阅第11页标题为“分配计划”的部分。 投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素在本次招股说明书的第5页及任何适用招股说明书补充文件中的类似章节，关于您在投资我们证券之前应考虑的因素。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BOXL”。截至2025年4月24日，我们普通股的最后报告售价为每股1.55美元。 我们根据联邦证券法被定义为一个“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守针对本招股说明书以及在此参照的文件的一定降低的上市公司报告要求，并可能在未来提交的文件中选择遵守降低的上市公司报告要求。 证监会及任何州级证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对此招股说明书的充分性或准确性作出评判。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月25日。 关于本招股说明书 本招股说明书是提交给证券交易委员会（“SEC”）的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，出售证券股东可以在一个或多个发行中定期出售本招股说明书中描述的A类普通股。根据本招股说明书，出售证券股东通过出售我们的A类普通股，我们将不会收到任何款项。我们将收到任何用作现金的已发行优先认股权行使后的净收益。 本招股说明可能不时通过一项或多项招股说明书补充文件予以补充。此类补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书所包含的信息。若本招股说明书中的信息与相应的招股说明书补充文件中的信息不一致，您必须依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书及其适用的任何文件。 招募说明书补充及在“如何在何处寻找更多信息”标题下所述的附加信息，在决定投资所提供的股份之前参考。 本说明补充、附带的招股说明书以及纳入本说明补充及附带招股说明书的文件中使用的市场数据和行业统计数据，均基于独立行业出版物、市场研究公司的报告及其他已发表的独立来源。尽管我们相信这些来源是可信的，但我们并未对这些来源获取的数据或信息进行独立核实。因此，投资者不应过度依赖这些信息。通过包含此类市场数据和信息，我们不承担更新或提供未来数据的义务。 除非上下文另有要求或另有说明，所有关于“Boxlight”、“BOXL”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”提及均指Boxlight Corporation。 我们和出售证券的股东均未授权任何人为您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备的或我们向您提及的任何自由写作招股说明书以外的任何陈述。我们和出售证券的股东不对任何他人可能提供给您的其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。出售证券的股东不会在任何禁止要约或销售证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您不应假定本招股说明书中包含或参考的信息，以及适用于本招股说明书的任何适用补充招股说明书中的信息，在除该文件日期之外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书及其任何适用补充招股说明书的分发，以及根据本招股说明书及其任何适用补充招股说明书进行的证券发行，均不构成任何暗示，即自该日期以来，本招股说明书及其任何适用补充招股说明书中所陈述或参考的信息（如适用）未发生变化。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 系统、3D打印解决方案和便携式科学实验室。该公司的产品集成到其软件套件中，该套件提供用于演示制作和交付、评估和协作的工具。 我们每个业务部门主要在教育市场销售教育技术产品和服务，但也销售到健康、政府和企业领域，大部分收入来自平板显示器、音频和其他硬件配件产品、软件解决方案以及专业服务的销售。一般来说，我们的显示器产生的净运营收入高于我们的配件解决方案和专业服务，但毛利率却较低。 截至目前，我们已从向美国和欧洲的教育市场销售硬件（主要指互动显示屏和音频产品）以及软件中产生了公司的大部分收入。 持续经营 截至2024年12月31日，根据我们的信用协议，我们欠贷款人3,760万美元。如先前披露，截至2024年12月31日，我们未遵守信用协议中的高级杠杆比率财务承诺，并且截至2024年12月31日、2024年1月31日和2025年2月28日，我们未遵守借款基础承诺。尽管截至目前，我们在这些问题上已经成功获得了豁免，并避免了协议下的违约，但无法保证如果未来我们无法完全遵守这些承诺，贷款人将不会宣布违约事件并加速执行我们根据信用协议的所有义务。 由于在过去十五个月内所需的较高杠杆率显著下降，我们的当前预测显示我们可能无法维持与该比率的一致性。这些条件在最近审计的财务报表发布之日起一年内，对我们能否继续作为持续经营实体运营提出了重大疑问。请参阅“风险因素——我们未遵守信用协议下某些条款、最低流动性和借款基数的最低要求，这可能导致我们无法继续作为持续经营实体运营”在第一部分第1A项“风险因素”中，我们的2024年12月31日结束的年度报告（根据10-K表格提交给美国证券交易委员会并在此处引用）。 近期发展 通知未能满足纳斯达克持续上市要求 2025年4月7日，Boxlight公司接到纳斯达克股票市场通知，公司未能满足纳斯达克上市规则5550(b)下纳斯达克资本市场持续上市的要求。规则5550(b)要求上市公司必须满足以下三个标准之一：（1）股东权益至少250万美元；（2）上市证券市值至少3500万美元；（3）最近完成财年或最近三个财年中的两个财年的持续经营净收入为50万美元。在截至2024年12月31日的年度10-K报告表中，Boxlight公司报告了截至2024年12月31日的股东权益为（-1289.6万美元），以及截至2024年12月31日和2023年的净亏损分别为（-2833.5万美元）和（-3915.6万美元）。此外，根据公司A类普通股在纳斯达克资本市场的综合收盘价（2025年4月4日为1.27美元），截至该日期，公司上市证券的市场价值为2830.18万美元。 通知不会立即对Boxlight在纳斯达克资本市场的上市产生影响。根据纳斯达克规定，从通知日期起我们有45个日历日时间来提交一个计划，以恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）。我们打算提交 合规计划及评估现有选项以解决不足并恢复合规。如果合规计划被接受，Boxlight可能获得从2025年4月7日起至多180个日历日的证明合规的时间。 无法保证我们的合规计划会被纳斯达克接受，或者我们能否在规定的时间内遵守5550(b)规则。如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能对A类普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，并可能严重损害我们筹集股权资本的能力。参见“风险因素——我们可能无法维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市”。 2025年2月私募发行 2025年2月19日，我们与出售证券股东签订了《证券购买协议》（以下简称“购买协议”），据此我们同意根据修订后的《1933年证券法》的注册豁免规定，以及纳斯达克股票市场（以下简称“私人配售”）的规则，以市场价格发行和出售（i）260,000股公司A级普通股，（ii）购买至多1,063,000股A级普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买至多1,323,000股A级普通股的认股权证（“普通认股权证”）。每股股票及其伴随的普通认股权证购买价格为2.13美元，每股预先融资认股权证及其伴随的普通认股权证购买价格为2.1299美元。私人配售于2025年2月21日完成。私人配售的总收入约为2,800,000美元，在扣除配售代理费和其他费用之前。 每张预先支付认股权证初始行权价格为每股0.0001美元（根据其中规定的调整），发行后即可立即行使，并在完全行使时失效。每张普通认股权证初始行权价格为每股2.13美元（根据其中规定的调整），自发行之日起六个月后可行使，并在发行之日起五年半后失效。 我们已经与出售证券股东达成协议，向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以便在或之前45天内登记股份和预先资助认股权证的再销售。th在私募融资完成后的第二天。我们进一步同意采取商业上合理的努力，使注册声明在私募融资完成后的60天内或私募融资完成后的90天内（如果SEC审查注册声明），由SEC宣布生效。本招股说明书所构成的部分注册声明正在提交，部分是为了满足这些要求。 摘要：风险因素总结 一些可能对本公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大负面影响的因素包括，但不限于以下内容： 我作持体运作的能力； 我持我在斯达克本市上市A普通股的能力； 我遵守有信用下的某些契、最低流性和借款基数要求的能力，或者作替代，从款人那里得容或豁免； 如果持有人的是致公司回B系列先股或C系列先股，我支付B系列先股和C系列先股回价格的能力； 我的，其中很大一部分是按浮利率息； 我的史； 我筹集外本的能力； 我示屏品售的； 美国行政政策的，包括征收或提高关税、有易定的修改以及由此生的国易关系的化，如易； 用于学校、学院、大学、其他教育提供者或政府机构的政府金支出政策或算先的化； 我的季性波； 我运本需求的化和金流量波； 我行的争； 我提高品能力以及以有争力的价格及开、引入和售新技的品； 我依分商和商来推广和售我的品； 我在商和政府市增加售的策略的成功； 我品市和度的化； 在外国市增售的挑； 我第三方供商的依； 我高素人的依； 我与第三方建立和略盟的能力；  我的金需求与融划； 外波； 遵守出口管制法律；不利的经济或政治条件，包括持续的冲突：俄罗斯与乌克兰；以色列与哈马斯；战争、恐怖主义、其他暴力行为或未来大流行的潜在影响；安全数据或我们的信息技术系统出现漏洞，包括任何网络安全攻击；我们的能力与技术的发展保持同步。消费品和环境法律；与我们的海外业务固有相关的风险；我们遵守《外国腐败行为法》。全球业务收入税收；我们的高效且经济地将组件和最终产品运输和配送的能力跨越长距离和国界；不稳定的市场和经济条件以及信贷市场潜在的干扰。产品缺陷及其检测专利或其它必要的知识产权以保护我们的专有技术商业；关于我们涉及知识产权权利的指控；我们的预测消费者偏好的能力以及成功开发吸引人的产品的能力；及我们的能力在于开发、实施和维护一个有效的内部控制系统。财务报告；我们的可能或假设的未来经营结果；我们的吸引和保留客户的能力；我们的能力向客户销售额外的产品和服务；我们的潜在增长机遇；我们或第三方预期中的技术进步以及我们利用它们的能力；未来监管的影响；我