宝视来美股招股说明书(2025-04-25版)

出售股份的股东可以合计出售至多1,323,000股（以下简称“股份”），这些股份是Boxlight Corporation的A类普通股，每股面值0.0001美元，其中（i）260,000股目前已发行并流通，（ii）1,063,000股可以在行使某些预先支付认股权证（以下简称“预先支付认股权证”）购买出售股份的股东所持有的A类普通股时发行（以下简称“预先支付认股权证股份”）。 我们根据本说明书，不卖出任何A类普通股股份，也不会从出售股份的证券持有人那里获得任何收益。然而，我们将收到任何以现金行使的预先融资认股权证的净收益。 卖方证券股东出售股份可能发生在固定价格、售出时的市场价格、与现行市场价格相关或经过协商的价格。卖方证券股东可将股份出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人，而这些承销商、经纪交易商或代理人可能从卖方证券股东、股份购买者或双方那里获得回扣、优惠或佣金。 我们正在承担由本招股说明书涵盖的A类普通股登记费用以及各项相关费用。出售股权的股东应对其股份的出售和销售相关的所有经纪人或类似佣金负责。关于出售股权的股东如何出售或处置其股份的更多信息，请参阅第11页标题为“分配计划”的部分。 投资我们的证券存在风险。详见“风险因素在第5页及任何适用增刊中与此相似的任何部分，关于投资我们证券前您应考虑的因素。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BOXL”。截至2025年4月24日，我们普通股的最后交易价格为每股1.55美元。 我们根据联邦证券法被定义为“小型披露公司”，因此我们已选择遵守本招股说明书及所附带文献规定的某些降低的公开公司披露要求，并可能在未来的 filing 中选择遵守降低的公开公司披露要求。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有评估这份招股说明书的充分性和准确性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本概要的日期为2025年4月25日。 目录 14567810111313131414I关于本招生简章ii招生简章摘要献祭风险因素特别注意关于前瞻性声明资金使用股票资本描述出售股东分销计划股息政策法律事务专家您可以在哪里找到更多信息参照包含某些信息 关于本说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这份注册声明，出售证券股东可能会在某一时间或多次发行中出售本说明书描述的A类普通股票。根据本说明书，出售证券股东通过出售我们的A类普通股票所获得的收益，我们将不会收到。然而，我们将收到任何以现金行使的预付费证券的净收益。 此说明书可能随时被一份或更多份说明书补充材料补充。此类说明书补充材料还可以添加、更新或更改本说明书中包含的信息。如果本说明书的信息与适用的说明书补充材料中的信息存在不一致之处，你必须依赖于说明书补充材料中的信息。在决定投资所提供的股份之前，您应仔细阅读本说明书及适用说明书补充材料以及“您可在何处找到更多信息”部分中描述的附加信息。 市场数据及行业统计资料，用于本增资说明书、附随增资说明书以及参照纳入本增资说明书和附随增资说明书的文件，均基于独立行业出版物、市场研究机构的报告及其他已发布的独立来源。尽管我们认为这些来源可信，但我们并未独立验证从这些来源获得的数据或信息。因此，投资者不应过度依赖这些信息。通过包含此类市场数据和信息，我们未承担在未来更新或提供这些数据的义务。 除非上下文另有要求或未作其他说明，所有关于“Boxlight”、“BOXL”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”提及均指Boxlight公司。 我们和出售证券的股东都没有授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何适用的补充招股说明书或由我们或我们代表准备的任何免费撰写招股说明书之外的其他陈述。我们和出售证券的股东不对、也不提供任何关于他人可能提供的信息可靠性的保证。出售证券的股东将不在禁止招股或销售证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的提议。 您不应假定本招股说明书（以及适用情况下）所包含或引用的信息，在任何除本文件日期之外的日期都是准确的。无论在任何情况下，本招股说明书、任何适用情况下的招股说明书补充以及据此发行的证券的任何分发都不得产生任何对以下信息的变动有误导性的暗示，即本招股说明书（以及适用情况下的招股说明书补充）中的信息没有发生变化。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。 招股说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过参考纳入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中“风险因素”部分讨论的在我们证券投资中的风险，以及纳入本招股说明书参考的其他文件中的类似部分。您还应仔细阅读纳入本招股说明书参考的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所附的登记声明中的附件。 概览 我们是一家致力于成为全球领先的互动产品和软件创新者和集成商的技术公司，服务于学校、教育、商业和政府互动空间。我们目前设计、生产和分销互动显示屏、协作软件、支持配件和专业服务。我们还分销科学、技术、工程和数学（或“STEM”）产品，包括机器人与编码系统、3D打印解决方案和便携式科学实验室。公司的产品整合到其软件套件中，提供演示创建和交付、评估和协作的工具。 我们的每个业务部门主要致力于在教育市场中销售教育技术产品和与服务，但它们的产品同时也销往健康、政府和企业领域，大部分收入来自平板显示、音频和其他硬件配件产品、软件解决方案及专业服务。一般来说，我们的显示器产品产生的净运营收入高于我们的配件解决方案和专业服务，但毛利率则较低。 截至目前，我们已从向美国和欧洲的教育市场销售硬件（主要由互动显示屏和音频产品组成）和软件中获得公司的大部分收入。 持续经营 截至2024年12月31日，我们根据信用协议欠贷方3760万美元。如先前披露，截至2024年12月31日，我们未遵守信用协议下的高级杠杆比率财务承诺，并且在2024年12月31日、2024年1月31日和2025年2月28日，我们未遵守借款基数承诺。尽管截至目前，我们已成功获得这些事项的豁免，并避免协议项下的违约，但无法保证，如果未来我们无法完全遵守这些承诺，贷方不会宣布违约事件并加速我们根据信用协议的全部义务。 由于过去十五个月内要求的较高杠杆率显著下降，我们的当前预测预计我们可能无法保持符合这一比率。这些条件对我们是否能在我们最近审计的财务报表发布后的第二年继续作为持续运营实体存在持重大怀疑态度。参见“风险因素——我们未遵守某些信用协议项下的某些契约、最低流动性要求和借款基础要求，这可能导致我们无法作为持续运营实体继续经营”在2024年12月31日结束的年度10-K表格的“风险因素”部分第1A项，以及此处引用的合并。 近期发展 通知：未能满足纳斯达克持续上市要求 2025年4月7日，Boxlight公司接到纳斯达克股票市场通知，其未能满足纳斯达克上市规则5550(b)下纳斯达克资本市场持续上市的要求。5550(b)规则要求上市的公司必须满足以下三个标准之一：（1）股东权益至少250万美元；（2）上市证券的市场价值至少3500万美元；（3）最近完成的财年或最近三年中的两年净收入至少50万美元。在其截至2024年12月31日的年度报告10-K表中，Boxlight公司报告了截至2024年12月31日的股东权益为（-1289.6万美元），以及截至2024年12月31日和2023年的净亏损分别为（-2833.5万美元）和（-3915.6万美元）。此外，根据公司A类普通股在纳斯达克资本市场2025年4月4日的收盘价1.27美元，截至该日期，公司上市证券的市场价值为283.018万美元。 通知对Boxlight在纳斯达克资本市场上市没有立即影响。根据纳斯达克规则，我们从通知之日起有45个日历天提交一个计划，以恢复符合纳斯达克上市规则5550(b)。我们打算提交一个合规计划，并评估现有选项以解决缺陷并恢复合规。如果合规计划获得批准，Boxlight可能被授予从2025年4月7日起最多180个日历天的时间来证明其合规性。 无法保证我们的合规计划会被纳斯达克接受，或者我们能在规定时间内合规 Rule 5550(b)。如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，可能会对A类普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，并可能严重损害我们筹集股权资本的能力。参见“风险因素——我们可能无法维持A类普通股在纳斯达克资本市场的上市”。 二〇二五二月份私密场所 2025年2月19日，我们与出售证券股东签订了《证券购买协议》（以下简称“购买协议”），据此我们同意按照修订后的1933年证券法的要求，以私募形式发行和出售（以下简称“私募”）免于注册的证券，并在纳斯达克股票市场（以下简称“纳斯达克”）的规则下按市场价格出售，总额为（i）260,000股公司的A股普通股，（ii）购买至多1,063,000股A股普通股的预付费认股权证，以及（iii）购买至多1,323,000股A股普通股的认股权证（以下简称“普通认股权证”）。每股股份及随附的普通认股权证购买价格为2.13美元，每股预付费认股权证及随附的普通认股权证购买价格为2.1299美元。私募于2025年2月21日完成。扣除承销代理费和其他费用后，私募的毛收入约为280万美元。 每份预先支付认股权证的面值为每股0.0001美元（按所述调整），自发行之日起即可行使，并在全部行使完毕后到期。每份普通认股权证的面值为每股2.13美元（按所述调整），自发行之日起六个月后可行使，并在发行之日起五年半到期。 我们已与出售股份的股东达成一致，向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以注册即将出售的股份。th 在私募融资关闭后的45天内或之前，转售股份和预先充值的认股权证股份。我们进一步同意，使用商业上合理的努力，在私募融资关闭日期后的60天内，或若美国证券交易委员会（SEC）审查认股权证声明，则在私募融资关闭日期后的90天内，使认股权证声明有效。本招股说明书所构成的部分认股权证声明正在提交，部分是为了满足这些要求。 摘要：风险因素 一些可能对我们业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响的因素包括：业务和现金流包括但不限于以下内容： 我们的持续经营能力 我们的能力来维持我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股挂牌。 我们的能力遵守现有信贷协议下的某些契约、最低流动性要求和借款基数要求，或者作为替代，继续从贷款人那里获得宽容或豁免。 我们的能力在以下情况下支付我们未偿还的B系列优先股和C系列优先股的赎回价格：如果持有者选择要求公司赎回B系列优先股或C系列优先股。 我们的债务，其中相当一部分以变动利率计息。 我们的运营亏损历史； 我们的筹集额外资本的能力 · 我们展示产品销售的变化； 美国行政政策的变更，包括关税的征收或增加、现有贸易协议的修改以及由此产生的国际贸易关系的变化，如贸易战。 · 学校、学院、大学及其他教育机构或政府机构政府资助的支出政策或预算优先级的变化； · 我们业务的季节性波动 · 我公司营运资金需求和现金流波动的变动； 行业竞争 ·我们的能力提升我们的产品，并且开发、引入和销售新技术和新产品。具有竞争力的价格并及时完成 我们对分销商和经销商推广和销售我们产品的依赖 我们的增加商业和政府市场销售额策略的成功； ·产品市场饱和度的变化 ·面临着在海外市场拓展销售的增长挑战； ·我们的第三方供应商依赖 ·我们对高素质人才的依赖 ·我们与第三方建立和维持战略联盟的能力。 ·不良的全球经济或政治形势，包括俄乌持续冲突乌克兰，以色列和哈马斯； ·····················战争、恐怖主义、其他暴力行为或未来疫情的可能影响的我们的电子