The Shyft Group Inc 2025年季度报告

☒ 根据美国1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的季度报告。报告涵盖截至2025年3月31日的季度。OR 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 请通过勾选标记表明，注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期限内）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已受到此类提交要求。 请用勾选标记表明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，已通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。 是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记，表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期限。☐ 请勾选是否该注册人是一家空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 指出发行人各类普通股的已发行股份数量，截至最近可行的日期。 截至2025年4月17日，股本总数为35,006,084股。 普通股 目录 页面 前瞻性声明 3 第一部分：财务信息 项目1。财务报表：简明合并资产负债表——2025年3月31日和2025年12月31日42024（未经审计）简明综合利润表——截至3月31日的三个月52025年和2024年（未经审计）简明合并现金流量表——截止到2023年3月31日止的三个月62025及2024年（未经审计）股东权益简要合并报表——三个月截止日期72025年3月31日及2024年（未经审计）简明合并财务报表附注8项目 2.管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析19运营 第二部分. 其他信息 签字 目录 前瞻性声明 本10-Q表包含一些非历史事实的陈述。这些陈述在1933年证券法修正案的第27A节和1934年证券交易法修正案的第21E节中被定义为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及重要的已知和未知风险、不确定性和其他因素，通常可以通过使用“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“预期”、“打算”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“将”、“应该”或类似的表达或词语来识别。《Shyft集团股份有限公司》（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的未来结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中讨论的结果、业绩或成就存在重大差异。这些陈述不是对未来表现的保证，并涉及某些风险、不确定性和假设（“风险因素”），这些因素在时间、程度、可能性及发生程度方面难以预测。因此，实际结果和结果可能与上述前瞻性陈述中表达的或预测的结果存在重大差异。 风险因素包括在截至2024年12月31日年度的10-K年度报告第1A项“风险因素”中列出的风险因素，该报告已于2025年2月20日提交给证券交易委员会，并根据以下第II部分第1A项“风险因素”中披露的任何变更和更新进行充分描述。“风险因素”，以及我们在以前公开发布的报告和其他提交给证券交易委员会的文件中讨论的风险因素。这些风险因素包括管理层认为可能对包含在本10-Q表格中前瞻性陈述所描述的潜在结果产生重大影响的主要风险。然而，这些风险可能并非我们面临的唯一风险。我们的业务、运营和财务业绩也可能受到我们目前未知或认为对我们的运营不重要的其他因素的影响。此外，不时可能出现新的风险因素，这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，尽管我们相信本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是合理的，但我们不能保证那些前瞻性陈述所描述的结果将能够实现。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均明确受本节中包含的警示性陈述的总体限制，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为实际结果的预测。公司不对在提交本10-Q表格给证券交易委员会后获得的任何发展或信息更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务。 商标与服务标志 我们拥有或有权使用与公司业务运营相关的商标、服务标志或商业名称。出于方便起见，本季度10-Q表报告中所提及的部分版权、商标、服务标志和商业名称未使用©、®和™符号标明，但我们将根据适用法律最大限度地主张我们对版权、商标、服务标志、商业名称和域名的权利。本季度10-Q表报告中出现的其他公司的商标、服务标志和商业名称，据我们所知，是各自所有者的财产。 目录 目录 THE SHYFT GROUP, INC. 及其子公司笔记：精简合并财务报表(Dollar amounts in thousands, except per share data) 美元金额以千为单位（除非为每股数据） 注1 - 经营性质及呈报基础 在此处使用，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”一词指代Shyft Group, Inc.及其子公司，除非另有指定或识别。 业务性质 我们是一家专业车辆制造和组装领域的小众市场领导者，为商用车辆（包括最后一公里配送、特殊服务和特定职业改装）及休闲车辆行业提供服务。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的手推车和卡车车身、用于流动零售和公用事业贸易的改装设备、服务型和职业型卡车车身、豪华A级柴油房车底盘以及合同制造和组装服务。我们还提供零部件更换，并为生产的车辆提供维修、维护、现场服务和翻新服务，以及卡车配件。 随附的未经审计的合并财务报表摘要反映了截至2025年3月31日，我们需要对所有正常和经常性调整进行公平展示，以反映我们的财务状况，以及截至2025年3月31日的三个月运营结果和现金流量。这些合并财务报表摘要应与包括在我们2024年12月31日结束年度的10-K表格年报中，并于2025年2月20日提交给证券交易委员会（“SEC”）的经审计合并财务报表和脚注一起阅读。截至2025年3月31日的三个月运营结果并不一定是全年预期结果的指标。 关于关键会计政策的描述，请参阅《Shyft Group，Inc.》年度报告10-K表中包括的截至2024年12月31日年度的合并财务报表附注。 Aebi Schmidt交易 2024年12月16日，我们签署了那份日期为2024年12月16日的特定合并协议及计划。(关于“合并协议”（以下简称“合并协议”），由公司、瑞士 Aktiengesellschaft“Aebi Schmidt Holding AG”（以下简称“Aebi Schmidt”）、在特拉华州成立的有限责任公司，Aebi Schmidt的直接全资子公司（以下简称“Holdco”）及Badger合并子公司，Inc.，密歇根州的股份有限公司，Holdco的直接全资子公司（以下简称“合并子公司”），据此，根据合并协议规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并（以下简称“合并”，以及合并生效的时间点，以下简称“生效时间”），在合并中公司继续存续。 a 直接全资子公司和Aebi Schmidt的间接全资子公司（合并协议中考虑的交易，即“交易”）。 在有效时间，我们已发行和流通的每股普通股（不包括在有效时间之前由Holdco、Aebi Schmidt、合并子公司或其各自的子公司持有的任何我们的普通股）将自动转换为有权收取1.040166432股全额支付且不计提评估费的Aebi Schmidt普通股（“Aebi Schmidt普通股”），每股面值为1.00美元，条件及限制如合并协议中所述。 在交易（即“交易完成”）结束时，本公司在有效期前即持有我们的普通股票的持有者将拥有大约48%的已发行和流通中的Aebi Schmidt普通股票，而于有效期前即持有Aebi Schmidt普通股票的持有者将拥有大约52%的已发行和流通中的Aebi Schmidt普通股票。 截至有效时间立即之后，Aebi Schmidt（以下简称“Aebi Schmidt董事会”）的董事将由11名成员组成，其中6名由Aebi Schmidt指定，5名由公司指定。James A. Sharman，在有效时间立即之前担任我们董事会主席，将在有效时间之后担任Aebi Schmidt董事会的主席。合并协议包括一项契约，要求公司和Aebi Schmidt在最终确定之前，本着诚意合作，就Aebi Schmidt的新名称和股票代码达成一致。 目录 THE SHYFT GROUP, INC. AND SUBSIDIARIESNOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (Dollar amounts in thousands, except per share data) 2025年4月4日，Aebi Schmidt向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份S-4表注册陈述，该陈述包含 了与合并相关的初步招股说明书和代理陈述。尽管注册陈述尚未生效，其中的信息也可能发生变化，但它提供了关于Shyft、Aebi Schmidt以及合并的重要信息。合并的预期完成日期为2025年中期，完成条件包括美国证券交易委员会宣布注册陈述生效以及某些其他合并条件，包括但不限于：（a）持有我们普通股票多数股份的股东的肯定投票，（b）在Aebi Schmidt股东特殊会议上，以三分之二多数票通过了交易和债务融资的审批，（c）哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法（第1976年修正）（“HSR法”）下的任何等待期（或其任何延长期）的期满或终止，以及（d）根据合并协议中规定的某些适用反垄断法和外国直接投资法法规，获得了某些要求的监管同意、批准、非拒绝和其他授权。在合并完成之后，合并后的公司预期将被命名为Aebi Schmidt集团，并且其股份将在纳斯达克上市并进行交易，股票代号“AEBI”。 现金流量信息补充披露 非现金投资在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，分别包括267万美元和2,007万美元的资本支出。公司拥有底盘池协议，其中公司参与的是非现金安排的底盘转换池，它们在公司合并资产负债表上的流动资产与流动负债之间相互抵消。参见“注释4 - ”。债务有关底盘池协议的更多信息。 2024年7月24日，该公司以现金50,889美元的考虑价购买了ITU Holdings, Inc.及其子公司IndependentTruck Upfitters, LLC（统称为“ITU”）100%的现有会员权益，并在收购后两年内满足一定的业绩标准的情况下，最多额外支付8,000美元的业绩奖金。ITU为公用事业、建筑和车队管理公司提供定制解决方案，包括车身、起重机套餐、提升门和商用工作卡车售后配件。ITU专注于大型车辆和复杂的维修车身改装，使Shyft能够进入新市场并捕获更多高档尺寸产品的市场份额。2024年12月，公司收到了部分用于净营运资本调整的付款，导致现金考虑价和购买价格降至1,000美元。购买价格使用手头现金和现有信用额度下的借款来资助。ITU属于我们特种车辆部门的一部分。 国际电信联盟（ITU）的收购采用收购法进行会计处理，购买价格根据收购日所购资产和所承担负债的估计公允价值进行分配。可辨认的无形资产包括客户关系、订单积压、商业名称和商标、未获专利的技术和非竞争协议。购买价格超过所购有形和无形资产估计公允价值的差额15,262美元，被记录为商誉，预计在税务目的上可予以扣除。 根据ASC 805，ITU收购的购买价格分配是初步的，并在测量期间可能进行调整，调整时间可能从收购日起延长至一年。所获得的资产和承担的负债的初始分配基于初步估计和假设，因此，某些营运资本余额、可识别的无形资产和或有负债的分配值可能会随着更多信息的获得而调整。这些调整可能导致合并财务报表中确认的金额发生变化，包括对商誉的潜在调整。公司将继续根据获得的信息完善其估计和假设，并在确定调整的期间内识别的任