The Shyft Group Inc. 2025年季度报告

季度报告，根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节☑ 对于截至2025年3月31日的季度。 根据该法第12(b)条注册的证券： 标明勾选是否：1) 在过去12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期间）已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及2) 过去90天内是否受到此类提交要求的影响。 是 否 ☒ ☐ 请在方框内勾选，说明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T法规第405条（本节第232.405条）的要求，已提交所有应提交的交互式数据文件。 是 否 ☒ ☐ 请在括号内勾选登记人是否属于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果为一家新兴增长型企业，请通过勾选表示，注册者是否选择不使用根据《交易所法案》第13（a）条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 指明发行人每种类别的普通股的流通股份数量，截止至最近的可行日期。 前瞻性声明 第一部分：财务信息 第二部分。其他信息 目录 前瞻性声明 本10-Q表格包含一些并非历史事实的陈述。这些陈述在修正后的1933年证券法第27A节以及修正后的1934年证券交易法第21E节中被称为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及重要的已知和未知风险、不确定性和其他因素，通常可以通过使用“估计”、“预测”、“相信”、“预计”、“打算”、“意图”、“预测”、“潜力”、“未来”、“可能”、“将会”、“应当”或类似的表达或词汇来识别。Shyft Group，Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）未来的结果、绩效或成就可能与前瞻性陈述中讨论的结果、绩效或成就有重大差异。这些陈述不是对未来表现的保证，并涉及某些风险、不确定性及假设（“风险因素”），这些在时间、范围、可能性及发生程度方面难以预测。因此，实际的结果和结果可能与此类前瞻性陈述中所表达或预测的有所差异。 风险因素包括在本年度截至2024年12月31日的10-K年度报告中列出的风险因素，以及更为详尽地描述在1A项“风险因素”中，于2025年2月20日提交给证券交易委员会的文件中，受以下第II部分，1A项“风险因素”中披露的任何变化和更新的约束，以及我们在之前公布的报告和其他提交给证券交易委员会的文件中讨论过的风险因素。这些风险因素包括管理层认为可能实质性影响本10-Q表中所包含前瞻性声明所述潜在结果的初级风险。然而，这些风险可能并非我们所面临的所有风险。我们的业务、运营和财务业绩也可能受到我们目前尚未知悉或认为对运营不重要的其他因素的影响。此外，还可能不时出现新的风险因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，尽管我们相信本10-Q表中的前瞻性声明是合理的，但我们不能保证那些前瞻性声明中所描述的结果将能够实现。本10-Q表中的所有前瞻性声明均受本节中包含的警示性声明的全部限定，投资者不应过度依赖前瞻性声明作为实际结果的预测。公司不对在本10-Q表提交给证券交易委员会之后发生的任何发展或获取的信息进行更新或修订任何前瞻性声明。 商标和 服务标志 我们拥有或拥有使用于我们业务运营中的商标、服务标志或贸易名称的权益。仅为了方便起见，在本10-Q季度报告中所提到的部分版权、商标、服务标志和贸易名称在未使用©、®和™符号的情况下列出，但我们将依据适用法律最大限度地主张对我们版权、商标、服务标志、贸易名称和域名的权益。本10-Q季度报告中所出现的其他公司的商标、服务标志和贸易名称，据我们所知，属于各自所有者的财产。 THE SHYFT GROUP, INC. 及其子公司 简化合并资产负债表（未经审计）（单位：千美元） THE SHYFT GROUP, INC. 及其子公司 简化合并利润表（未经审计）（单位：千美元，除非注明每股数据） THE SHYFT GROUP, INC. 及其子公司 现金流量表（经审计）（单位：千美元） THE SHYFT GROUP, INC. 及其子公司关于浓缩合并财务报表的注释（金额以千美元为单位，除非每股数据） 注意1 - 经营性质及列报基础 在此处使用时，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”一词指代The Shyft Group, Inc.及其子公司，除非另有指定或否则识别。 运营性质 我们是在商用车辆（包括最后一公里配送、专业服务和特定职业改装）以及休闲车制造和装配领域的细分市场领导者。我们的产品包括用于电子商务/包裹配送的走步式货车和卡车车身，用于移动零售和公用事业行业的改装设备，服务型和职业型卡车车身，豪华A级柴油旅居车底盘，以及合同制造和装配服务。我们还提供替换零部件，并为我们的制造车辆以及卡车配件提供维修、维护、现场服务和翻新服务。 随附的未经审计的简明合并财务报表反映了截至2025年3月31日，我们财务状况、截至2025年3月31日止三个月的经营成果以及截至2025年3月31日止三个月的现金流量所需的所有正常和经常性调整。这些简明合并财务报表应与我们在2025年2月20日向证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日年度报告中的已审计合并财务报表及脚注一起阅读。截至2025年3月31日止三个月的经营成果并不一定预示着全年的预期结果。 关于所遵循的主要会计政策，请参阅包含在我们10-K表格年度报告中的The Shyft Group, Inc. 2024年12月31日止年度的合并财务报表附注。 The Aebi Schmidt Transaction 2024年12月16日，我们签署了那份特定合并协议及计划，签署日期为2024年12月16日。(《合并协议》），由公司、瑞士股份公司艾比·施密特控股公司（“艾比·施密特”）、特拉华州有限责任公司ASH US集团和艾比·施密特的直接全资子公司（“控股公司”）、密歇根州公司Badger合并子公司，以及控股公司的直接全资子公司（“合并子公司”），根据该协议，在《合并协议》规定的条款和条件下，合并子公司将与公司合并（“合并”，以及合并生效的时间点，即“生效时间”），公司作为控股公司的直接全资子公司和艾比·施密特的间接全资子公司继续存在（《合并协议》所设想的事务，即“事务”）。 在有效时间点，此前立即发行并在有效时间点之前持有的我们公司普通股的每一股份（不包括在有效时间点之前由Holdco、Aebi Schmidt、合并子公司或其任何相应子公司持有的我们公司普通股）将自动转换为以1.040166432的比例获得Aebi Schmidt（以下简称“Aebi Schmidt普通股”）的全部缴足且不计提评估费率的每股1.00美元面值普通股的权利，条件及条款依照合并协议规定。 在交易（以下简称“交割”）完成后，有效时间之前即持有我们普通股的股东将拥有大约48%的Aebi Schmidt普通股已发行和流通的股份，而有效时间之前即持有Aebi Schmidt普通股的股东将拥有大约52%的Aebi Schmidt普通股已发行和流通的股份。 截至生效时间之后，Aebi Schmidt（以下简称“Aebi Schmidt董事会”）的董事将由11名成员组成，其中6名由Aebi Schmidt指定，5名由公司指定。James A. Sharman，在生效时间之前担任我们董事会的董事长，将担任生效时间之后Aebi Schmidt董事会的董事长。合并协议包括一项承诺，要求公司和Aebi Schmidt在交割前真诚合作，就Aebi Schmidt的新名称和股票代码达成一致。 THE SHYFT GROUP, INC. 及其子公司关于浓缩合并财务报表的注释（金额以千美元为单位，除非每股数据） 2025年4月4日，Aebi Schmidt向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-4表格的注册声明，其中包含与合并相关的初步招股说明书和代理声明。尽管该注册声明尚未生效，其中包含的信息可能发生变化，但它提供了有关Shyft、Aebi Schmidt和合并的重要信息。预计合并的完成日期为2025年中期，合并的完成需由SEC宣布注册声明生效，并满足某些其他完成条件，包括：（a）持有我们普通股多数流通股股东的肯定投票，（b）Aebi Schmidt股东特别会议以三分之二多数票批准交易和债务融资，（c）根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案（以下简称“HSR法案”）的修订，适用等待期（或任何延期）届满或终止，以及（d）根据合并协议中指定的某些适用的反垄断法和外国直接投资法律法规，收到某些必需的监管同意、批准、不反对和其他授权。合并完成后，预期合并后的公司将命名为Aebi Schmidt集团，其股票将在纳斯达克上市交易，交易代码为“AEBI”。 补充现金流信息披露 2025年3月31日和2024年3月31日止的三个月内，非现金投资分别包括2647万美元和2007万美元的资本支出。该公司拥有底盘资源共享协议，其中参与底盘转换池的非现金安排，它们在公司的合并资产负债表的流动资产和流动负债之间相互抵消。参见“注释4 -”。债务有关底盘池协议的更多信息。 注2 - 获取活动 7月24日，公司以508,890美元的现金及收购后前两年达到一定业绩指标的额外8,000美元业绩奖金为条件，收购了ITU Holdings, Inc.及其子公司Independent Truck Upfitters, LLC（统称为“ITU”）100%的未偿还会员权益。ITU为公用事业、建筑和车队管理公司提供定制解决方案，包括车身、起重机套件、提升门和商用工作卡车售后配件。ITU专注于大型车辆和复杂服务车身改装，使Shyft能够进入新市场并抓住更高等级产品份额。2024年12月，公司收到了部分净营运资本调整的付款，导致现金考虑因素和购买价格降至1,000美元。购买价格由手头现金和现有信用额度下的借款支付。ITU属于我们特种车辆部门的一部分。 ITU的收购采用了会计收购法，购买价格根据收购日估计的公允价值分配到购买的资产和承担的负债。可辨认的无形资产包括客户关系、待处理订单、商誉、商标、未获得专利的技术和非竞争协议。购买价格超过收购的可辨认有形和无形资产估计公允价值15,262美元的部分被记录为商誉，预计在税务处理时可予以扣除。 根据ASC 805，ITU收购的购买价格分配是初步的，并在测量期间进行调整，该期间可能从收购日期起延长至一年。所获得的资产和承担的负债的初始分配基于初步估计和假设，因此，分配给某些营运资本余额、可识别的无形资产和或有负债的值可能会随着额外信息的获得而调整。这些调整可能导致合并财务报表中确认的金额发生变化，包括对商誉的潜在调整。公司将继续根据获得更多信息而细化其估计和假设，并在确定调整的会计期间确认测量期间内识别的任何调整。 初步购买价格包括以下内容： THE SHYFT GROUP, INC. 及其子公司关于浓缩合并财务报表的注释（金额以千美元为单位，除非每股数据） 公司于2025年3月31日记录了与业绩对赌协议相关的当前及非当前或有考虑义务，分别为2,680美元和1,620美元的公允价值。公允价值是基于收购日可获得的资料，采用蒙特卡洛模拟预测达成协议的绩效标准可能性进行估计。估值方法包括关于折现率、达成绩效标准的估计概率和预期支付时间的假设和判断。 截至2025年3月31日，初步购买的资产公允价值分配及承担的负债如下： 应付账款(6,395) 合同负债(17) 营运租赁负债(6) 其他流动负债和应计费用长期经营性租赁负债(27) 承担的负债总额(7,336) $54,189总计初始购买价的公允价值分配 无形资产总计18,650美元已暂时分配至客户关系、积压订单、商号和商标、未获专利的技术以及