厦门国贸：厦门国贸集团股份有限公司2024年年度报告

厦门国贸集团股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人高少镛、主管会计工作负责人余励洁及会计机构负责人（会计主管人员）宋淑红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,895,081,780.76元。经董事会决议，公司2024年度利润分配方案如下： 公司已于2025年1月实施2024年中期利润分配方案，每股派发现金红利0.16元（含税），中期现金分红金额共计346,794,167.68元，占公司2024年前三季度归母净利润的48.71%。 公司2024年年度利润分配方案拟为每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本2,167,463,548股，以此计算拟派发现金红利368,468,803.16元（含税）。本年度不进行资本公积金转增及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 2024年度公司的现金分红（包括上述2024年中期已分配的现金红利）总方案为每股派发现金红利0.33元（含税），现金红利总额为715,262,970.84元。 以公司2024年度经审计的归母净利润625,662,758.30元计算，2024年度合计（含中期分红）现金分红比例为114.32%，相比上年提高56.76个百分点。 公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近5年（含本次）累计现金分红52.60亿元。 公司在制定2024年年度利润分配方案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中描述了存在的风险及其应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的相关内容。 十一、其他 √适用□不适用 （一）控股股东增持情况 公司于2024年10月30日收到控股股东国贸控股通知，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，国贸控股计划自本公告披露之日起6个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易等方式增持公司股份，累计增持金额不低于20,264万元，不高于40,528万元。本次增持计划尚未实施完毕，国贸控股将继续实施本次增持计划。具体内容详见公司分别于2024年10月31日、2025年1月16日、2025年2月15日、2025年4月17日披露的《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-70）、《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持股份计划的进展暨权益变动提示性公告》（公告编号：2025-13）、《关于控股股东及其一致行动人权益变动提示性公告》（公告编号：2025-17）、《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2025-23）。 （二）公司2023年度向不特定对象增发A股股票申报进度 公司于2023年5月17日召开第十届董事会2023年度第十次会议，并于2023年6月2日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》等议案；于2023年6月20日召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》等议案；于2023年9月4日召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（二次修订稿） 的议案》等议案；于2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案；于2024年4月22日召开第十届董事会2024年度第四次会议，并于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议有效期的议案》等议案；于2024年4月29日召开第十届董事会2024年度第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案；于2024年6月6日召开第十一届董事会2024年度第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（五次修订稿）的议案》等议案；于2024年9月13日召开第十一届董事会2024年度第九次会议，审议通过《关于终止2023年度向不特定对象增发A股股票事项并撤回申请文件的议案》。 2024年9月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份审核的决定》（上证上审（再融资）〔2024〕221号）。上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条（二）的有关规定，决定终止对公司向不特定对象募集股份的审核。 上述内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析............................................................................................................11第四节公司治理............................................................................................................................36第五节环境与社会责任................................................................................................................63第六节重要事项............................................................................................................................68第七节股份变动及股东情况........................................................................................................84第八节优先股相关情况................................................................................................................93第九节债券相关情况....................................................................................................................94第十节财务报告..........................................................................................................................115 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 1、公司于2020年-2023年发行限制性股票，公司计算基本每股收益和稀释每股收益时，考虑了限制性股票的影响。 2、上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息548,671,312.57元 ， 扣 除 永 续 债 利 息 后 ， 本 报 告 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润为76,991,445.73元，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。 3、本报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少12.89亿元，下降67.33%，主要系报告期国际外部环境复杂严峻、国内结构调整持续深化，有效需求不足，公司供应链管理业务中部分品种因市场行情因素出现经营业绩下滑；公司西牯岭矿山提前关闭事项减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润3.97亿元。 4、本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少17.10亿元，下降373.03%，主要系报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少以及非经常性损益增加所致。报告期公司非经常性损益为18.77亿元，主要系公司为配套供应链管理业务的现货经营，所持有期货合约、外汇合约的公允价值变动损益及处置损益，该损益与主营业务经营损益密切相关。公司合理运用期货合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险，降低公司经营风险。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 √适用□不适用 十、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析