厦门国贸：厦门国贸集团股份有限公司2023年年度报告

重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人高少镛、主管会计工作负责人余励洁及会计机构负责人（会计主管人员）黄向华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币4,959,623,566.02元。经董事会决议，公司2023年度利润分配方案如下： 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本2,204,227,857股，以此计算合计拟派发现金红利1,102,113,928.50元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 本次拟派发的现金红利占归属于上市公司股东的净利润的比例为57.56%，相比上年现金红利占归属于上市公司股东的净利润的比例提高17.70个百分点。 公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近5年（含本次）累计现金分红49.70亿元。 公司推进“十四五”战略规划实施需要持续资金投入，供应链管理业务的发展和健康科技新兴业务的拓展均对资金有一定需求，本年度留存未分配利润将用于公司战略实施，以及供应链管理业务和健康科技业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2023年度利润分配方案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中描述了存在的风险及其应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的相关内容。 十一、其他 √适用□不适用 公司2023年度向不特定对象增发A股股票申报进度 公司于2023年5月17日召开第十届董事会2023年度第十次会议，并于2023年6月2日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》等议案；于2023年6月20日召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》等议案；于2023年9月4日召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案；于2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。本次发行目前方案为：拟向不特定对象增发A股股票不超过400,000,000股，募集资金总额不超过217,326.21万元，扣除发行费用后将全部用于募集资金投资项目“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”“补充流动资金”。 本次发行已于2023年7月3日获得上海证券交易所受理，目前处于审核阶段，且已经完成首轮问询回复及2023年半年报数据更新工作，项目尚在推进中。 目录 第一节释义....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................12第四节公司治理...........................................................................................................................40第五节环境与社会责任...............................................................................................................65第六节重要事项...........................................................................................................................70第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................87第八节优先股相关情况...............................................................................................................98第九节债券相关情况...................................................................................................................99第十节财务报告.........................................................................................................................112 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 1、公司于2020年-2023年发行限制性股票，公司计算基本每股收益和稀释每股收益时，考虑了限制性股票的影响。 2、上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息523,566,093.92元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,391,298,993.28元，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。 3、本报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降46.72%，主要因公司逐步退出了房地产行业，报告期内公司地产结算收入大幅下降，房地产经营业务归母净利润同比减少超12亿元；以及报告期国际外部环境复杂严峻、国内需求仍显不足，公司供应链管理业务中部分品种因市场行情因素出现亏损所致。 4、本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降80.22%，减少了18.59亿元，主要系报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少了16.79亿元所致。 5、本报告期经营活动产生的现金流量净额同比增长775.98%，主要系报告期公司供应链管理业务的商品采购增加额有所下降，经营性现金流出减少，经营活动产生的现金流量净额相应增加。 6、公司执行财政部《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整了2022年度和2021年度相关报表项目。 7、本报告期公司通过同一控制下企业合并方式收购唐山海翼宏润物流有限公司股权，对合并资产负债表年初数和上年同期发生额进行追溯调整。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 2023年9月，公司通过同一控制下企业合并方式收购唐山海翼宏润物流有限公司股权，对2023年第一季度和第二季度的主要财务数据进行了追溯调整。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年，世界经济复苏乏力，海外通胀维持高位，地缘政治冲突加剧，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。同时，我国经济持续回升向好的基础还不稳固，有效需求不足，社会预期偏弱。在多重困难挑战交织叠加下，党中央团结带领全党全国各族人民，顶住外部压力、克服内部困难，我国经济实现波浪式发展、曲折式前进。面对市场需求减弱、部分大宗商品价格大幅波动等不利因素的挑战，公司认真学习贯彻党的二十大精神，推动高质量发展，优化经营策略，深化风控管理，保持经营发展的韧性。同时，公司坚持守正创新，积极对标国际一流供应链企业，打造聚焦供应链、延伸产业链、提升价值链的“三链融合”业务模式升级规划，推进各业务板块战略实施，加强组织力提升建设。但是，受外部宏观经济环境影响，公司部分经营指标仍然出现了下降。报告期内，公司实现营业收入4,682.47亿元，同比下降10.29%；归属于上市公司股东的净利润19.15亿元。公司已剥离房地产业务，剔除上年同期剩余地产项目利润影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降约20%。 公司获评“5A级供应链服务企业”，位列《福布斯》全球上市公司2000强第1214位、《财富》中国500强（上市公司）第26位，再度入围中国上市公司品牌价值活力榜TOP100等。 1．供应链管理业务 报告期内，供应链管理业务实现营业收入4,652.95亿元，同比下降7.93%；实现海外营业收入656.00亿元，实现进出口总额171.64亿美元；“一带一路”沿线贸易规模超1,000亿元，同比增长约8%；和RCEP国家贸易规模超970亿元，同比增长约4%。 夯实主营品种优势，聚力新