Technology and Telecommunications Acquisition Company A's 2025 Quarterly Report

表10-Q ☒季度报告，根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节 截至2025年2月28日的季度 委员会文件编号：001-41229 技术电信收购公司 开曼群岛 不适用 （如有变更，请提供原名或原地址） 标明勾选（√）或空白（☐），以说明注册人（1）在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内是否已提交了1934年证券1315(d)290 ☐ 请在方框内勾选，以表明登记人是否在过去的12个月内（或根据S-T条例第405条规定，登记人需要提交此类文件的其他较短期间）已经 ✘ 请用勾号标明注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司还是新兴产业成长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴产业成长公司”的定义。（勾选一项）： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 指明注册人是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条规定）。是 ☒ 否 ☐ 根据该法案第12(b)条注册的证券： A类普通股作为单位的一部分分享，可赎回认股权证作为单位的一部分分享，A类普通股作为单位的一部分分享。 截至2025年4月21日，公司已发行和流通的普通股为3,982,043股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及0股B类普通股，每股面值0.0001美元。 季度10-Q表报告目录 技术电信收购公司未审计合并财务报表附注2025年2月28日 Note 1 — 组织及业务运营描述 技术电信收购公司（“公司”）于2021年11月8日在开曼群岛注册成立。公司成立旨在进行合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合（“业务组合”）与一家或多家企业（“业务合并”）。公司在进行业务合并时，不限于特定行业或领域。公司是一家处于早期阶段和成长中的公司，因此，公司受到所有与早期阶段和成长中公司相关的风险。TETE Technologies Inc.是一家于2023年6月16日在开曼群岛成立的豁免公司。它成立是为了在预期的业务组合中作为存续公司。该公司没有主要运营或产生收入的业务活动。 公司已进入合并计划，日期为2023年8月2日（可能随时修订，“合并协议”或“业务合并协议”），该协议规定了公司与百瑞资本控股有限公司（开曼群岛豁免公司，“控股公司”）之间的业务合并。 收购合并的总对价为11亿美元，以110,000,000股新发行的PubCo普通股（“交割付款股”）的形式支付，每股价值10美元，其中2.35亿美元在交割时支付，剩余的8.65亿美元根据合并协议中的业绩对赌条款支付给控股公司和其股东。 根据合并协议，业务合并将分两步进行：(i) TETE将通过与TETE TECHNOLOGIES INC（开曼群岛豁免公司，为TETE的全资子公司）合并并在其下重新登记，开曼群岛子公司，公司仍作为存续的公开交易实体（即“重新注册合并”）；(ii) 重新注册合并后，TETE INTERNATIONAL INC（“合并子公司”），开曼群岛豁免公司，公司的全资子公司，将与控股公司合并并在其下合并，导致控股公司成为公司的全资子公司（即“收购合并”）。 截至2025年2月28日，公司尚未开始任何运营活动。从2021年11月8日（成立）至2025年2月28日期间的一切活动均与公司的设立及首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文，以及确定一家进行商业合并的目标公司。公司在完成首次商业合并之前，最早也不会产生任何运营收入。公司将通过首次公开募股所获得的收益产生非运营收入，即利息收入。公司已将11月30日定为财务年度结束日。 公司首次公开募股的注册声明于2022年1月14日宣布生效。2022年1月20日，公司完成了10,000,000单位（“单位”以及包括在所提供单位中的普通股，“公众股份”）的首次公开募股，产生了1亿美元的总收入，详情见注释3。 首次公开募股的交易成本共计8482742美元，包括180万美元的现金承销费、4025000美元的递延承销费（这些费用存放在由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托账户中，以下简称“信托账户”）、1725000美元已注入信托账户以及与首次公开募股相关的932742美元费用。截至2022年1月20日，信托账户外持有现金1562293美元，可用于营运资金。如第六项注释所述，4025000美元的递延承销费取决于业务合并的完成。 与首次公开募股的关闭同时，公司完成了总计480,000单位（以下简称“私募单位”）的私募销售（以下简称“私募”）给技术电信有限责任公司（以下简称“赞助商”），每私募单位购买价格为10.00美元，为公司产生总额为4,800,000美元的毛收入。 2022年1月20日，承销商根据超额配售选择权购买了额外的1,500,000份期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司额外产生了1,500万美元的毛收入。此外，与超额配售选择权的全部行使相关，发起人以每单位10.00美元的价格购买了额外的52,500份期权私募单位。 在2022年1月20日首次公开募股（IPO）结束后，从首次公开募股和私募发行的单位销售净收益中，有1.16725亿美元（每单位10.15美元）存入信托账户（“信托账户”），该账户可用于投资美国政府证券，符合《1940年投资公司法》第2(a)(16)节所述的含义，期限为185天或更短，或投资于任何开放式投资公司，该公司自称为货币市场基金，且符合《投资公司法》第2a-7条的条件，由公司选定，直到以下较早者发生：（一）完成业务合并；（二）分配信托账户，具体如下。 公司管理层在具体应用首次公开募股和私募认股权证销售所得净收益方面拥有广泛的自主权，尽管几乎所有净收益都打算一般性使用。 朝着完成一项商业合并。无法保证公司能够成功完成一项商业合并。公司必须完成一项或多项初始商业合并，与一家或多家运营业务或资产进行合并，其公平市场价值至少等于信托账户（如下定义）所持有的净资产的80%（不包括递延承保佣金和信托账户所获利息应缴纳的税金）。只有在交易完成后，公司拥有或收购目标公司50%或以上已发行的有表决权证券，或者以其他方式收购足以使其无需根据《投资公司法》登记为投资公司的目标业务控制权时，公司才会完成商业合并。在首次公开募股完成后，管理层已同意，在首次公开募股中每售出的一股，包括私募认股权证所得款项，至少相当于每股10.15美元，将存入信托账户，并仅投资于美国国债，其含义如《投资公司法》第2(a)(16)节所述，期限为185天或更短，或投资于任何公开式投资公司，该公司自称是货币市场基金，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，由公司选定，直至以下较早者发生：（一）完成商业合并；（二）按照以下描述分配信托账户持有的资金。 技术电信收购公司未审计合并财务报表附注2025年2月28日 注释1 —— 组织及业务运营描述（续） 公司将为持有未偿还公众股份的股东（以下简称“公众股东”）提供赎回全部或部分公众股份的机会，要么（一）与召开会议以批准业务合并相关；（二）通过在业务合并的相关范围内进行要约收购实现。公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决策由公司作出。公众股东有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公众股份（最初预计每份公众股份10.15美元，加上信托账户中相应比例的利息，扣除应交税费）。在业务合并完成后，就公司的认股权证而言，将不存在赎回权。根据《会计准则编纂》（“ASC”）主题480“区分负债和股权”的相关规定，待赎回的公众股份将在首次公开发行完成后以赎回价值记录，并列为暂时性股本。 公司不会赎回公允股票，以避免其净有形资产低于5,000,001美元（以免成为美国证券交易委员会“一毛钱股票”规则的适用对象），或任何其他由业务合并相关协议中包含的更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务合并的批准，如果绝大多数投票的流通股份赞成业务合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行业务合并。如果适用的法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，且公司因商业或其他原因决定不举行股东投票，根据其第二次修订和重述的公司章程（“公司章程”），公司将按照美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。 然而，如果适用的法律或证券交易所上市要求需要股东对该交易进行批准，或者公司决定因业务或其他原因获得股东批准，则公司将根据代理规则，而非要约收购规则，在代理征求过程中提出回购股份。如果公司希望在业务合并方面寻求股东批准，赞助商已同意投票支持批准业务合并，包括根据第5项注释定义的创始股份以及公开募股期间或之后购买的任何公众股份。此外，每位公众股东可以选择不投票赎回其公众股份，并且无论他们是否投票，无论他们是否支持或反对拟议的交易。 尽管如此，如果公司寻求股东对商业合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司章程将规定，公共股东以及该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据《1934年证券交易法》第13条定义）的任何其他人，未经公司事先同意，将无法赎回其持有超过20%的公众股份。 创始人股份持有者已同意：（a）放弃他们在完成业务合并时对其持有的创始人股份和公众股份的赎回权；（b）不提出修改公司章程的提案，除非（i）修改公司允许在业务合并时赎回股份的义务或规定，或（ii）关于股东权利或其他与业务合并前活动相关的任何规定，除非公司在任何此类修改中给予公众股东赎回其公众股份的机会。 如果公司在12个月内（或15个月，或18个月，具体视首次公开募股（“合并期限”）结束时的实际情况而定）未能完成业务合并，则公司将（i）停止除清算目的之外的所有运营，（ii）在之后的合理时间内尽快（但不超过十个工作日），按每股价格赎回上市股份，该价格以现金支付，等于当时在信托账户中的总金额，包括信托账户中资金产生的利息（减去最多10万美元的利息以支付解散费用），除以当时未偿还的上市股份数量，该赎回将完全消除上市股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快，在得到公司剩余股东和公司董事会的批准后，解散并清算，每个案例均受公司根据特拉华州法律提供债权人索赔和满足其他适用法律要求的义务所约束。对于公司的认股权证，将没有赎回权或清算分配，如果在合并期限内公司未能完成业务合并，认股权证将一文不值。 创始人股份持有者已同意，如果公司在合并期内未能完成业务合并，则放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果创始人股份持有者在首次公开募股或之后购买公众股份，那么如果公司在合并期内未能完成业务合并，这些公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权益（见第6项注释），如果公司在合并期内未能完成业务合并，在这种情况下，这些金额将与其他存放在信托账户中的资金一起，可用于赎回公众股份。在这种情况下进行分配时，可能存在以下情况： 技术电信收购公司未审计合并财务报表附注2025年2月28日 注释1 —— 组织及业务运营描述（续） 为了保护信托账户中的资金，发起人已同意，如果并仅当第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品，或公司已讨论过签署交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少信托账户中的资金至以下金额以下时，发起人将对公司承担赔偿责任：（i）每股公共股份10.15美元或（ii）信托账户清算日期每股公共股份所持有的较少金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公共股份10.15美元，每种情况扣除可能提取以支付税收的利息金额，但以下索赔除外：任何第三方执行放弃所有寻求访问信托账户