Mobile Infrastructure Corp 美股招股说明书（2025-04-10版）

本招股说明书涉及本说明书所列卖方证券持有人或其获准的受让人（以下简称“”）不时进行的出售和发售。出售股权股东）的： (A) 持有我们普通股共37,626,865股，每股面值0.0001美元（以下简称“普通股票）包括： (i)3,937,246 股普通股，原为与 Color Up, LLC 合并（如本说明书所定义）的对价而发行，基于每股隐含股权对价价值为 10.00 美元；在 2021 年，Color Up, LLC 以 11.75 美元的价格购买了 2,624,831 股 Legacy MIC 普通股（如本说明书所定义），这些 Legacy MIC 普通股在合并中被交换为 3,937,246 股普通股，每股有效价格为约 7.83 美元； (ii)至多2,553,192股普通股可在行使购买普通股的2,553,192份认股权证后发行（“凭证）以每股7.83美元的行权价格发行，最初为购买1,702,128股Legacy MIC普通股（如本招股说明书中定义）的认股权证，行权价格为每股11.75美元，并在合并过程中假定并转换为认股权证； (iii)907,000 股普通股在将A类普通股转换为面值每股0.0001美元的股票时发行（“FWAC A级股份），第五面收购公司III，一家开曼群岛豁免公司（“FWAC），与在该招股说明书中定义的“归化”相关的、最初由开曼群岛有限责任公司第五面墙收购赞助商III LLC（“）购买。赞助商）在FWAC首次公开募股同时进行的一次私募中，每股10.00美元（“私募股份）总计购买价格为9,070,000美元； （iv）1,990,000 股普通股以每股面值 0.0001 美元发行，作为B类普通股转换的结果（“FWAC B级股票）与内部化相关，FWAC的股份，最初由发起人以每股约0.003美元的价格购买，包括（a）发起人持有的190万股普通股和（b）发起人转移给FWAC三位前董事的9万股普通股； (未提供翻译内容)13,787,462 股普通股在将46,000 股我们的第二批次换股优先股票（每股面额为0.0001 美元，以下简称\"”）转换后发放。系列2优先股）2023年12月31日，第二系列优先股（如本说明书所定义）由优先股PIPE投资者（如本说明书所定义）以每股1,000美元的价格购买，总购买价格为4,600万美元（“优先PIPE投资），包括在优先股PIPE投资者转换股息（如本招股说明书中定义）后发行的1,253,404股普通股，导致每股普通股的有效购买价格约为3.34美元；（vi）在以下情况下最多发行9,381,458股普通股，作为我们对以现金支付交换赎回的普通单元（如本招股说明书中定义）的选举；以及，(vii) 在我们选举以普通股支付代替现金支付以赎回普通单元的情况下，可发行至多4,570,507股普通股；(viii) 在我们选举以普通股支付代替现金支付以赎回普通单元的情况下，可发行至多500,000股普通股，作为对债权人（如本招股说明书中定义）承诺提供循环信贷（如本招股说明书中定义）的报酬，基于发行当日我们普通股的收盘价，估值约为1.8百万美元；及 （B）认股权证。 我们将不会因根据本说明书出售普通股或认股权证而获得任何收益，除非我们因行使认股权而收到现金，该等总收益额约为2000万美元。我们相信，认股权持有人行使认股权的可能性，以及我们将会收到的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格，截至2025年4月9日的最后报告销售价格为每股4.30美元。如果我们的普通股市价低于每股7.83美元，我们认为认股权持有人不太可能行使认股权。此外，认股权持有人还可以无现金方式行使认股权。请参阅标题为“……”的部分。资金用途。” 与我有关 FWAC 的特别股东大会，分别于 2023 年 5 月 17 日和 8 月 10 日召开，以通过以下事项：（1）对 FWAC 修订和修正的章程和公司法的修正案予以批准，包括(A) 将完成 FWAC 初步企业合并的日期延长；(B) 撤销 FWAC 修订和修正的章程和公司法中规定的赎回限额；（2）协议合并（如在此招股说明书中定义）以及并购协议中拟进行的相关交易，总计持有 27,080,715 股 FWAC A级股份的股东，占 FWACA级股份的95.3%，选择了以每股约 $10.3028 和 $10.79 的赎回价格分别用现金赎回其所持的股份，总计赎回金额为 $279,018,123。根据此招股说明书，出让人正在出售的普通股股份代表截至 2025 年 2 月 28日发行在外的普通股份的约 75.6%（在考虑到因（1）行使认股权证及其（2）选择在赎回现有全部普通单位时发行普通股份来替代现金支付的基础上），以及我们自由流通股份的约 288.9%。鉴于此次招股说明书中注册供出让人潜在出售的 A 级普通股数量巨大，出让人出售股份或市场感知到大宗股份的出让人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格 volatility，或导致其公开交易价格 significant 下降。此等销售或可能性发生也可能使我们在认为合适的时点以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。 关于根据本招股说明书提供的普通股股份的转售，其中由我们董事会成员杰弗里·B·奥斯HER控制的实体正在转售26,466,741股（或占总转售股份的71.5%）。这些股份代表了此类实体目前持有的所有股份，以及在行使认股权证后可发行给此类实体的所有股份。奥斯HER先生行使对我们的运营控制权，根据本招股说明书转售的全部或大部分股份可能会导致公司控制权的变化。任何此类销售都将受市场条件影响，并取决于此类出售证券股东是否确实会出售全部或大部分股份。然而，如果此类出售证券股东出售全部或大部分股份，第三方可能会寻求获得公司控制权或重大所有权地位，并寻求对我们的管理和运营计划进行更改。 我们的注册本招股说明书中涵盖的证券并不意味着出售证券股东将提供或出售任何普通股或认股权证。出售证券股东可能公开或通过私人交易以现行市场价格或协商价格提供、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们在“”标题部分提供了更多关于出售证券股东如何出售普通股和认股权证的信息。分销计划.” 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American LLC）上市。纽约证券交易所美国市场）以“BEEP”为代码。2025年4月9日，我们普通股票的收盘价为4.30美元。认股权证不将在市场上上市进行交易。 我们将承担与普通股和认股权证注册相关的所有费用、开支和费用。如果有的话，销售证券持有人将承担所有佣金和折扣，这些佣金和折扣归因于他们销售的普通股和认股权证。 我们可能选择符合为房地产投资信托（“房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trust））用于未来美国联邦所得税目的。为了帮助我们遵守1986年《国内税收法》（经修订）对房地产投资信托公司(REIT)所有权所施加的限制，我们的章程（如本招股说明书中定义的）以及其他限制性条款，禁止任何个人拥有超过9.8%价值的我们所有类别和系列股票的流通股份，或者每个类别或系列股票流通股份的总额超过9.8%（以价值或股票数量为准，以较严格者为准）。我们的董事会（如本招股说明书中定义的），在其独立和绝对的判断下，如果满足某些条件，可以免除某人将来或追溯性的所有权限制。见标题为“的章节。证券描述从第10页开始进行进一步的讨论。 Jeffrey B. Osher，我方董事会成员，控制了未偿还普通股的大部分投票权。因此，根据纽约证券交易所美国公司指南第801(a)节，我们是一家“受控公司”。然而，我们并不打算利用纽约证券交易所美国公司指南为“受控公司”提供的公司治理豁免。 我们根据修订后的1933年证券法第2(a)节定义，被认定为“新兴增长公司”，并需遵守减低的上市公司报告要求。本说明书符合适用于新兴增长公司发行人的要求。 这项投资涉及高度风险。请参阅本说明书第4页开始的“风险因素”部分，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何其他州证券监管机构均未批准或否定这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年4月10日。 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“证监会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission））使用“货架”注册流程。根据此货架注册流程，出售证券的证券持有人可能不时地出售在本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从出售本招股说明书中描述的他们提供的证券的出售证券持有人那里收到任何收益。除非我们因行使认股权证以现金支付而收到款项，否则我们不会从根据本招股说明书出售认股权证所依据的普通股的出售中收到任何收益。 我们可能会对构成本说明书一部分的注册说明书的说明书补充或生效后修订进行文件处理，这些补充或修订可能包含与这些发行相关的重大信息。说明书补充或生效后修订还可能对本说明书中关于该发行的信息进行增加、更新或修改。如果本说明书中提供的信息与适用的说明书补充或生效后修订中提供的信息不一致，您应信赖说明书补充或生效后修订，具体适用。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书、任何生效后修订以及任何适用的说明书补充，以及标题为“”部分下描述的附加信息。在哪里可以找到更多信息。” 我们和出售证券股东均未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书、任何附带的招股说明书补充文件或我们准备的任何自由写作招股说明书所包含之外的代表。我们和出售证券股东不对任何其他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅是对所提供证券的出售要约，且仅在法律允许的情况下进行。未经授权的任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表任何未在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中包含的内容。本招股说明书在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区均不是出售证券的要约，也不是购买证券的邀约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的所有信息仅以这些文件封面上的日期为准，无论这些信息出现的具体时间如何。 交付本招股说明书或任何适用的补充招股说明书，或出售任何证券。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。 2023年8月25日（“截止日期），我们已根据2022年12月13日签署的合并协议及计划以及2023年3月23日签署的第一修正案（以下简称“”合并协议）由FWAC、Queen Merger Corp. I，一家马里兰州的 Corporation 以及 FWAC 的全资子公司（“合并子公司），以及Legacy MIC。如合并协议所设想，FWAC被转变为一家马里兰州公司，并将其名称更改为Mobile Infrastructure Corporation（以下简称“）。本土化在截止日期，我们完成了合并协议中约定的合并交易，其中（i）合并子公司与Legacy MIC合并，并纳入Legacy MIC（以下简称“ ”）。首次合并）与Legacy MIC继续作为存续实体（即“ ）第一步：生存公司）以及（ii）第一合并生效时间之后立即（“首次有效时间），第一步生存公司合并并融入FWAC（“第二次合并“以及第一轮合并，”合并），公司（前称FWAC）继续作为存续实体。 我们正在根据2023年8月25日签订的该特定登记权利协议的要求，登记普通股和认股权证的转售，该协议由MIC和RRA持有人（如本说明书中所定义）签订，包括根据所有加入该登记权利协议的转售普通股。 除非另有说明，本招股说明书中对“MIC”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及均指代马里兰州的Mobile Infrastructure Corporation，以及直至交割前的其合并子公司，以及交割后的马里兰州的Mobil