Mobile Infrastructure Corp 美国股市招股说明书（2025年4月10日版）

这份说明书涉及本说明书所列名的出售证券股东或其经许可的受让人不时进行的出售和销售（以下简称“）。出售股东）的： (A) 最多37,626,865股本公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括： (i)393,7246股普通股最初作为合并对价发行给Color Up, LLC，与该合并（如本招股说明书中定义）的实施相关，基于每股10美元的隐含股权对价价值；2021年，Color Up, LLC以每股11.75美元的价格购买了262,4831股Legacy MIC普通股（如本招股说明书中定义），这些Legacy MIC普通股在合并中兑换为393,7246股普通股，每股有效价格为约7.83美元。 (ii)最多2,553,192股普通股，可在行使2,553,192份购买普通股认股权证的情况下发行（即“凭证）以每股7.83美元的行权价格，这些最初是购买1,702,128股Legacy MIC普通股（如本招股说明书中定义）的认股权证，以每股11.75美元的行权价格，在合并过程中被假定并转换为认股权证。 (iii)907,000股普通股，按每股面值0.0001美元发行的A类普通股转换而成（“FWAC A类股）第五面收购公司III（开曼群岛豁免公司）FWAC）与该说明书定义的驯化相关，原本由开曼群岛有限责任公司第五面墙收购赞助商III LLC购买。赞助商）在一场私募中，该私募与FWAC的首次公开募股同时发生，每股价格为10.00美元（以下简称“私募股份）总价为9,070,000美元； （iv）1,990,000 股普通股，每股面值0.0001美元，在B类普通股转换为普通股时发行（“FWAC B 类股份）FWAC公司，与国内化相关，最初由发起人以约每股0.003美元的价格购买，包括：（a）发起人持有的190万股普通股；（b）发起人转让给FWAC三位前董事的9万股普通股。 (v)13,787,462 股普通股，在将我们第二期可转换优先股46,000股转换为股票后发行，每股面值0.0001美元（“系列2优先股）2023年12月31日，Series 2优先股被优先PIPE投资者（如本招股说明书中定义）以每股1,000美元的价格购买，总购买价格为4,600万美元（“首选PIPE投资），包括在股息（如本说明书所定义）转换后向优先级PIPE投资者发行的1,253,404股普通股，导致每股普通股的实际购买价格约为3.34美元；（vi）至多9,381,458股普通股，在选举发行普通股以替代现金支付赎回普通单位（如本招股说明书中定义）时发行；（七）在选举发行普通股以替代现金支付赎回普通单位的情况下，至多4,570,507股普通股可发行；（八）至多500,000股普通股作为对贷款人（如本招股说明书中定义）承诺提供循环信贷额度（如本招股说明书中定义）的考虑，基于发行日我公司普通股的收盘价，价值约1,800,000美元。 （B）授权令。 我们根据本招股说明书，将不会从出售普通股或认股权证的销售中获得任何收益，除非我们因行使认股权证而收到的现金金额，该总收益金额可能高达约2000万美元。我们相信，认股权证持有者行使认股权证的可能性，以及我们将收到的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格，截至2025年4月9日的最后报告销售价格为每股4.30美元。如果我们的普通股市价低于每股7.83美元，我们认为认股权证持有者不太可能行使认股权证。此外，认股权证持有者可以无现金方式行使认股权证。请参阅标题为“收益使用” 关于FWAC的股东于2023年5月17日和8月10日举行的特别股东大会，以批准（i）修订FWAC修订和重述的备忘录及章程，包括（A）延长完成FWAC初始业务合并的日期和（B）取消FWAC修订和重述的备忘录及章程中规定的赎回限制；（ii）合并协议（如本招股说明书所述）以及由合并协议预期的交易。持有总计27,080,715股FWAC A类股票，占FWAC A类股票的95.3%的股东行使其以每股约10.3028美元和10.79美元的价格赎回其股份的权利，赎回总额约为279,018,123美元。根据本招股说明书，出售证券股东拟重新出售的普通股代表截至2025年2月28日（考虑到（i）行使认股权证以及（ii）我们在赎回所有现有普通单位持有者的现金支付选择下发行普通股的选举）的流通普通股的约75.6%，以及我们的公开流通量的约288.9%。鉴于根据本招股说明书，出售证券股东注册的拟售普通股数量巨大，出售证券股东的销售，或市场对其大量股东意图出售股份的看法，可能增加我们普通股市场价格的不稳定性，或导致我们普通股公开交易价格的显著下降。这些销售，或这些销售可能发生的可能性，也可能使我们难以在未来适当的时间和价格出售股权证券。 根据本招股说明书，拟再次出售的普通股中，由我们董事会成员Jeffrey B. Osher控制的公司拟出售26,466,741股（占拟再次出售总股份的71.5%）。这些股份代表该实体当前持有的所有股份，以及行权认股权证后应分配给该实体的所有股份。Osher先生对公司运营拥有控制权，按照本招股说明书拟出售的所有或大部分股份可能将导致公司控制权发生变化。任何此类销售都将受到市场条件的影响，并将取决于这些出售股权的股东是否实际出售其全部或大部分股份。然而，如果这些出售股权的股东出售其全部或大部分股份，有可能第三方试图收购公司的控制权或重大所有权，并寻求对公司的管理和运营计划进行变更。 我们的关于本说明书涵盖的证券的登记并不意味着出售证券的股东会提供或出售任何普通股或认股权证。出售证券的股东可能会公开或在现行市场价格或协商价格下，通过私人交易提供、出售或分配其普通股或认股权证的全部或部分。我们在“如何出售普通股和认股权证”标题下的部分提供了关于出售证券的股东如何出售普通股和认股权证更多信息的说明。分销计划.” 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“美國紐約交易所）在“BEEP”符号下。截至2025年4月9日，我们普通股的收盘价为4.30美元。认股权证将不会上市交易。 我们将承担与普通股和认股权证注册相关的所有费用、支出和费用。如适用，出售证券股东将承担因出售普通股和认股权证而产生的所有佣金和折扣。 我们可能选择成为房地产投资信托（“房地产投资信托基金 (Fángdìchǎn tóuzī xiènyǒujīn)”）用于美国联邦所得税目的。为了帮助我们遵守1986年美国国内税法修订案中规定的对房地产投资信托（REIT）所有权限制，我们的章程（如本招股说明书中定义的），在其他限制措施中，禁止任何个人拥有超过9.8%的总价值在我们所有类别和系列股票的流通股份，或者每个类别或系列股票流通股份总价值的9.8%（价值或股份数量，以较严格的为准）。我们的董事会（如本招股说明书中定义的），在其完全和绝对自主判断下，如果满足某些条件，可以免除某人对此所有权限制的义务。请参阅标题为“”的部分。描述证券从第10页开始进行进一步讨论。 Jeffrey B. Osher，我们董事会成员之一，控制着未偿还普通股的大部分投票权。因此，根据美国纽约证券交易所指南第801(a)节，我们是一家“受控公司”。然而，我们并不打算利用纽约证券交易所指南为“受控公司”提供的公司治理豁免。 我们根据修订后的1933年证券法第二部分（a）的定义，是一家“新兴成长型企业”，并受限于减轻后的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型企业的相关规定。 这项投资风险很高。请参阅本说明书第4页开始的“风险因素”部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何其他州证券监管机构都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月10日。 目录 关于本招股说明书 这份说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。SEC.）采用“架注册”流程。在此架注册流程下，卖方证券持有人可以不时地出售本招股说明书所述由其提供的证券。我们不会从此类卖方证券持有人出售本招股说明书所述证券中收到任何收益。我们也不会从根据本招股说明书出售由认股权证担保的普通股收益中收到任何收益，除非我们因行使认股权而收到现金金额。 我们还可以提交一份与本说明书构成一部分的招股说明书补充文件或生效后修正案，其中可能包含与这些发行相关的实质性信息。招股说明书补充文件或生效后修正案还可以就该项发行添加、更新或更改本说明书中包含的信息。如果本说明书中包含的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案中的信息不一致，您应依赖招股说明书补充文件或生效后修正案，具体情况具体分析。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书、任何生效后修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为“附加信息”部分所描述的额外信息。您可获取更多信息的地点。” 我们和出售证券股东均未授权任何人为此信息册、任何附带的增补信息册或我们所准备的任何自由写作信息册之外的信息提供或进行任何表述。我们和出售证券股东不对其他可能提供给您的信息承担责任，也无法保证其可靠性。本信息册仅是对本信息册所提及证券的出售邀请，且仅限于法律允许的场合和司法管辖区。任何经销商、销售人员或其他人员未经授权不得提供本信息册、适用信息册增补或相关自由写作信息册之外的信息或表述。本信息册不构成证券出售邀请，也不构成在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区征求购买证券的邀请。您应假定本信息册或任何信息册增补中出现的所有信息仅以这些文件封面上的日期为准确，无论本信息册或适用信息册增补的交付时间，或任何证券的销售时间。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 8月25日，2023年（“截止日期）），我们完成了2022年12月13日签署的合并协议及计划所预期的交易，以及2023年3月23日签署的合并协议及计划第一修正案所修订的交易（以下简称“合并协议）由FWAC、Queen合并公司、我——马里兰州的一家公司，FWAC的全资子公司（“合并子公司），以及Legacy MIC。根据合并协议的考虑，FWAC被转变为一家马里兰州公司，并将其名称更改为移动基础设施公司（“驯化) 在截止日期，我们完成了合并协议中预想的合并交易，根据该协议（i）合并子公司与Legacy MIC合并并纳入其中（“首次合并）传承微波将继续作为存续主体（即“）第一步公司生存）以及（ii）在第一次合并生效后的立即时间（即首次有效时间）第一步生存公 司合并并进入FWAC（“第二次合并，并与第一次合并一起，\合并）公司（前称FWAC）作为存续实体继续运营。 我们正在按照2023年8月25日签署的某项注册权协议的要求，注册普通股和认股权证的转售，该协议由MIC和本招股说明书中定义的RRA持有人（之间）签订，包括根据该注册权协议所签署的所有加入书进行的普通股转售。 除非另有说明，本说明书中对“MIC”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及，在交割前指马里兰州的Mobile Infrastructure Corporation及其合并子公司，在交割后指马里兰州的Mobile Infrastructure Corporation（原名开曼群岛豁免公司Fifth Wall Acquisition Corp. III），及其合并子公司，具体语境而定。本说明书中对“遗产MIC参考马里兰州公司Mobile Infrastructure Corporation及其在交割前的合并子公司。本招股说明书中对“FWAC参考第五面墙收购公司III，一家在交割前获开曼群岛豁免的公司。 特定定义术语 我们在本说明书中使用了一些明确定义的专业术语，其含义如下： \"Board\" 指的是交割后 MIC 的董事会。 “Bombe“指Bombe资产管理有限公司，一家特拉华州有限责任公司，由曼纽尔·查韦斯三世（Manuel Chavez, III）创立并拥有，