债权类ABS尽调新规解读

债权类ABS尽调新规解读 本期作者：孙佳彤朱江泰常皓施泽宇 引言 2025年3月28日，中国证券投资基金业协会发布《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“《尽调细则》”），其内容涵盖开展企业应收账款债权、融资租赁债权、小额贷款债权、企业融资债权等债权类基础资产证券化业务的尽调细则。本次《尽调细则》的制定，较大程度的结合了《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》（以下简称“《指引2号》”）的相关规则，在《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“原《尽调细则》”）的基础上进行了延伸和补充。联合资信在《指引2号》颁布时已经对其内容与原《尽调细则》进行了详细的对比（详见上交所ABS挂牌新规简析系列文章），因此本文旨在通过系统对比分析《尽调细则》与《指引2号》的核心内容，重点考察其在业务参与人、基础资产、现金流及交易结构的尽职调查要求及风险控制逻辑的异同。两套政策配套协同使用，相互补充，使资产证券化业务操作更为完善健全，可为市场参与主体提供更清晰的操作指引。 一、对业务参与人的尽职调查 《尽调细则》对业务参与人的尽职调查要求进行了全面梳理。相较《指引2号》，《尽调细则》在操作标准（如明确核查文件、核查内容）和内容上更全面，同时还增设了针对部分机构（如托管人）的核查要求。 1．原始权益人 （1）主要区别 《尽调细则》要求对原始权益人基本情况进行尽调核查，包括原始权益人的设立存续情况、评级情况、股权架构及股东情况等内容，《指引2号》针对原始权益人以上基本情况未做明确要求；在针对是否房地产类企业与境外主体的核查内容方面，《尽调细则》较《指引2号》的要求也有所区别。 （2）一致性要求 《尽调细则》中涉及原始权益人与基础资产相关的业务情况、资信情况、取得内外部授权情况以及是否涉及地方政府隐形债务等核查内容的要求与《指引2号》基本一致。 2．特定原始权益人 （1）主要区别 针对特定原始权益人，《尽调细则》要求对特定原始权益人的主营业务情况及财务状况进行核查：包括主要业务板块运营情况、经营模式、所属行业状况、行业地位等主营业务情况以及特定原始权益人的主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现、主要债务情况、授信使用状况等财务状况。此外，《尽调细则》还涵盖了核查特定原始权益人及其实际控制人的资信情况，控股股东和实际控制人持有特定原始权益人的股份限制情况及其他重大事项等。《指引2号》针对以上内容未做明确要求。 （2）一致性要求 《尽调细则》在对特定原始权益人生产经营是否合规、是否具有持续经营能力、是否存在重大的经营风险、财务风险和法律风险以及资信情况核查要求与《指引2号》基本一致。 3．重要现金流提供方1 （1）主要区别 《尽调细则》要求核查重要现金流提供方的基本情况，包括重要现金流提供方的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人等。同时还提出核查重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况（如有）。《指引2号》针对以上内容未做明确要求。 （2）一致性要求 《尽调细则》在核查重要现金流提供方主营业务情况、财务状况、资信情况等方面，与《指引2号》基本一致。 4．增信机构 （1）主要区别 对于增信机构的尽调，《尽调细则》整体上基本延续了原《尽调细则》的要求，新增了部分待核查的内容（如公开市场融资情况、杠杆倍数、历史代偿情况等）。《尽调细则》要求核查增信机构基本情况、主营业务情况以及财务状况。同时对增信机构所拥有的除原始权益人股权外其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情况也做了核查要求。而《指引2号》针对以上内容未做明确要求。 （2）一致性要求 《尽调细则》和《指引2号》均提出要求核查增信机构近两年的严重违法失信情况、是否被执行、是否具备担保业务资质，杠杆率等指标是否满足相关主管部门监管要求等内容。 5．资产服务机构 《尽调细则》明确了对资产服务机构基本情况的核查，包括设立与存续情况；同时要核查资产服务机构的经营、财务、资信情况；此外，《尽调细则》还强调了持续服务能力的核查方面，以及融资租赁相关业务管理能力核查（针对租赁类资产）。《指引2号》针对以上内容未做明确要求。 6．其他参与方 针对不合格基础资产的处置义务人、商业保理公司、引流机构、放款机构以及互联网平台，《尽调细则》和《指引2号》的要求整体较为统一，《尽调细则》对部分核查内容做出了进一步要求。 （1）主要区别 托管人：《尽调细则》新增要求，需核查托管人资质、托管业务管理制度、流程及风控措施；《指引2号》无相关内容。 不合格基础资产处置义务人：《尽调细则》细化核查内容，包括基本情况、财务数据、偿债能力及资信情况；《指引2号》仅要求核查履责能力与内部授权。 互联网平台：《尽调细则》额外要求核查业务合法性、内部治理健全性及内控制度完善性；《指引2号》未明确提及。 （2）一致性要求 不合格基础资产处置义务人：均要求核查履约能力和内部授权。 商业保理公司：商业保理公司的设立、业务经营、相关指标应当符合监管要求。 引流机构、放款机构：要求核查业务资质、人员配备、风险控制制度及合规性（如符合监管要求、禁止核心业务外包）。引流机构涉及征信服务的，需核查合法征信资质（如符合《征信业务管理办法》）。 互联网平台：需履行网站备案或取得电信业务经营许可。 二、基础资产 本次《尽调细则》在已废止的原《尽调细则》基础上进行了更新和修订，同时也结合了部分《指引2号》的相关内容，强化了对基础资产风险的识别和控制，提高了市场操作的规范性和可执行性。两者的共性体现了监管对资产证券化业务“实质重于形式”的穿透式监管理念，均以防范风险、保障现金流为核心目标。差异在于《指引2号》侧重基础资产准入标准的框架性规范，而《尽调细则》则细化了操作层面的核查程序，形成“原则+细则”的互补体。 1．主要区别 在基础资产抽样调查方面相较于原《尽调细则》及《指引2号》，本次《尽调细则》对不涉及循环购买的基础资产尽调要求未发生变化，对于涉及循环购买的基础资产新增了同等抽样笔数、比例的尽调要求。明确循环购买基础资产的抽样标准可以更准确地核查新增资产的真实合法有效性、债务人资质、资产池集中度等是否符合合格标准要求。但对于高分散度的小额贷款资产会增加一定的核查门槛。 本次《尽调细则》较《指引2号》强调了要求底层资产及现金流不得涉诉，这体现出本次《尽调细则》进一步强化了对底层资产的法律风险的防控，推动ABS市场回归资产信用的本质。对于管理人而言，需尤其关注底层资产的涉诉线索与权利负担历史轨迹。 对于关联交易核查，本次《尽调细则》新增要求核查交易背景的合法合规性，以及关联交易双方的历史交易情况，旨在识别虚构交易或定价不公允的关联行为。例如，在供应链ABS中，若核心企业（债务人）通过关联的供应商（债权人）虚增应收账款，需核查物流单据、增值税发票与合同金额是否一致，排除“走单走票不走货”的虚假交易。 《指引2号》中对于基础资产池统计分析情况没有具体说明，但是原《尽调细则》对于基础资产池统计分析情况有明确规定。本次《尽调细则》相较于原《尽调细则》新增未偿本金余额占比最大的二十笔基础资产的基本信息统计要求。通过统计大额资产关键数据，实现风险识别的精准化与效率提升。 本次《尽调细则》在租赁物买卖合同、融资租赁合同、租赁物、融资成本角度的核查内容基本与《指引2号》保持一致。《尽调细则》相较于《指引2号》所提出的关注要点，新增关注租金确定的依据及合理性、提前退租条款以及融资租赁业务的商业合理性、合法合规性。租金确定的依据及合理性体现在核查租金利率与市场基准（如LPR）的偏离度、手续费收取合规性（是否隐性抬高IRR）以及需验证租金定价是否与租赁物市场价值、折旧周期相匹配；提前退租约定的核查旨在防控因承租人提前终止租赁导致基础资产收益下降的风险。 支付条件已满足，历史租金支付情况良好，除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务不存在抗辩事由和抵销情形。 有权给出租人的抗辩事由；原始权益人是否合法拥有租赁物的所有权，租赁物权属是否清晰等。 （二）融资租赁合同相关情况，包括出租人是否已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物是否已按照合同约定交付给承租人；租赁本金和利率、租金确定的依据及合理性；租金支付条件是否已满足，历史租金支付情况是否良好，除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务是否存在抗辩事由和抵销情形；是否涉及提前退租的相关约定，包括提前退租的条件，提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等。 （三）租赁物的具体内容应当明确、可特定化，评估价值合理；租赁物属于法律法规允许开展融资租赁的标的，具有流通性、可处置性，不属于公益性资产，符合中国银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》的规定，以其作为标的开展融资租赁不存在不被认定为融资租赁关系的风险；租赁物状况良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，不涉及国防、军工或其他国家机密。 （三）租赁物相关情况，包括租赁物的性质、评估价值、投保情况、权属登记情况、融资租赁业务登记情况、权利负担情况；租赁物是否属于法律法规允许开展融资租赁的标的，具有流通性、可处置性和经济价值，是否属于公益性资产，是否符合相关主管部门的监管要求，以其作为标的开展融资租赁是否具备商业合理性、是否存在不被认定为融资租赁关系的风险；租赁物是否状况良好，是否涉及诉讼、仲裁、执行或者破产程序，是否涉及国防、军工或者其他国家机密等。 （五）除租赁物以原始权益人为权利人设立的担保物权外，租赁物均不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。 （六）租赁物所有权随基础资产转让给专项计划且租赁物权属变更依法应当登记的，应当办理变更登记手续。 租赁物所有权转让给专项计划但存在特殊情形未办理权属变更登记或租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划的，管理人应当在计划说明书中披露租赁物所有权未办理权属变更登记或未转让给专项计划的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方获取租赁物所有权，并充分揭示风险。 （四）融资租赁债权的综合年化融资成本（含利息、服务费等）是否符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定。采用浮动利率计息方式的，管理人应当核查该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关内容，并说明利率浮动对资产支持证券的影响。 （八）融资租赁债权的综合年化融资成本（含利息、服务费等）应当符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发〔2017〕22号）等相关规定。采用浮动利率计息方式的，管理人应当披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息，并说明利率浮动是否会对专项计划的超额利差增信方式产生影响。 本次《尽调细则》强调了管理人应当核查基础资产分散度的要求，但未明确具体量化标准仍需结合《指引2号》具体数值标准。 第四十四条管理人应当核查基础资产的分散度，包括债务人数量、单个债务人入池资产金额占比、前五大债务人入池资产金额占比以及债务人之间的关联关系等。豁免分散度要求的，管理人应当核查原始权益人、增信机构（如有）及债务人的信用状况，以及增信合同、债务人底层现金流涉及的业务合同以及签署前述合同的相关授权、审批等情况。 3.3.3基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。 原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可豁免上述债务人分散度要求。 豁免分散度要求的，管理人应当对债务人进行穿透识别，债务人应当信用状况优良。管理人应当强化对原始权益人、