迪克希 2024年度报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)款的过渡报告 对于从_________到_________的过渡期。 The Dixie Group, Inc. 美国迪克西集团股份有限公司（注册人名称须符合其章程规定） 田纳西州62-0183370(该组织注册地的州或其它司法管辖区)(美国国税局雇主识别号)475ReedRoad，Dalton，GA30720(706)876-5800(主要行政办公地址及邮编)(注册人电话号码，包括区号) 根据《法案》第12(b)节注册的证券：类别名称交易符号交易所名称列表普通股，面值3.00美元DXYN OTCQB根据《法案》第12(g)节注册的证券：类别名称无 405☐ Yes ✓ No 在适用的情况下，如有必要，请通过勾选标记来指出注册人无需根据该法第13条或第15条第（d）款提交报告。\"是\" ÷ \"否\ 请在括号内勾选，以表明注册者（1）在过去12个月内（或根据注册者必须提交此类报告的较短期限）是否已提交1934年证券交易法第13节或第15节（d）要求的全部报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是______否______ 标明是否登记人已通过电子方式提交了所有根据S-T规定405（S-T规定的第232.405节）必须提交的交互式数据文件。本章节）（在前12个月内（或根据注册要求提交此类文件的较短期间内）。是 否 请通过勾选标记来表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。查看\"《证券交易法》第12b-2条中‘大加速报告公司’、‘加速报告公司’、‘小规模报告公司’的定义。\ 大型加速文件器® 加速文件器® 非加速文件器® 较小报告公司þ 新兴成长企业 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则按照《证券交易所法案》第13（a）节提供的标准。 请在括号内勾选，是否由注册会计师事务所（编制或发布其审计报告的会计师事务所）提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告，该报告符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）。 如果证券根据《法案》第12(b)条进行注册，请通过勾选标记说明所提交的注册人财务报表是否反映了之前已发布财务报表中的错误纠正。 请在以下错误修正中用勾号标明，任何这些修正是否为需要根据第240.10D-1(b)节对相关恢复期间任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重申。 标明注册公司是否为壳公司（如《法案》第12b-2规则所述）。□是√否 截至2024年6月28日（注册人最近完成的财政年度第二季度最后一个交易日），注册人非关联方持有的普通股的总市值约为8,969,820美元。该总市值是根据该日期普通股的收盘价计算的。在做出此计算时，注册人假定（但不承认任何目的），所有高级管理人员、董事以及持有超过10%的流通普通股的股东，以及其他人，都是关联方。B类普通股没有市场，既未根据法案第12节注册，也未受法案第15(d)节约束。 普通股，每股面值3.00美元B类普通股，每股面值3.00美元C类普通股，面值3美元 指定部分的以下文件已通过参考纳入：注册人关于2025年5月7日召开的股东年度大会的代理陈述（第三部分）。 前瞻性信息 本报告包含可能被视为1933年证券法修订案第27A节和1934年证券交易法修订案第21E节所指的前瞻性陈述的声明。此类陈述包括使用“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”等类似术语和短语。此类前瞻性陈述涉及的事项包括但不限于我们的未来财务表现、业务前景、增长策略或流动性。以下重要因素可能影响我们的未来业绩，并可能导致这些业绩与我们的历史业绩有重大差异；这些因素包括但不限于本报告第1A项中详细说明的“风险因素”以及其他在此文件其他部分描述的风险，包括资本、原材料和与石油价格水平相关的运输成本，能源供应的成本和可获得性，失去一个或多个重要客户，吸引、培养和留住合格人员的能力，我们服务的地毯、地毯和地面覆盖材料市场的一般经济条件发生实质性不利变化，以及其他不时在我们向证券交易委员会提交的文件中详细说明的风险。 第一部分 项目1. 商务 普通 我们的业务主要涉及营销、生产和销售地板覆盖产品，通过我们的各种销售力量和品牌，针对高端住宅客户。我们专注于地板覆盖市场的高端领域，相信凭借我们的品牌优势、设计和风格能力以及客户关系，我们具有竞争优势。我们的Fabrica、Masland、DH Floors和TRUCOR™品牌在高端住宅地板覆盖市场占有显著地位。我们的业务参与软质地板覆盖材料市场，包括地毯和地毯，以及硬质表面，包括豪华乙烯基地板（LVF）和工程木。 我们有一个报告部分，即地面覆盖材料。 我们的品牌 我们的品牌闻名遐迩，备受推崇，并且为挑剔的客户提供有意义的替代品。 Fabrica市场生产和销售奢华住宅地毯、定制地毯和工程木地板，我们认为其销售价格大约是住宅软地板行业平均水平的五倍。其主要客户为室内设计师和装饰师、精选零售商和家具店、豪华住宅建造商以及豪华客机和游艇制造商。Fabrica是国内市场领先的顶级品牌之一，以其创新风格、独特色彩和图案而闻名。Fabrica提供极为高品质的地毯和区域地毯，包括尼龙和羊毛材质，拥有丰富的图案和质感。在业界，Fabrica被视为非常高端地毯的顶级品牌，享有作为时尚潮流引领者和为高端住宅领域提供定制和设计产品的市场领导者的良好声誉。 Masland成立于1866年，该公司为高端住宅市场提供以设计为导向的特色地毯和地毯，并在此市场上销售。此外，它还向其服务的市场提供豪华乙烯基地板产品。其住宅地毯产品以销售价格出售，我们相信这比住宅软地板行业平均价格高出三倍以上。其产品通过室内设计社区以及专业地板覆盖零售商向消费者销售。Masland Residential在高端住宅市场拥有强大的品牌认知度。Masland Residential通过创新的设计风格、色彩、产品设计、质量和服务进行竞争。 DH地板提供时尚设计、具有差异化的产品，为住宅消费者提供性价比高的时尚产品。DH Floors 在 DH Floors 和私人品牌下，向精选零售商和家居中心市场销售一系列住宅簇绒宽幅地毯和地毯。此外，它还向其服务市场提供豪华乙烯基地板产品。其目标是使 DH Floors 品牌成为高端住宅市场中中等价位领域的风格、服务和质量的优选。其产品定价我们认为平均为软地板行业平均销售价格的两倍。 无痕（TRUCOR™）提供具有硬木和石材美感的刚性乙烯基地板选项，同时设计用于满足活跃的家庭和工作环境的需求，成本仅为几分之一。每个设计都采用100%防水核心，旨在在住宅或商业环境中表现优异。我们的TRUWEAR™丙烯酸涂层可保护每个设计免受灰尘、水分、污渍和划痕的侵害。TRUCOR™旨在提供脚下温暖感以及柔软舒适感。TRUCOR的先进性能IXPE粘合垫还有助于隔音，为高流量区域提供完美解决方案。 产业 我们是一家地板制造商，所属行业由众多公司组成，从小型私营企业到大型跨国公司。根据2023年最新的信息，美国地面覆盖行业报告销售额为341亿美元，比2022年的销售额总额下降了约7.4%。在2023年，美国地板的主要类别，按销售额计算，包括地毯和地毯（33%）、豪华乙烯基地板（LVF）（28%）、木地板（12%）、陶瓷瓷砖（13%）、石材（6%）、乙烯基（4%）以及复合地板和其他（4%）。在2023年，美国地板的主要类别，按平方英尺计算，包括地毯和地毯（39%）、豪华乙烯基地板（LVF）（31%）、陶瓷瓷砖（11%）、乙烯基（7%）、木地板（5%）、复合地板（3%）以及石材和其他（3%）。这些类别都受到住宅建设、商业建设和住宅翻新市场的影响。这些市场受到许多因素的影响，包括消费者信心、耐用品支出、房屋周转率和整体经济实力。 目录 4 地毯和地毯类别的市场主要有两大类，即住宅市场和商业市场，住宅市场占据了行业销售的最大份额。大量行业出货是对替换需求的响应。住宅产品包括多种风格、颜色和质地的大面积地毯和地毡，以及硬质地面产品，如木材、豪华乙烯基地板、石板和陶瓷瓷砖。商业产品主要是指大面积地毯和用于各种机构应用的模块式地毯瓷砖，如办公楼、连锁餐厅、学校以及其他商业场所。地毯行业还生产用于汽车、休闲车辆、小型船只和其他行业的地毯。 地毯和地毯协会（以下简称“CRI”）是代表地毯和地毯制造商的全国性贸易协会。CRI整理的信息表明，国内地毯和地毯行业由不到100家制造商组成，其中绝大多数行业生产集中在少数几家制造商手中，这些制造商专注于价格曲线的较低端。我们认为，这种行业定位为我们提供了在创新风格、设计、产品差异化、专注服务和有限分销等方面发挥竞争优势的机会。 竞赛 地板覆盖行业竞争激烈。我们与其他地毯、地毡和硬质表面制造商竞争。此外，该行业还提供多种地板覆盖表面，如豪华乙烯基地砖和木材。尽管软质地板覆盖材料仍然是主导的地板覆盖表面，但在过去25年中，它逐渐失去了市场份额，被硬质地板覆盖表面所取代。我们相信，我们的产品在高端住宅地毯市场的风格和设计方面处于领先地位。然而，许多制造商生产具有竞争力的产品，其中一些制造商比我们拥有更多的财务资源。 我们相信，我们在初级地面材料市场中的主要竞争优势在于款式、颜色、产品设计、质量和服务。在高端住宅市场，我们与其他地面材料供应商进行竞争。然而，我们相信我们在几个领域具有竞争优势。我们拥有一系列吸引人的品牌，我们认为这些品牌广为人知，深受客户好评，并且相互补充；通过差异化，我们为客户提供有意义的替代方案。我们相信，我们对新型纱线和创新的打圈染色技术的投资，加强了为客户提供产品差异化的能力。此外，我们已经与豪华地板材料的关键供应商和大多数市场的关键客户建立了长期的关系。最后，我们以创新设计卓越的声誉和经验丰富的管理团队，增强了我们的竞争优势。请参阅本报告中第一项A条“风险因素”。 积压 销售订单积压对于我们理解我们的业务不具重大意义，因为我们大多数产品的市场订单履行周期相对较短。 商标 我们地板覆盖业务拥有多个商标，我们的产品就是通过这些商标进行销售的。在这些商标中，“Fabrica”、“Masland”、“DH Floors”和TRUCOR™对我们业务的重要性最大。我们相信，我们已经采取了充分的措施来保护我们在所有重要商标中的利益。 客户与产品集中 在所呈现的时期内，没有任何一位客户的销售额超过我们净销售额的10%。在2024年，我们前十位客户的销售额约占总销售额的7%，而前二十位客户的销售额约占总销售额的10%。我们在国外并没有大量销售。 我们没有任何一类产品占我们销售额的10%以上。 季节性 我们的销售额历史上通常在第二季度达到最高水平（约占我们年度销售额的26%），在第一季度达到最低水平（约占我们年度销售额的24%），剩余的销售额在第三季度和第四季度之间相对均匀分布。营运资金需求通常在财年的第二季度和第三季度达到最高水平。 环境 我们的运营受到联邦、州和地方关于向环境排放、储存、处理、排放、运输和排放物质的法律和法规的约束。过去，遵守环境保护法律和法规的成本并未对我们财务状况或经营业绩产生重大不利影响。参见本报告第一项第1A节的“风险因素”。 目录 5 原材料 我们的主要原材料是连续纤维纱线。尼龙是我们主要使用的纱线，其次还有羊毛和涤纶纱线。此外，我们在产品制造中还会使用聚丙烯地毯背衬、乳胶、染料和化学品，以及人工表面应用。石油价格的波动可能会对我们的合成纤维供应和成本产生不利影响。我们的合成纱线主要从国内纤维供应商处采购，羊毛则从多个国际来源采购。我们的其他原材料主要从国内供应商处采购，尽管我们大多数奢华的乙烯基瓷砖是从