BioHarvest Sciences Inc 2024年度报告

表格40-F ☐根据1934年证券交易法第12(b)或12(g)节提交的登记声明 根据该法第15（d）节所规定的报告义务的证券：无面额的普通股。 对于年度报告，请通过勾选标记来表明与这份表格一同提交的信息： 年度信息表 指出每年报告中涵盖期间内发行人各类资本或普通股的未偿还股份数：17,327,716股普通股。 请用勾选标记表示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。 ☐ 是 ☐ 否 指明是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已按照S-T法规第405条（本节第232.405条）的规定，通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。☐是 ☐否 请用勾号标明，该公司是否符合《交易所法案》第12b-2条规定的成长型新兴公司。成长型新兴公司 ☐ 若一家根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的成长型企业，请通过打勾表示是否已经选择不使用依据《证券交易所法》第13（a）款规定的任何新修订财务会计标准的延期过渡期。 ☐ †“新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其《会计准则汇编》发布的任何更新。 表明是否由为其审计报告编制或签发的注册公共会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案（美国法典第15卷7262（b）节）第404（b）节的规定，对注册人内部控制其财务报告有效性进行报告和证明的勾选标记。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，登记人在文件中包含的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误纠正。 ☐ 指示是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。（1）☐ 说明： BioHarvest Sciences Inc.（以下简称“公司”）是在加拿大不列颠哥伦比亚省根据其法律成立的股份有限公司。根据美国采用的多司法管辖区披露体系，公司有权根据1934年证券交易法（经修订，以下简称“交易所法”）第13条，以及加拿大的现行披露要求，编制截至2024年12月31日的财政年度年度报告（以下简称“年度报告”）。 这些与美国的不同。根据《交易所法案》第3b-4规则，该公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据第3a12-3规则，该公司的股权证券根据交易所法案第14(a)、14(b)、14(c)、14(f)和16节的规定被豁免。 前瞻性陈述 这份年度报告，包括纳入本年度报告的附表，包含根据加拿大和美国的证券法规定，一定的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”。本报告中的前瞻性声明是根据本年度报告和纳入参考的附表中所规定的日期作出的，公司不对更新或修订这些声明以反映新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况承担任何义务，除非适用法律要求。前瞻性声明包括但不限于关于公司或管理层对未来预期、希望、信念、意图或策略的声明，以及其他不是历史事实的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预报或其他描述，包括任何基础假设的声明，都是前瞻性声明。关键词“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期待”、“打算”、“可能”、“可以”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可能标识出前瞻性声明，但缺少这些词并不意味着一项声明不是前瞻性的。 特别是，本年度报告，包括纳入本年度报告的附件，包含前瞻性信息，包括但不限于现有和计划中的研发项目的启动、时间、成本、进展和成功；公司实现盈利的能力；公司为其运营获得资金的能力；公司建立和维护与具有可接受的开发、监管和商业化专业知识的合作伙伴关系的能力，以及从这些合作努力中获得的利益；其实施其商业模式和战略计划的能力；公司开发并商业化未来产品、未来产品线和未来合同研发和制造服务（“CDMO”）的能力；公司的商业化、营销和制造能力及战略；公司保护其知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营其业务的能力；公司对国家、州/省和地方监管要求的预期；公司是否会获得或维持监管批准，以及获得或维持监管批准的时间表和成本；公司产品的健康和福祉效益、有效性和安全性；公司对其未来产品、未来产品线和CDMO服务可能解决的市场规模和特征的估计的准确性；公司未来产品、产品线和CDMO服务的市场接受率及其速度和程度；公司对市场风险的预期，包括利率变化和外汇波动；公司吸引和留住其业务增长所需员工的能力；预期将支付给公司员工薪酬；公司的未来财务表现和预计支出、事件或趋势；当前销售和生产的结果；与公司竞争对手及其行业相关的发展；对公司费用、未来收入、资本需求和公司额外融资需求的估计；从建设雅温奈第2号制造设施（根据公司截至2024年12月31日财务年度的年度信息表（“AIF”）定义，作为本年度报告的附件99.1纳入）和雅温奈第2号研发设施（根据AIF定义）中获得的利益；雅温奈第2号制造设施和雅温奈第2号研发设施的建设完成和完成时间表；CDMO服务业务单元产生收入的能力；公司签订额外开发协议以开发分子的能力，根据开发协议成功开发分子；根据 开发协议符合专利保护资格；现有和未来生产能力；在以色列和美国探索潜在的土地购置；公司意图保留所有未来收益和其他现金资源，用于其业务未来的发展和运营；以及公司意图在可预见的未来不宣布或支付任何现金股息。 本年度报告中包含的前瞻性陈述，以及纳入本报告的附表，基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、公司记录中的数据以及其他第三方可获取的数据。尽管公司认为这些假设在制定时是合理的，但由于这些假设本质上受到重大不确定性及难以预测或无法预测的情形的影响，这些情形超出了公司的控制范围，公司无法保证实现这些期望、信念或预测。因此，提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。 许多这些声明基于公司对其无法控制或预测的因素的假设，这些因素受描述更为详细的“”中所描述的风险和不确定性影响。风险因素关于AIF的任何这些因素或这些因素的组合都可能实质性影响公司未来经营结果以及前瞻性声明的最终准确性。除了这些重要因素外，根据公司的观点，可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果存在实质性差异的重要因素包括，但不限于： ·公司负的经营活动现金流量及其作为持续经营实体的能力；·公司在以色列的主要业务地点、管理团队成员、设施和员工所在地的潜在政治、经济和军事不稳定；·公司对额外资本的需求；·一般商业风险和责任；·公司对关键业务投入的依赖；·公司对第三方供应商和白标制造商的依赖；·公司的维护义务和设施中断；·公司质量控制系统的成功；·公司广告和促销支出的有效性和效率；·公司技术无法适应增加流量的失败；·消费者越来越多地接受互联网作为商业媒介；·互联网基础设施的开发和维护；·公司订阅数量的显著下降可能不会立即反映在其经营业绩中；·与支付相关的风险；·消费者偏好的变化；·与公司产品及CDMO服务价格相关的风险；·外汇汇率的波动；·由于产品未达到预期效果或造成不良副作用而召回公司的产品；·与公司产品相关的产品责任索赔；·与保险相关的风险；·与公司管理增长相关的风险； ·计算机系统故障、网络攻击或网络安全不足；·利益冲突风险；·与政府监管相关的风险；·遵守制造法规；·公司可能面临因监管机构审计或检查而导致的制造停工和其他挑战；·与公司营养补充品和化妆品产品的临床试验或研究相关的风险；·公司未能实现或未能实现公开宣布的里程碑；·竞争风险；·过时；·公司失去关键人员；·临床或其他类型科学研究的负面结果和安全事件；·与潜在知识产权主张和专利侵权相关的风险；·公司知识产权的保护和执行；·专利到期和损失；·第三方许可风险； ·公司专有信息和商业秘密向第三方披露；·与较小公司相关的风险；·公司的运营可能受到全球金融状况的负面影响；·公司是“外国私人发行人”，未来可能失去外国私人发行人地位，这可能导致重大额外的成本和费用；·普通股的投资回报并不保证；·公司可能不会支付股息；·未来销售或发行债务或股权证券可能会降低现有普通股的价值，稀释投资者的投票权，减少公司的每股收益，并使公司股权证券的未来销售更加困难；·普通股股东面临重大资本损失的风险；·公司对其融资净收益的使用拥有广泛的自主权，并且可能不会按照股东希望的方式使用这些收益；·普通股价格经历过波动，并且未来可能基于市场条件波动；·市场中断风险可能对普通股的市场价格产生重大不利影响；·目前没有市场可以通过该市场销售公司的证券（除普通股外）；·未来普通股不存在足够流动的交易市场没有保证。 美国与加拿大报告实践的差异 该公司根据美国采用的多司法管辖区披露制度，获准按照加拿大披露要求编制此年度报告，这些要求与美国的不同。公司按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，这些报表随附于本年度报告。因此，它们不属于 与美国公司根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表在所有方面均可比。 主要文件 以下文件，作为附件99.1、99.2、99.3和99.9，在此年度报告中通过引用纳入： （a）资产投资基金； （b）公司截至2024年12月31日止财务年度的经审计年度合并财务报表及其注释，以及独立公众会计师事务所对该报表的报告（“财务报表”）； （c）该公司管理层对截至2024年12月31日财政年度的讨论与分析（以下简称“MD&A”）；及 （d）公司的商业行为与道德准则（以下简称“商业行为与道德准则”） 管控与程序 （a）披露控制和程序。参见本文件通过参考作为附件99.3的MD&A，标题为“披露控制与程序”. （b）管理层关于财务报告内部控制年度报告及注册会计师事务所审计报告。本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制评估的报告或公司注册会计师事务所的审计报告，原因是根据证券交易委员会（“SEC”）规则为新上市公司设立了一个过渡期。 （c）财务报告内部控制的变化.参见此处引用的MD&A（管理层讨论与分析）作为附件99.3，标题为“”。财务报告内部控制变更的披露控制与程序”. 根据BTR法规的通知 公司根据BTR法规第104条的规定，在截至2024年12月31日的财务年度内，无需向任何董事或高管发送任何通知。 审计委员会财务专家 参阅作为附件99.1引用的AIF，标题为“”。审计委员会 - 相关教育与经验。 伦理准则 董事会通过了商业行为准则与道德规范，通过引用附件99.9纳入，据此，包括公司的主要执行官、主要财务官、主要会计官或财务控制员以及执行类似职能的人员（“涉事人员”）在内，公司及其全体官员和员工须予以遵守。 在最近结束的财务年度内，针对主体人员的《商业行为与道德规范》没有进行任何修订。 最近完成财年内，针对被调查人员适用的商业行为与道德规范代码未有任何豁免。 主要会计师费用和服务 查看作为附件99.1引用的AIF，标题为：审计委员会——外部审计服务费用. 审计委员会预先批准政策和程序 查看作为附件99.1引用的AIF，标题为：审计委员会——审计委员会的政策和程序. 所有与审计相关的费用、税务费用或所有其他费用均经审计委员会根据S-X规则第2-01(c)(7)(i)条款批准。然而，这些费用均未根据S-X规则第2-01(c)(7)(i)(C)条款提供的豁免予以批准。 表外安排 该公司无表外安排。 合同及其他义务 关于公司合同及其他义务的信息包含在本报告的管理层讨论与分析（MD&A）中，并通过参考附件99.3展示，标题为“”。流动性和资本资源并列符号金融工具与风险管理”. 识别审计委员会 该公司董事会（以下简称“董事会”）根据《交易所法案》第3(a)(58)(A)节设立了单独指定的常设审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会由约翰（杰克）·费迪克、大卫·津瑟和安妮·宾德尔