SRM Entertainment Inc. 2024年度报告

表 10-K 截至：2024年12月31日财政年度委员会文件编号：01-41768过渡报告，根据 1934 年证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条提出☒根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节编制的年度报告 SRM娱乐股份有限公司 405 ☑️ ☒ 请勾选如登记人无需根据《证券交易所法案》第13条或第15(d)条提交报告，是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，以确认注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告；（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标记，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的要求，已电子提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记来指明登记人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件 ☐ 非加速申报者 ☒ 小型报告公司 ☒ 加速提交者☐ 新兴成长型企业 ☒ 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选来表示申请人是否已选择不使用为符合证券法第7(a)(2)(B)节所提供的新或修订的财务会计标准所提供的延长期限。☐ 如果证券是根据该法案第12(b)节进行注册的，请在附表中通过勾选来表明登记人的财务报表反映了之前发行财务报表中的错误更正。☐ 请勾选是否任何错误更正是关于在该相关恢复期间内，根据240.10D-1(b)条款对任何注册公司执行官员收到的基于激励的补偿进行的恢复分析的重申。 ☐ 请在括号内勾选是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月30日，发行人普通股票共12,265,500股，每股面值为0.0001美元，已发行并流通，其中5,279,064股由发行人非关联方持有。截至2024年6月30日，非关联方持有的证券市值达6,651,621美元，基于6月30日发行人普通股票的收盘价为1.26美元。 截至2025年3月25日，每类普通股的流通股数量为172,436,100股。 目录表 这份10-K表年报包含了SRM娱乐公司（以下简称“SRM”）的财务报表。本报告中提及的“我们”、“我们自己的”、“我们这些”、“SRM”或“公司”均指SRM娱乐公司及其合并子公司，除非上下文有所指示。 前瞻性声明 某些本报告中的声明，包括通过引用纳入的信息，属于《1933年证券法》第27A节、《1934年证券交易法》第21E节以及修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》中所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了根据一定假设对未来事件和财务表现的当前看法。它们包括观点、预测、意向、计划、目标、预测、指南、期望、信仰或其他非历史事实陈述的声明。“将”、“可能”、“应该”、“能够”、“将会”、“预期”、“计划”、“相信”、“预计”、“估计”、“预测”、“预估”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预测”等词语及其否定或类似表达可以用来识别一项前瞻性陈述。任何关于我们未来财务绩效预测、预期增长和业务发展趋势、我们的目标、策略、重点和计划以及其他对未来事件或情况的描述，包括表达对未来运营业绩和产品开发的乐观预期的声明，都属于前瞻性陈述。 尽管本10-K年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的良好诚意判断，但这些陈述只能基于我们目前所知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受制于风险和不确定性，实际结果和成果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和成果有很大差异。可能导致或加剧这种结果和成果差异的因素包括但不限于以下标题下具体阐述的风险因素，以及在本10-K年度报告中其他部分讨论的因素。读者应谨慎依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映在本10-K年度报告的日期。我们向证券交易委员会（“SEC”）提交报告。公众可以阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，地址为华盛顿特区东北F街100号SEC公共查阅室20549。读者可以通过拨打SEC的1-800-SEC-0330电话获取关于公共查阅室运作的更多信息。此外，SEC维护一个网站（www.sec.gov），该网站包含提交给SEC的发行人报告、委托书和信息陈述，以及其他相关信息，包括我们。 我们不对在10-K年度报告发布日期之后可能出现的任何事件或情况对任何前瞻性陈述进行修订或更新承担任何义务。建议读者仔细查阅并考虑本10-K年度报告中的各项披露，这些披露旨在向有关各方告知可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的风险和因素。 目录表 第一部分 项目1. 商务 整体概述 SRM娱乐公司（“SRM公司”）是一家内华达州注册的公司，成立于2022年4月22日。SRM娱乐有限公司（“SRM有限公司”），是一家在香港注册的有限公司，现为中华人民共和国的特别行政区，成立于1981年1月23日，此前由Jupiter Wellness Inc.所有。自2023年8月14日起，SRM公司收购了SRM有限公司。SRM公司对SRM有限公司的收购被视为反向收购（见下文说明基础）。SRM公司和SRM有限公司统称为公司或SRM。 2022年12月9日，我们与Safety Shot, Inc.（前身为Jupiter Wellness, Inc.）（以下简称“Safety Shot”）签订了股权转让协议（以下简称“协议”），以规范我方业务与Safety Shot的分离。2023年5月26日，我们对协议进行了修改和重述（以下简称“股权转让”），并增加了有关我方业务与SHOT分离的更多信息。根据股权转让，我方业务与Safety Shot的分离于2023年8月14日完成。根据股权转让协议，2023年5月31日，我们向Safety Shot发行了6,500,000股普通股（占我方普通股总发行的79.3%），以换取SRM Ltd的2股普通股（代表SRM Ltd的全部已发行和流通的普通股）。截至2025年3月6日，Safety Shot持有我方普通股总发行和流通量的13.6%。 陈述基础 随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。SRM Ltd和SRM Inc的收购发生在2023年8月14日。财务报表采用反向收购会计方法编制，因此，从法律角度来看，SRM Inc是收购公司，从GAAP会计角度来看，SRM Ltd是收购公司。因此，财务报表使用SRM Ltd的历史财务报表进行编制。SRM Inc和SRM Ltd统称为“公司”或“SRM”。 商业 该公司是一家备受信赖的玩具和纪念品设计师及开发者，产品销往全球最大的主题公园和娱乐场所。 我们的企业建立在这样一个原则之上：几乎每个人都是某个事物的粉丝，流行文化的演变正带来越来越多培养粉丝忠诚度的机会。我们创造出富有创意、有趣且独特的产品，让粉丝能够表达他们对所爱“事物”的喜爱——无论是电影、电视剧、喜爱的名人还是喜爱的餐厅。我们将独特的设计和审美感融入了广泛的商品类别中，包括人偶、毛绒玩具、配饰、服装和家居用品。凭借我们独特的风格、对流行文化的专业知识、广泛的产品分销和极具性价比的价格点，我们已经培养了一群狂热的消费者群体，这支撑了我们的增长。我们相信，我们位于流行文化的交汇点——内容提供商重视我们广泛的零售客户网络，零售商重视我们丰富的流行文化产品和洞察力，消费者重视我们独特、风格化的产品以及它们所代表的内容。 流行文化渗透到现代生活的方方面面，几乎每个人都痴迷于某样东西。如今，优质内容更加丰富，技术创新使得内容随时随地都能获取。因此，流行文化粉丝的广度和深度与以往仅与体育运动相关的粉丝类型相似，甚至在许多情况下超过了后者。在家中、工作中或与朋友交往的日常互动越来越多地受到流行文化的影响。 我们已战略性地投资于流行文化中关键利益相关者的关系。内容提供商重视我们广泛的零售客户网络，零售商重视我们的流行文化产品、流行文化洞察力和吸引消费者流量的能力。那些重视我们独特、风格化的产品，的消费者始终是我们所有工作的核心。 内容提供商我们与众多知名内容提供商建立了授权关系，我们的产品出现在诸如华特迪士尼乐园和度假区、环球影城、联合公园和度假区（前身为SeaWorld）、西达乐园、六旗和赫斯尚家族娱乐以及默林娱乐等场所。我们目前与《蓝精灵》、ICEE公司和Zoonicorn LLC等签订了许可协议，可基于其中每个角色创作多种产品。内容提供商信任我们设计、创作和制造其知识产权的独特、风格化的扩展产品，通过持续的互动提升其内容对消费者的相关度，从而帮助最大化其内容的价值。 消费者粉丝正在寻找越来越多表达自己喜爱和参与自己喜爱流行文化内容的方法。随着时间的推移，许多消费者从偶尔的购买者转变为更加频繁的购者，我们将他们归类为爱好者或收藏家。我们创造创新产品来吸引广泛消费者群体的粉丝——男性、女性、男孩和女孩——而不是单一狭窄的群体。我们目前提供一系列跨越多个类别的产品。我们的产品价格一般在2.50美元至50.00美元之间，这使得我们的多元消费者群体能够频繁且冲动地表达他们的粉丝身份。我们继续推出定位于不同价格点和风格的创新产品，以促进粉丝参与。 我们已经开发了一种灵活且低固定成本的 生产模式。我们的管理团队实力雄厚，与内容提供商、零售商和第三方制造商建立了良好关系，使我们能够巧妙地从产品概念过渡到新产品。因此，我们可以动态地管理我们的业务，平衡当前的内容发布和流行文化趋势，以及基于经典电影如《哈利·波特》或《星球大战》的永恒内容。这使得我们在减少对单个内容发布的依赖的同时，实现了显著的增长。 近期进展 CFO雇佣协议 2025年1月13日，公司董事会的薪酬委员会（以下简称“董事会”）审查并推荐批准公司与新任首席财务官（以下简称“CFO”）Douglas McKinnon签订一份新的劳动合同（以下简称“CFO劳动合同”）。经薪酬委员会和董事会批准，公司于2025年1月22日与Douglas McKinnon签订了CFO劳动合同，生效日期为2024年1月1日，该合同取代了McKinnon先生自生效日期起与公司的先前劳动合同。CFO劳动合同为期3年，自签订之日起计算，之后自动续签连续1年期限。根据劳动合同，公司将为McKinnon先生支付基础年薪21.5万美元。此后，其基础年薪将在每年1月1日按至少百分之十（10%）的比例增长。 目录表 CEO和CFO股票期权发行 2025年1月6日，董事会批准向公司首席执行官理查德·米勒先生和首席财务官道格拉斯·麦金农先生各发行75,000股期权（以下简称“期权”）。这些期权作为对米勒先生和麦金农先生在董事会服务的补偿而发行。期权是根据公司2024年股权激励计划发行的。每股购买价格为0.65美元（2025年1月3日普通股的收盘价），立即获得并可行使，将于2030年1月6日到期。 十二月份定向发行 2024年12月5日，公司与签名页上列名的机构投资者（以下简称“买方”）签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，公司同意在注册直接发行中出售和发行（i）1,580,000股公司普通股，每股购买价格为0.7385美元，以及（ii）712,133份预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”），以每股预先融资认股权证0.7384美元的价格购买最多712,133股普通股（以下简称“预先融资认股权证股份”），为公司带来约1,700,000美元的总毛收入，扣除公司应付的承销商费用和预计发行费用（以下简称“12月注册发行”）后。 根据2024年12月5日签订的 placement agency agreement（以下简称