SRM Entertainment Inc 2024年度报告

表10-K ☐ 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的年度报告 各课程标题交易代码交易所名称普通股，每股面值0.0001美元 SRM纳斯达克 依据《交易所法案》第12(g)节注册的证券：无 标明是否为证券法第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☐ 表明通过勾选标记，如果注册人不需要根据交易所法案第13条或第15（d）条提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指示是否由勾选标记表明：（1）在过去的12个月内（或对于注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已接受此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 请勾选是否在过去的12个月内（或根据注册要求提交此类文件的较短期间）按照S-T法规第405条（本章节第232.405条）的规定，已通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请勾选以下选项以表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速报告提名人 ☐ 非加速报告人 ☐ 小型报告公司 ☐ 加速申报者 ☐ 成长中的新兴企业☐ 如果是一家新兴成长型公司，请在括号内勾选，若登记人选择不使用为符合证券法第7(a)(2)(B)节提供的新或修订的财务会计准则所提供的延长过渡期。 ☐ 如果根据该法案第12(b)节进行证券登记，通过勾选标记指出，登记人包括在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误纠正。 ☐ 表示是否任何这些错误更正是需要根据第240.10D-1(b)条款在相关恢复期间对注册人任何行政官员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 指示是否注册人为空壳公司（如交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☐ 否☒ 截至2024年6月30日，发行人共有1,226,655,000股普通股，每股面值为0.0001美元，已发行并流通。其中，5,279,064股由发行人的非关联方持有。截至2024年6月30日，非关联方持有的证券市场价值为6,651,621美元，基于6月30日发行人普通股的收盘价1.26美元计算。 截至2025年3月25日，每位股东所持有的普通股类的股票未偿股份数为17,243,610股。 目录 前瞻性陈述 本报告中的某些陈述，包括参考的信息，根据1933年证券法修订后的第27A节、1934年证券交易法修订后的第21E节，以及1995年修订后的私人证券诉讼改革法，属于“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设的关于未来事件和财务表现的当前观点。它们包括观点、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念或其他非历史事实陈述的声明。诸如“将”、“可能”、“应该”、“能够”、“会”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或“项目”等词语，或这些词语的否定或其他变化，以及类似的表达可能表明一项声明为前瞻性陈述。任何涉及我们对未来财务表现的预测、我们业务的预期增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及其他对未来事件或情况的描述，包括表达对未来经营成果和产品开发的普遍乐观的陈述，均为前瞻性陈述。 尽管本10-K年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层基于诚信的判断，但这些陈述仅基于我们目前所知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，实际结果和成果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和成果存在重大差异。可能导致或导致这种结果和成果差异的因素包括但不限于下文标题“风险因素”下所特别阐述的因素，以及在本10-K年度报告中其他地方讨论的因素。读者被敦促不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映本10-K年度报告的日期。我们向证券交易委员会（“SEC”）提交报告。公众可以在华盛顿特区东北部100号街道，SEC公共参考资料室（20549）阅读和复制我们向SEC提交的任何材料。此外，SEC维护一个网站（www.sec.gov），该网站包含报告、代理和信息披露以及其他有关通过SEC电子提交报告的发行人的信息，包括我们。 我们不承担根据本10-K年度报告后发生的任何事件或情况修订或更新任何前瞻性声明的义务，以反映可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的风险和因素。读者被敦促仔细审查和考虑本10-K年度报告中全文中的各种披露，这些披露试图向感兴趣的相关方提供可能影响公司业务、财务状况、经营成果和前景的风险和因素的咨询。 目录 第一部分 项目 1. 业务 总体概述 SRM娱乐有限公司（“SRM Inc”）是一家内华达州公司，成立于2022年4月22日。SRM娱乐有限公司（“SRM Ltd”）是一家在香港注册的有限公司，现为中国特别行政区，成立于1981年1月23日，曾由Jupiter Wellness, Inc.拥有。自2023年8月14日起，SRM Inc收购了SRM Ltd。SRM Inc对SRM Ltd的收购已按反向收购进行会计处理（见下文呈报基础）。SRM Inc和SRM Ltd合并后统称为公司或SRM。 2022年12月9日，我们与Safety Shot, Inc.（原Jupiter Wellness, Inc.）（“Safety Shot”）签订了股票交换协议（以下简称“交换协议”），以规范我们与Safety Shot的业务分离。2023年5月26日，我们对交换协议进行了修订和重述（以下简称“股份交换”），以包括有关分发以及我们与SHOT业务分离的附加信息。根据股份交换，Safety Shot的业务分离于2023年8月14日完成。根据股份交换，2023年5月31日，我们 发行了650万份我们的普通股票（代表我们流通在外普通股票的79.3%），以换取SRM Ltd的2股普通股（代表SRM Ltd发行在外的全部普通股）。截至2025年3月6日，Safety Shot拥有我们流通在外普通股票的13.6%。 报告编制基础 随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。SRM Ltd 和 SRM Inc 的收购发生在2023年8月14日。财务报表采用反向收购会计方法编制，因此，从法律角度看，SRM Inc 是收购公司，从GAAP会计角度看，SRM Ltd 是收购公司。因此，财务报表采用SRM Ltd 的历史财务报表。SRM Inc 和 SRM Ltd 被统称为“公司”或“SRM”。 商业 该公司是一家受信赖的玩具和纪念品设计师及开发者，产品销往全球最大的主题公园和娱乐场所。 我们的业务建立在这样一个原则之上：几乎每个人都喜欢某些事物，而流行文化的演变正导致粉丝忠诚度的增加机会。我们创造了一些异想天开、有趣且独特的产品，使粉丝能够表达他们对他们最喜欢的“事物”的喜爱——无论是电影、电视剧、喜爱的名人还是喜爱的餐厅。我们将我们独特的设计和审美感融入了广泛的商品类别中，包括人偶、毛绒玩具、配饰、服装和家居用品。凭借我们独特的风格、对流行文化的专业知识、广泛的产品分销和高度可负担的价格点，我们已经为我们的产品培养了一群热情的追随者，这支撑了我们的增长。我们相信，我们处于流行文化的交汇点——内容提供商重视我们广泛的零售客户网络，零售商重视我们的流行文化产品组合和洞察力，而消费者则重视我们独特、风格化的产品以及它们所代表的内容。 流行文化渗透到现代生活的方方面面，几乎每个人都热衷于某种事物。如今，更多高质量的内容可供选择，技术创新使得内容可以在任何时间、任何地点获取。因此，流行文化爱好者的广度和深度与以往仅与体育相关的粉丝类型相媲美，甚至在许多情况下超过。在家、工作或与朋友相处时的日常互动越来越受到流行文化的影响。 我们已在流行文化中关键利益相关者的关系中进行了战略性投资。内容提供商重视我们广泛的零售客户网络，而零售商则重视我们的流行文化产品、流行文化洞察力以及推动消费者流量的能力。那些重视我们独特、风格化的产品的人们，始终是我们行动的中心。 内容提供商我们与许多知名内容提供商建立了许可关系，我们的产品出现在诸如华特迪士尼乐园和度假区、环球影城、环球公园和度假区（前身为海洋世界）、西德纳娱乐园、六旗以及赫斯本德家庭娱乐和默林娱乐等场所。我们目前拥有Smurfs、The ICEE Company和Zoonicorn LLC的许可，基于每个角色我们可以创建多个产品。内容提供商信任我们设计、创建和制造其知识产权的独特、风格化的扩展，通过持续的互动延长其内容对消费者的相关度，有助于最大化其内容的终身价值。 消费者粉丝们越来越寻求表达他们对流行文化内容喜爱和参与的方式。随着时间的推移，我们许多消费者从偶尔的购买者演变为更频繁的购买者，我们将他们归类为爱好者或收藏家。我们创造创新产品，以吸引来自不同消费群体——男性、女性、男孩和女孩——的广泛粉丝，而不是单一、狭窄的群体。我们目前提供一系列产品，覆盖多个类别。我们的产品价格一般在2.50美元至50.00美元之间，这允许我们的多元化消费者群体频繁且冲动地表达他们的粉丝身份。我们继续推出具有不同价位和风格的创新产品，以促进粉丝在不同层面的参与。 我们已经开发了一种灵活且固定成本低的产销模式。我们管理团队的力量以及与内容提供者、零售商和第三方制造商的关系，使我们能够审慎地将产品概念转化为新产品。因此，我们能够动态管理业务，在当前内容发布和流行文化趋势与基于经典电影（如《哈利·波特》或《星球大战》）的永恒内容之间保持平衡。这使我们能够在降低对单个内容发布的依赖的同时实现显著增长。 近期发展 首席财务官雇佣协议 2025年1月13日，公司董事会（简称“董事会”）的薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）审查并推荐批准公司与Douglas McKinnon先生达成一份新的雇佣合同（以下简称“首席执行官雇佣合同”）。在薪酬委员会和董事会的批准之后，公司于2025年1月22日与McKinnon先生签订了首席执行官雇佣合同，自2024年1月1日起生效，届时取消并取代其之前与公司签订的雇佣合同。首席执行官雇佣合同的最短期限为三年，自合同成立之日起计算，并自动续签后继的1年期限。根据该雇佣合同，公司将支付McKinnon先生基本薪水为215,000美元。此后，其基本薪水将在之后的每年1月1日至少增加十个百分点（10%）。 目录 首席执行官和首席财务官股票期权发行 2025年1月6日，董事会批准向公司首席执行官理查德·米勒（Richard Miller）和首席财务官道格拉斯·麦金农（Douglas McKinnon）每人发放75,000份股票期权（以下简称“期权”）。这些期权作为对米勒和麦金农先生在董事会服务的补偿而发放。这些期权是根据公司2024年股权激励计划发放的。这些期权的每股购买价格为0.65美元（2025年1月3日普通股的收盘价），立即行权并生效，将于2030年1月6日到期。 12月份注册直接发行 2024年12月5日，公司就证券购买协议（以下简称“购买协议”）与签名页上列名的机构投资者（以下简称“购买方”）达成协议，根据该协议，公司同意在注册直接发行中出售并发行共计（i）1,580,000股公司普通股，每股购买价格为0.7385美元，以及（ii）712,133份预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”），以每股0.7384美元的价格购买至多712,133股普通股（以下简称“预先融资认股权证股份”），为公司带来总计约1.7百万美元的毛收入，在扣除公司应支付的承销商费用和估计的发行费用（以下简称“12月注册发行”）后。 根据2024年12月5日签订的placement agency agreement（以下简称“安排代理协议”），公司聘请D. BoralCapital LLC（以下简