Runway Growth Finance Corp 2024年度报告

如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期用于“遵守《证券交易所法案》第13(a)条规定的任何新或修订的财务会计标准。 请在复选框中标记，注册人是否根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)款）对其管理层的评估进行了财务报告内部控制有效性的报告和证明。会计师事务所，该事务所编制或发布了其审计报告。 如果证券根据本法第12(b)节注册，请通过勾选标志表示是否已公布该公司的财务报表。登记人包含在提交的文件中，反映了对先前发布的财务报表中错误的更正。 指示是否这些错误更正是需要基于激励因素的恢复分析的重申，用勾选标记表示。赔偿金，任何注册公司的高级管理人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款收到的。 截至注册人最近完成的第二个财政季度的最后一天，注册人非关联方持有的注册人普通股的合计市值约为3.22亿美元，基于纳斯达克全球精选市场LLC报告的该日期最后收盘价11.76美元。 截至2025年3月18日，注册人普通股的流通股本为37,347,428股。 审计师名称：德勤·杜切特律师事务所审计师所在地：纽约，纽约 参考包含的文件：有关注册人2025年度股东年度大会的代理表决权说明书的部分内容，将在本年度10-K报表涵盖的财政年度结束之日起不超过120天内提交，并纳入本10-K报表第三部分。 解释说明 Runway Growth Finance Corp.（以下简称“公司”）正在提交此编号为1的修订案（以下简称“修订案”），用于修订公司于2024年12月31日结束的年度报告（以下简称“年度报告”），该报告以10-K/A表格提交，并于2025年3月20日向证券交易委员会提交（以下简称“原始提交”）。 本修正案提交的目的是为了更正原文件（以下简称“报告”）中包含的RSM US LLP报告（以下简称“报告”）中关于报告发布日期的行政错误。对报告所做的修改，在任何方面都不改变在Form 10-K表格中包含的报告所表达的结论。 此外，公司随函附上德勤·图什联合律师事务所的同意函，同意将2025年3月20日发布的关于公司合并财务报表及其相关注释的报表（载于N-2表格注册声明，文件编号为333-284781）作为附件纳入。 随附的本封面页已更新，以反映修改并声明公司有意将其2025年度股东大会的代理说明书的部分内容纳入其10-K表格第三部分。 根据1934年证券交易法修正案第12b-15条的规定，本修正案包括公司主要行政官员和主要财务官员在本修正案提交时签署的证明。鉴于本修正案不包含或修改与S-K规则第307和308项相关的任何披露内容，证明书中的第3、4和5段已被省略。公司根据《美国法典》第18卷第63章第1350节（18 U.S.C. 1350）的规定，不包含新的证明，因为本修正案未附上财务报表。 修订案不影响原始文件中的任何其他项目，包括公司的财务报表及其附注。除非另有说明，修订案以原始文件日期为准，仅反映上述讨论的变更。因此，应与原始文件一起阅读此修订案。 第二部分 项8. 合并财务报表及补充资料。 索引：审计合并财务报表 以下文件作为本修正案的一部分被归档： 报告独立注册会计师事务所（RSM US LLP；伊利诺伊州芝加哥，PCAOB注册编号49） 以下文件包含在原始提交中： 独立注册会计师事务所报告（德勤·图什联合律师事务所；纽约，纽约，PCAOB注册号34）截至2024年12月31日及2023年的资产负债表，截至2024年12月31日、2023年和2022年的经营综合报表，截至2024年12月31日、2023年和2022年的净资产变动综合报表，截至2024年12月31日、2023年和2022年的现金流量综合报表，截至2024年12月31日和2023年的投资综合报表，以及综合财务报表附注 独立注册会计师事务所报告 致Runway Growth Finance Corp.的股东们及董事会 对财务报表的意见 我们审阅了Runway Growth Finance Corp.及其子公司（该公司）截至2023年12月31日的附带合并资产负债表、合并投资项目表，以及截至2023年12月31日为止两年内的相关合并利润表、净资产变动表、现金流量表以及合并财务报表附注（统称财务报表）。根据我们意见，上述财务报表在所有重大方面公允地反映了该公司截至2023年12月31日的财务状况，以及在截至2023年12月31日为止的两年间其运营结果、净资产变动以及现金流量，并且符合美国普遍接受的会计原则。 意见依据 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）注册的会计师事务所，并需根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的相关规则和规定，对公司保持独立。 我们按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以确保财务报表不含有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要，我们也没有被委托对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险，无论是由错误还是欺诈引起的，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表金额和披露相关的证据。我们的程序包括通过联系保管人和其他适当程序确认截至2023年12月31日拥有的投资，以及在未收到回复的情况下执行确认程序。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体表达。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 /s/ RSM US LLP 我们从2015年至2025年1月23日担任公司的审计员。 芝加哥，伊利诺伊州，2024年3月7日 第四章 第15项。展品和财务报表附表 以下文件作为公司年度报告10-K表的一部分存档或参考纳入： (a) 合并财务报表 (1) 合并财务报表： 独立注册公众会计师事务所报告（德勤·图奥什律师事务所；纽约，纽约，PCAOB证号34）** 独立注册公众会计师事务所报告（罗姆思美国律师事务所；芝加哥，伊利诺伊，PCAOB证号49）* 截至2024年12月31日及2023年的合并资产负债表** 截至2024年12月31日、2023年及2022年的合并经营表** 截至2024年12月31日、2023年及2022年的合并净资产变动表** 截至2024年12月31日、2023年及2022年的合并现金流量表** 截至2024年12月31日及2023年的合并投资表** 合并财务报表附注 随函附上。 提交于2024年12月31日止财年的公司10-K年度报告，提交日期为2025年3月20日。 展览 以下展品作为本报告的一部分提交，或根据本条引用已提交给美国证券交易委员会的先前提交的展品。 展示描述编号3.1(1) 修正案和重述章程 3.2(13)修正案第3.3条(13)第二次修订和重新制定的章程 4.1(9)证券描述 4.2《2022年7月28日签署的契约，由跑道增长金融公司和美国银行信托公司签订》(19)协会，作为受托人 4.3《第一补充契约》，签署日期为2022年7月28日，由Runway Growth Finance Corp.和美国银行信托双方签订。(19)公司，全国协会，作为受托人 4.4(19)全球笔记7.50%到期日2027（作为展品4.3的一部分）4.5第二补充契约，签订于2022年12月7日，由Runway Growth Finance Corp.和美国签订。(20)银行信托公司，全国协会，作为受托人4.6(20)全球借据形式8.00% 2027到期借据（作为展览4.5的一部分） 9.1(3)10.1(4)10.2(26)10.3(12)10.4(1)10.5(1)10.6(23)10.7(17)10.8(5)10.9(16)10.10(7)10.11(8)10.12(10)10.13(11)10.14(14)10.15OCM Growth Holdings, LLC的投票代理人，支持Runway Growth Credit Fund Inc。《Runway Growth Credit Fund Inc. 与 Runway 修改并重新制定的第二版投资顾问协议》增长资本有限责任公司，作为投资顾问第三次修订和重述的投资顾问协议，由Runway增长金融公司（以下简称“Runway”）与Runway签署增长资本有限责任公司，作为投资顾问修订和重述的跑道增长信贷基金公司及跑道管理协议服务有限责任公司，作为管理员股东协议，由Runway Growth Credit Fund Inc.与OCM Growth Holdings, LLC签订保管协议，由Runway Growth Credit Fund Inc.与美国银行国家协会（作为保管人）签订截至2016年12月16日《 runway growth finance corp. 与美国银行国家协会之间的保管协议第一修正案》作为保管人，日期为2023年8月3日修订并重述的股息再投资计划赔偿协议形式商标许可协议，由Runway Growth Capital LLC和Runway Growth Finance Corp.签订。转让代理人协议，由美国股票过户与信托公司有限责任公司与登记人签订信用协议，签署日期为2019年5月31日，由借款方公司、贷款方美国关键银行国家协会签订。作为行政代理和发行代理，加拿大帝国商业银行美国分行，以及作为文件代理，美国银行国家协会作为付款代理人，不时成为该协议的一方，担保人亦然，贷款人亦然。由此第一号信贷协议修正案，日期为2020年11月10日，由该公司作为借款人，以及金融机构之间签订。相关机构作为贷款方；KeyBank National Association，作为行政代理和贷款方；加拿大帝国商业银行美国，作为文件代理人和贷款人；以及美国银行国家协会，作为付款代理。第二号信用协议修正案，日期为2020年12月2日，涉及公司作为借款人；金融相关机构作为贷款方；KeyBank National Association，作为行政代理和贷款方；加拿大帝国商业银行美国，作为文件代理人和贷款人；三井住友银行股份有限公司，作为共同文件代理人和贷款人；以及美国银行国家协会，作为付款代理第三份信用协议修正案，签订日期为2021年6月1日，涉及公司作为借款人；金融机构相关机构作为贷款方；KeyBank National Association，作为行政代理和贷款方；加拿大帝国商业银行美国，作为文件代理人和贷款人；三井住友银行股份有限公司，作为共同文件代理人和贷款人；以及美国银行国家协会，作为付款代理第四号信用协议修正案，签署日期为2021年8月3日，涉及Runway Growth Credit Fund Inc.（借款人）、相关金融机构（贷款人）、KeyBank National Association（行政管理机构和贷款人）、CIBC Bank USA（文件代理和贷款人）、MUFG Union Bank, N.A.（共同文件代理和贷款人）。(12)贷款方；以及美国银行国家协会，作为付款代理 10.16(15)10.17(22)10.18(17)10.19(18)10.20(21)10.21(28)10.22(24)10.23(24)10.24(28)10.25(29)11.1Master Note Purchase Agreement, dated December 10, 2021, by and among Runway Growth Finance Corp. and the购买方签署的《2023年4月13日关于购