Vox Royalty Corp 2024年度报告

☐ 根据1934年证券交易法第12条提交的登记声明或☐ 根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条提交的年度报告 对于财政年度2024年12月31日委员会文件000-56292结束数字 沃克斯皇家公司 根据《法案》第12(b)条注册或拟注册的证券： 每个注册交易所的名称 纳斯达克股票市场有限责任公司 根据《法案》第15(d)节的规定，存在报告义务的证券：无 对于年度报告，请通过勾选标记此表格中提交的信息： 年度信息 审计年度财务报表 ☐☐形式 指出年报涵盖期间内发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：截至2024年12月31日，共有50,658,776股普通股未偿还。 请您确认，注册人：（1）是否已经提交了证券交易所法案第13章或第15（d）节要求在前12个月（或注册人按要求提交此类报告的较短期间）内提交的所有报告；以及（2）在过去90天内是否已受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 指明是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）内，根据S-T条例第405条（本节第232.405条）的规定，注册人是否已通过电子方式提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标明是否注册人符合《规则12b-2》中定义的新兴成长公司，请在方框内打勾。《证券交易法》 新兴增长公司 ☐ 如果一家按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的快速增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13（a）节提供的任何新或修订的财务会计准则所规定的延长过渡期† ☐ †“新或修订的财务会计准则”一词指代财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其《会计准则编码》发布的任何更新。 指示是否由注册公共会计师事务所（编制或发布其审计报告的会计师事务所）就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部财务报告控制有效性评估的报告和证明进行了提交。☐ 指明是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)节对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 说明 Vox Royalty Corp.（“公司”、“Vox”或“登记人”）是一家加拿大发行人，根据美国（“美国”）采用的多司法管辖区披露体系，获准根据修订后的1934年证券交易法第13条（“交易所法案”），按照在加拿大生效的披露要求，准备本年度报告（本“年度报告”或“40-F表格”）。加拿大的披露要求与美国不同。 前瞻性陈述 本年度报告，包括本报告通过引用纳入的内容，包含根据适用加拿大证券立法定义的“前瞻性信息”和根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》定义的“前瞻性陈述”。本年度报告中的所有声明，除非是历史事实的陈述，均涉及Vox预期将发生的事件、发展或业绩，包括管理层对Vox的增长、经营业绩、预计未来收入、资产账面价值、额外资本需求、矿产资源储量估计、生产估计、生产成本和收入估计、未来商品需求和价格、业务前景和机会以及商品和货币市场的展望，均为前瞻性—— 前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，通常（但不总是）通过诸如“预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“安排”等词语及其变体（包括否定变体）或事件或条件“将”、“会”、“可能”、“能够”或“应该”发生等表述来识别，包括但不限于Vox的资产表现、从Vox的投资和交易中实现的预期收益、Vox的版税资产的预期发展以及Vox抓住未来机会的能力。尽管Vox相信这些前瞻性陈述中的预期基于合理的假设，但这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中大部分超出了Vox的控制范围，并且不是未来表现的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有实质性差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果有实质性差异的因素包括但不限于：一般商业和经济条件的影响，包括影响公司业务的市场的关税和国际贸易争端；对Vox将从中收取版税的采矿运营缺乏控制权，以及与这些采矿运营相关的风险，包括与国际运营、政府和环境法规、矿山建设和运营延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评估的结论以及项目参数在计划细化过程中的变化相关的风险；与营销贵金属或其他金属的能力相关的问题；行业状况，包括商品价格波动、利率和汇率波动；政府机构对税法的解释或新税法的实施；股市的波动；竞争；与公司股息政策相关的风险；流行病、大流行或其他公共卫生危机；地缘政治事件和其他不确定性，例如俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及中东冲突，以及那些在Vox的AIF（如下定义）中讨论的风险因素，该AIF可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov获得。本表40-F中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：Vox持有的版税财产的业主或运营商将继续按照过去惯例运营这些财产；此类底层财产的业主或运营商作出的公共声明和披露的准确性；商品的市场价格没有发生重大不利变化，这些商品是资产组合的基础；Vox持有的任何重要财产没有发生任何不利的发展；未投入生产的底层财产开发预期的准确性；收购资产的整合；以及不存在任何可能导致行动、事件或结果与预期、估计或意图不符的其他因素。尽管公司认为此类前瞻性信息的假设和预期是合理的，但公司不能保证这些假设和预期将证明是正确的，并且由于前瞻性信息固有的风险和不确定性，不应过分依赖此类信息。 Vox 提醒，上述风险和不确定性列表并非详尽无遗。投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及它们所代表的不确定性和风险。Vox 认为，那些前瞻性陈述中反映的假设是合理的，但无法保证这些预期将证明是正确的，本年报中包含的前瞻性陈述不应被过度依赖。公司的实际结果可能与任何前瞻性信息中所预期的结果有实质性差异，这可能是由于本年报中包含并参照的风险因素所致。本年报包含关于公司版税收入的面向未来的信息和财务展望信息（统称为“FOFI”），这些信息受上述段落中所述的相同假设、风险因素、限制和合格条件的约束。本年报中包含的 FOFI 是在编制本年报的日期编制的，并提供以进一步提供有关公司预期业务运营的信息。Vox 声明，除非根据适用的法律要求，否则无意或无义务更新或修订本年报中包含的任何 FOFI，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。本年报中包含的 FOFI 不应被用于本披露内容以外的目的。 公司根据美国和加拿大共同采纳的多管辖权披露体系，获准按照加拿大披露要求编制本年度报告，其与美国的披露要求不同。公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则准备其财务报表，这些报表随本报告以40-F表格提交，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。 货币 本年度报告中含有美国美元、加拿大元和澳大利亚元的相关内容。除非另有说明，所有提及的美元金额均按美国美元表示。提及“$”或“US$”指的是美国美元，提及“C$”指加拿大元，提及“A$”指澳大利亚元。2024年12月31日，2024年的最后一个交易日，根据加拿大银行提供的每日平均汇率，美国美元对加拿大元的汇率是US$1.0000 = C$1.4389，澳大利亚元对加拿大元的汇率是A$1.0000 = C$0.8915。 资源及储量估计 除非另有说明，本年报中引用的文件所包含的所有矿产资源和矿产储量估算均按照加拿大国家仪器43-101（简称“NI 43-101”）及加拿大矿业和金属学会分类体系（“加拿大分类体系”）编制。NI 43-101是由加拿大证券管理员制定的规则，它为发行人关于矿产项目的科学和技术信息的所有公开披露建立了标准。加拿大的标准，包括NI 43-101，与美国证券交易委员会（“美国SEC”）的要求存在显著差异。 关于美国报告目的，美国证券交易委员会（SEC）已通过修订其披露规则（“SEC现代化规则”），以使发行人在美国1934年证券交易法修订版（“美国交易所法案”）下注册的证券的披露要求符合现代化的矿产资源披露要求。SEC现代化规则使SEC对矿产资产的披露要求和政策与当前行业和全球监管实践和标准更加一致，包括NI 43-101，并取代了包含在美国证券法下的行业指南7中的历史性矿产资源披露要求。作为符合条件的海外私人发行人，根据MJDS（外国私人发行人注册制度）有权向SEC提交报告，公司不需要根据SEC现代化规则披露其矿产资源，而是根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，此处包含或引用的矿产资源储备和资源信息可能无法与美国公司的类似披露信息相媲美。 由于采用美国证券交易委员会（SEC）现代化规则，美国证券交易委员会承认“已探明矿物资源”、“指示性矿物资源”和“推测性矿物资源”的估计。此外，美国证券交易委员会已修改了“已证明矿物储量”和“可能矿物储量”的定义，使其“实质上相似”于在加拿大证券委员会（NI 43-101）下要求的相应加拿大矿业协会（CIM）定义标准。尽管上述术语在实质上与CIM定义相似，但在SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。不能保证公司根据NI 43-101报告的任何矿物储量或矿物资源，即“已证明矿物储量”、“可能矿物储量”、“已探明矿物资源”、“指示性矿物资源”和“推测性矿物资源”，若按照美国证券交易委员会现代化规则下采用的准则编制储量或资源估计，将会是相同的。 以下文件或以下所指示的文件部分，作为本年度报告的附件提交，在此通过引用纳入。 · 公司截至2024年12月31日财务年度的年度信息表（“AIF”）；· 截至2024年12月31日的经审计年度合并财务报表及其注释，以及审计师对此的报告（“2024财务报表”）；以及· 公司截至2024年12月31日年度的管理层讨论与分析（“MD&A”）。 披露控制和程序 信息披露控制和程序旨在提供合理保证：（i）根据《证券交易所法案》，公司在其提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告中需要披露的信息，在适用的规则和表格中规定的时限内被记录、处理、汇总和报告；（ii）根据《证券交易所法案》，公司在其提交的报告中所需披露的重要信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），以便及时做出关于所需披露的决定。 在本年报所涵盖的期末，公司在CEO和CFO的监督和参与下，对公司的披露控制措施和程序的制定及运行有效性（根据《证券交易所法案》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义）进行了评估。该评估包括文档审查、询问及其他管理层认为在此情况下适当的程序。基于该项评估，公司CEO和CFO得出结论，截至本表40-F所涵盖的期末，公司的披露控制措施和程序是有效的。 管理层关于财务报告内部控制报告 关于管理层关于财务报告内部控制的情况报告，请参阅随本年报附上的管理层讨论与分析部分中的“财务报告内部控制”，编号为99.3，以及本部分所引用的内容。 注册会计师事务所的审计报告 本年度报告未包含公司注册公共会计公司的审计报告，因为公司符合“新兴成长公司”的资格，因此不需要、未包含或参照本年度报告中涵盖的会计期间结束时的此类审计报告。 内部控制财务报告的变化 公司内部对财务报告的控制，在截至2024年12月31日的财政年度内，并未发生任何重大变化，这些变化对公司的内部财务报告控制产生实质性影响，或根据合理可能性可能产生实质性影响。 根据BTR规章的通知 该公司根据BTR规章第104条的规定，在截至2024年12月31日的财政年度内无需向其任何董事或高级管理人员发送任何通知。 审计委员会的识别 该公司董事会（以下简称“董事会”）根据《交易所法案》第3(a)(58)(A)节设立了单独指定的常设审计委员会（以下简称“审计委员会”），并符合《交易所法案》第10A-3条的要求。审计委员会由罗布·斯卡尔洛、阿拉斯泰尔·麦金泰尔和唐纳文·波利特先生组成，董事会认为他们均独立（根据《交易所法案》第10A-3条和纳斯达克股票市场公司（《纳斯达克》）第5605(a)(2)条的规定确定）且具备财务知识。 审计委