Vox Royalty Corp 2024年度报告

注册声明，根据1934年证券交易法第12条☐或根据1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节提交的年度报告☒ 对于截至2024年12月31日的财政年度，委员会文件编号000-56292 沃克斯皇家公司 年度信息表经审计的年度财务报表 ☑ ☑ 指明截至年报所述期间结束时的发行人各类资本或普通股的未偿还股份数量：截至2024年12月31日，有50,658,776股普通股未偿还。 请用勾号勾选，以表明登记人：（1）在过去的12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交《交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选，以表明注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照《S-T条例》第405条规定（本章节§232.405）提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内打勾，以表明注册者是否符合《证券交易法》第12b-2条规定的成长型企业。 尚在成长的企业 √ 如果一家按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的快速增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13（a）节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期†。☐ 该术语“新或修订的财务会计准则”指的是财务会计准则委员会于2012年4月5日后发布的其对《财务会计准则编码》的任何更新。 请在方框内勾选，以表明注册人是否已由为其审计报告编制或发布的注册会计师事务所就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）对财务报告内部控制有效性的评估提交了报告和证明。☐ 标明是否有任何错误纠正为重申，这些重申需要根据《第240.10D-1(b)》条款对注册公司任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐ 说明性注释 Vox Royalty Corp.（以下简称“公司”、“Vox”或“登记人”）是一家加拿大发行人，根据美国（“美国”）采用的多司法管辖区披露制度，获准根据1934年证券交易法（修正案）（“交易法”）第13条，按照加拿大现行披露要求编制本年度报告（以下简称“本年度报告”或“40-F表格”）。这些要求与美国的要求不同。 前瞻性陈述 本年度报告，包括由此引用的文件，包含符合加拿大证券法规定的“前瞻性信息”以及符合1995年美国《私人证券诉讼改革法》定义的“前瞻性陈述”。本年度报告中对Vox预期发生的未来事件、发展或表现的所有声明，除历史事实性声明外，包括管理层对Vox增长、运营结果、估计未来收入、资产账面价值、额外资本需求、矿产资源估计、产量估计、生产成本和收入估计、商品未来需求和价格、商业前景和机遇以及商品和货币市场展望的期望，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，通常但非总是通过“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“意图”、“估计”、“预测”、“潜力”、“预定”和类似的表达或变体（包括负面的变体），或事件或条件“将”、“会”、“可能”、“能”、“应当”发生等词语来表达，包括但不限于Vox资产的表现、Vox投资的预期收益的实现、Vox特许权使用费资产预期发展的预期、Vox把握未来机会的能力。尽管Vox认为此类前瞻性陈述中所表达的观点基于合理的假设，但这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中大多数超出了Vox的控制范围，并不能保证未来的表现和实际结果可能与前瞻性陈述中的有所不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异的因素包括，但不限于：一般商业和经济条件的影响，包括对公司业务相关的市场和影响的公司业务的市场关税和国际贸易争端；Vox将获得版税支付的采矿运营的控制权缺失，以及与这些采矿运营相关的风险，包括国际运营、政府和环境监管、矿山建设和运营延误、实际采矿和当前勘探活动的结果、经济评估的结论以及项目参数的变化；与营销贵金属或其他金属的能力相关的问题；行业条件，包括商品价格波动、利率和汇率波动；政府实体对税法的解释或新税法的实施；股票市场的波动；竞争；与公司分红政策相关的风险；流行病、大流行或其他公共卫生危机；地缘政治事件和其他不确定性，例如俄罗斯与乌克兰之间的冲突和中东冲突，以及VoxAIF（如定义）中“风险因素”部分讨论的风险因素，可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov查阅。本表40-F中包含的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：Vox持有的特许权使用费财产的业主或经营者将继续以符合以往惯例的方式运营该财产；此类底层财产的业主或经营者所做的公开声明和披露的准确性；商品市场价格的重大不利变化不会影响资产组合的基础；Vox持有的任何重要财产不会出现不利的发展；对尚未生产的底层财产开发的公开披露预期是准确的；收购资产的整合；以及不存在可能导致行动、事件或结果与预期、估计或意图不符的其他因素。尽管公司认为此类前瞻性信息中反映的假设和预期是合理的，但公司无法保证这些假设和预期将是正确的，并且由于前瞻性信息本身涉及风险和不确定性，不应过度依赖此类信息。 Vox提醒，上述风险和不确定性的清单并不完整。投资者和其他相关人员应仔细考虑上述因素以及它们所代表的不确定性和所涉及的风险。Vox认为，上述前瞻性陈述中反映的假设是合理的，但无法保证这些预期将会得到证实，且本年度报告中包含的前瞻性陈述不应过度依赖。公司的实际结果可能与任何前瞻性信息中预期的结果有很大不同，这是由于本年度报告中包含的并参照的风险因素所致。本年度报告包含关于公司版税收入的未来导向信息和财务展望信息（统称为“FOFI”），这些信息与上述段落中所述的假设、风险因素、限制和条件相同。本年度报告中的FOFI是在本报告日期编制的，旨在提供有关公司预期业务运营的更多信息。Vox否认有任何意图或义务更新或修改本年度报告中的任何FOFI，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。本年度报告中的FOFI不应用于本报告未披露的目的。 差异在美国和加拿大报告实践中的表现 该公司根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，有权按照加拿大披露要求编制本年报，该要求与美国不同。公司按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，并将其作为本报告的一部分以40-F表格提交，审计工作符合加拿大审计和审计师独立性标准。 货币 本年度报告包含美元、加拿大元和澳大利亚元的参考。除非另有说明，所有提及的美元金额均以美元表示。提及“$”或“US$”指的是美元，提及“C$”指的是加拿大元，提及“A$”指的是澳大利亚元。截至2024年12月31日，即2024年的最后一个工作日，根据加拿大银行提供的每日平均汇率，美元兑加拿大元的汇率为US$1.0000 = C$1.4389，澳大利亚元兑加拿大元的汇率为A$1.0000 = C$0.8915。 资源及储备估计 除非另有说明，本年度报告中引用的文件中包含的所有矿产资源和矿产资源估计量均是根据加拿大国家仪器43-101（“NI 43-101”）和加拿大矿业与冶金学会分类系统编制的。NI 43-101是由加拿大证券管理员制定的规则，规定了发行人对涉及矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露的标准。加拿大的标准，包括NI 43-101，与美国证券交易委员会（“SEC”）的要求有显著差异。 为了美国报告目的，证券交易委员会（SEC）已采纳修改其披露规则（“SEC现代化规则”）以使发行证券在美国证券交易法（1934年修订，称为“美国交易所法”）下注册并受SEC监管的发行人（称为“矿业财产”）的披露要求现代化。SEC现代化规则使SEC对矿业财产的披露要求和政策更紧密地与当前行业和全球监管实践及标准相一致，包括NI 43-101，并取代了包含在《美国证券法》下《行业指南7》中的历史矿业注册人财产披露要求。作为一家符合根据MJDS向SEC提交报告资格的外国私营发行人，公司根据SEC现代化规则无需就其矿物财产提供披露，而是根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。因此，此处包含或引用的矿物储备和矿物资源信息可能与美国公司披露的类似信息不可比。 由于采用SEC现代化规则，SEC承认“已测量矿产资源”、“指示性矿产资源”和“推断性矿产资源”的估计。此外，SEC对其“已证实矿产资源”和“可能矿产资源”的定义进行了修订，使其“实质上相似”于NI 43-101要求下的相应CIM定义标准。尽管上述术语与CIM定义“实质上相似”，但在SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义中仍存在差异。无法保证公司根据NI 43-101报告的任何“已证实矿产资源”、“可能矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示性矿产资源”和“推断性矿产资源”，如果公司在SEC现代化规则采用的标准下编制了资源或储备估计，其结果将相同。 文件引证 以下文件，或其中所指定的部分，作为本年度报告的附件，在此引用。 · 2024年度公司年度信息表（以下简称“AIF”）；· 截至2024年12月31日年度的经审计合并财务报表及附注，以及审计师对该报表的审计报告（以下简称“2024财务报表”）；以及· 截至2024年12月31日年度的公司管理层讨论与分析（以下简称“MD&A”）。 信息披露控制和流程 信息披露控制和程序旨在确保（一）公司根据《证券交易所法案》在向SEC提交或提交的报告中所需披露的信息，在适用的规则和表格中规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告；（二）根据《证券交易所法案》在公司提交的报告中所需披露的重要信息得到积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），以便及时作出关于所需披露的决定。 在涵盖本年度报告的期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层监督和参与下，对公司的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义）的设计和运营有效性进行了评估。评估包括文件审查、询问和其他管理层认为在情况下适当的程序。基于该评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本40-F表格涵盖的期末，公司的披露控制和程序是有效的。 管理层关于财务报告内部控制报告 关于管理层关于财务报告内部控制情况的报告，请参阅我们附在本年度报告中的管理数据和分析（MD&A）中的“财务报告内部控制”，见附件99.3。本段内容已在本处引用。 注册会计师事务所证明报告 本年度报告未包括公司注册会计师事务所的证明报告，因为公司符合“新兴成长公司”的资格，因此截至本年度报告所涵盖的期间末，公司无需包括、未曾包括或未纳入本年度报告此类证明报告。 变化对财务报告内部控制 截至2024年12月31日结束的财政年度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化没有实质性影响，或合理预期可能会实质性影响公司对财务报告的内部控制。 通知遵照BTR规定 根据BTR规章第104条规定，公司无需在本财年截至2024年12月31日向其任何董事或高级管理人员发送任何通知。 识别审计委员会 公司董事会（以下简称“董事会”）根据《证券交易所法》第3(a)(58)(A)节单独指定了常设审计委员会（以下简称“审计委员会”），并符合《证券交易所法》第10A-3条的要求。审计委员会由罗伯特·斯卡洛尔先生、阿拉斯泰尔·麦金太尔先生和多诺万·波利特先生组成，董事会认为他们均符合独立性（根据《证券交易所法》第10A-3条和纳斯达克公司LLC（《纳斯达克》）第5605(a)(2)条的规定确定）且具备财务知识。 审计委员会 财务专家 公司董事会已决定，其审计委员会至少有一名审计委员会财务专家。董事会已决定，Sckalor先生是审计委员会的“财务专家”，并且是独立的，如交易所法案所定义的，他具备所需的技能和经验，并且根据纳斯达克上市规则5605(c)(2)(iv)所述，“金融复杂度”。 美国证监会表示，将某人指定为审计委员会财务专家并不使该人成为任何目的下的“专家”，不对该人施加超过其作为