花旗集团美股招股说明书(2025-03-26版)

该初步定价补充中的信息不完整，可能发生变化。与这些证券相关的登记声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，不构成出售这些证券的要约，也不构成在任何禁止要约或销售的状态下购买这些证券的邀请。受制于完成，日期为2025年3月25日。 四月 2025 中期高级债券，系列N 定价补充文件 No.2025-USNCH26315，依据规则424(b)(2)备案，备案表No.333-270327 和 333-270327-01 花旗环球市场控股公司 公司 双方向障碍证券，基于S&P 500期货超额收益指数，到期日为2029年5月3日 These securities offered by this pricing supplement are unsecured debt securities issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by Citigroup Inc. Unlike conventionaldebt securities, these securities do not pay interest and do not repay a fixed amount of principal at maturity. Instead, the securities offer a payment at maturity that may be greater than, equal to, or less than the stated principal amount, depending on the performance of the underlying specified below from the initial underlying value to the final underlying value. 底层跟踪S&P500指数期货合约，预期由于隐含融资成本而表现不及S&P500指数的总回报率。更多详细信息请参阅“摘要风险因素”。 这些证券提供了对基础资产表现的调整后曝光，包括（一）以下参与率的潜在增值机会和（二）基于该贬值的绝对值，在到期时获得正收益的机会。但只只要最终的根本价值大于或等于下面指定的最终门槛值，投资者必须在这些证券的投资中获得这些特征的对价。® 愿意接受暴露于一个预期将表现不佳于标准普尔500指数总回报表现的指数，并且放弃与底层资产相关的任何股息。此外，如果最终底层资产价值低于最终障碍价值，这些证券的投资者必须愿意接受对底层资产贬值的全额风险敞口。如果最终标的资产价值低于最终障碍值，您将因为最终标的资产价值每低于初始标的资产价值1%，而损失您证券所声明本金金额的1%。您可能损失在该证券上的全部投资。 ■为了获得证券所提供的潜在修正后的暴露，投资者必须愿意接受（一）可能具有有限或无回报的投资。流动性以及（ii）如果在我们的义务违约的情况下，我们和花旗集团股份有限公司未能收到这些证券的任何应付金额，所承担的风险。所有证券的付款均受美国花旗集团环球市场控股公司和花旗集团信用风险影响 (1) 花旗集团环球市场控股公司目前预计，在定价日这些证券的估计价值将至少为每份913.50美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本率。这并非CGMI或其他我们附属公司的实际盈利指标，也不是任何可能的价格指标，即CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时候从您那里购买这些证券的价格。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2)CGMI将为每出售的证券收取最高10.00美元的承销费。上表中列出的总承销费和分配给发行人的资金反映了实际的总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附招股说明书的“资金用途和对冲”部分。 (3) 最低安全程序继续按照上述发行人指示代表任何证券向发行人收取，假设最高安全程序。承保费。如上所述，承保费是可变的。 从页码PS-4开始。投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。参见“风险因素概述”。 证监会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定本价格补充文件、产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 可由以下超链接访问：您应同时阅读本价格补充说明及其附带的产品补充说明、基础补充说明、招股说明补充说明和招股说明书。产品补充编号EA-02-10，日期为2023年3月7日；基础补充编号11，日期为2023年3月7日。项目补充说明书及项目说明书，每份均标注日期为2023年3月7日这些证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是由银行承担或担保的债务。 花旗环球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些在本定价补充说明中没有重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定基础资产收盘值的重要信息，以及关于市场干扰事件和其他关于基础资产指定的特定事件可能对证券条款进行的调整。随附的基础资产补充说明包含本定价补充说明中没有重复的基础资产所依据的参考指数信息。在决定是否投资证券之前，您需要阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语在随附的产品补充说明中有定义。 支付图 以下图表展示了您在到期时对于一系列假设的底层回报的支付情况。图表假设参与率将设定在本定价补充页封面所指示的最低值。实际参与率将在定价日确定。 证券投资者将不会收到任何关于其基础资产的股息。下方的图表和示例未显示证券期限内股息收益损失的影响。请参阅“概要风险因素——您将不会收到股息或对基础资产拥有任何其他权利”。 花旗环球市场控股公司 假设例子 以下示例说明了如何在假设以下各种假设的最终标的物价值的情况下确定证券到期时的支付。这些示例仅用于说明目的，并不展示所有可能的结果，也不预测证券到期时的实际支付。实际到期支付将取决于实际的最终标的物价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值或最终障碍值。有关实际的初始内在价值和最终障碍值，请参阅本价格补充说明的封面页。我们使用这些假设值而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作方式。然而，您应该理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始 潜在价值与最终障碍价值，而非以下所示的理论值。为了便于分析，以下数字已round定价补充。实际参与率将在定价日确定。 示例1——乐观情景A。最终内在价值为105.00，导致内在回报率为5.00%。在此示例中，最终内在价值为大于最初的潜在价值。 到期每份证券支付的款项 = 1,000美元 + 上行回报金额= 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 参与率) = 1000美元 + (1000美元 × 5.00% × 123.00%) = 1000美元 + 61.50美元 = 1061.50美元 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值升值到最终价值，您的到期总回报将等于标的资产的回报。乘以参与率 示例2——乐观情景B。最终基础价值为95.00，导致基础回报率为-5.00%。在此例中，最终基础价值为少于初始的潜在价值，但大于最后的阈值值。 到期每份证券的支付金额 = $1,000 + 累计回报金额= 1000美元 + （1000美元 × 基础回报率的绝对值）= 1000美元 + （1000美元 × |-5.00%|）= 1000美元 + 50.00美元 = 1050.00美元 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值降至最终价值，但未低于最终障碍值。因此，在此情景下，到期时的总回报将反映对标的资产绝对负收益的1比1正向敞口。 示例 3——不利情景。最终的基础价值为30.00，导致基础回报率为-70.00%。在这个例子中，最终的基础价值是少于最后的阈值值。 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + ($1,000 × 基础回报) 在这个情景下，标的资产的价值从初始标的资产价值贬低到最终标的资产价值，而最终标的资产价值低于最终障碍价值。因此，您在这个情景下的到期总回报将是负值，并且反映了对标的资产负收益的1对1敞口。 风险因素总结 证券投资的风险远高于传统债券投资。这些证券受制于与投资我们的传统债券（由花旗集团有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团有限公司可能未能履行证券项下义务的风险，同时也受制于相关风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应根据自身具体情况咨询您的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险及证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与附带产品补充资料中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）的更详细风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读附带招股说明补充资料以及招股说明中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团股份有限公司的最新10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 花旗集团股份有限公司将于2025年4月15日发布季度收益报告，该日期处于营销期间并早于定价日。这些证券。 ■您可能会损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。相反，您的到期支付将取决于基础资产的业绩。如果最终基础资产的价值低于最终障碍值，您将失去证券面额的1%，每1%的损失将基于基础资产从初始价值到最终价值的贬值幅度。这些证券在到期时没有最低支付，您可能失去全部投资。 ■您从基础资产贬值中获取正回报的潜力有限。在最终标的资产价值低于初始标的资产价值的情况下，证券的回本潜力受最终障碍值的限制。最终标的资产价值低于最终障碍值的任何下跌都将导致证券亏损，而非盈利。 ■证券不支付利息。与传统债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在证券期限内寻求当前收入，则不应投资这些证券。 ■您将不会获得股息或对相关资产拥有任何其他权利。您将不会从相关资产中获得任何股息。这种股息收益的损失在证券期限中可能相当显著。本价格补充说明中描述的支付情景并未显示此类股息收益损失对证券期限的任何影响。此外，您将不享有关于相关资产或包含在相关资产中的股票的投票权或任何其他权利。 ■您的到期付款取决于当日基础资产的收盘价值。因为你的到期付款取决于标的资产在估值日的收盘价，所以你面临的风险是，该日标的资产的收盘价可能低于，甚至可能显著低于证券期限内的一日或多日的收盘价。如果你投资了另一种与标的资产挂钩的金融工具，你可以在自己选择的时间以全额卖出，或者如果到期付款基于标的资产收盘价的平均值，你可能会获得更好的回报。 ■证券受花旗环球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响。如果我们未能履行证券相关的义务，或者美国花旗集团公司未能履行其担保义务，您可能无法根据证券获得应得的一切。 ■证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或根本不存在。CGMI目前打算为证券建立二级市场，并每日提供证券的指示性出价。CGMI提供的任何证券指示性出价将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券能以该价格或任何价格出售。CGMI可以随时无通知暂停或终止提供市场服务和指示性出价，无论出于何种原因。如果CGMI暂停或终止提供市场服务，证券可能根本不存在二级市场，因为CGMI可能是在到期前唯一愿