布鲁克菲尔德 2024年度报告

表40-F (请勾选一项) ¨根据1934年证券交易法第12条注册声明 或 布鲁菲尔德公司 加拿大，安大略省。 98-0521601 （省或其他司法管辖区）（国税局雇主 ）公司或组织（incorporation or organization）识别号（如有）适用）（如果适用）（主要标准行业分类代码编号） 100室，布鲁克菲尔德广场，181湾街，邮编P.O. Box 762，多伦多，安大略省，加拿大M5J 2T3（416）363-9491(注册人主要办公地址及电话号码) 托里斯律师事务所，美国大道1114号，23rd楼层，纽约，纽约州 10036-7703 （212） 880-6000(姓名，包括邮政编码的地址（以及美国服务代理商的区号电话号码）) 证券根据《法案》第12（b）条进行注册或拟进行注册： 对于年度报告，请通过勾选标记说明与本表一同提交的信息：证券根据法案第12(g)条已注册或待注册：无关于根据法案第15(d)节规定有报告义务的证券：无审计年度财务x 声明年度信息表 x 指出截至年报涵盖期间结束时的发行人各类资本或普通股的未偿还股份数量： A类有限投票股：1,645,830,200，B类有限投票股：85,120，A类优先股，第二期：10,220,175，A类优先股，第四期：3,983,910，A类优先股，第十三期：8,792,596，A类优先股，第十七期：7,840,204，A类优先股，第十八期：7,681,088，A类优先股，第二十四期：10,808,027，A类优先股，第二十六期：9,770,928，A类优先股，第二十八期：9,233,927，A类优先股，第三十期：9,787,090，A类优先股，第三十二期：11,750,299，A类优先股，第三十四期：9,876,735，A类优先股，第三十六期：7,842,909，A类优先股，第三十七期：7,830,091，A类优先股，第三十八期：7,906,132，A类优先股，第四十期：11,841,025，A类优先股，第四十二期：11,887,500，A类优先股，第四十四期：9,831,929，A类优先股，第四十六期：11,740,797，A类优先股，第四十八期：11,885,972，A类优先股，第五十一期：3,320,486，A类优先股，第五十二期：1,177,580 标明是否：登记人（1）在过去的12个月（或登记人必须提交此类报告的更短期间）内已提交根据《证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告；并且（2）在过去90天内已受此类报告要求的约束。是 x 否¨ 指示是否已通过勾选标记，注册人是否已电子提交根据S-T规则第405条（本章节第232.405节）要求提交的每一份互动数据文件。 preceding 12 months（或对于注册人须提交此类文件的更短期限）。 √ 否 指示是否注册人是根据《交易所法案》第12b-2规则定义的新兴成长公司，通过勾选方框表示。 新兴成长型企业 如果一个新兴增长公司根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请通过勾选来表明该注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。†根据《交易所法案》第13(a)条提供。 ¨ “新或修订的财务会计标准”一词指的是金融会计准则委员会在其《会计准则编纂法》中发布的、自2012年4月5日后做出的任何更新。 指明是否由注册会计师事务所就其按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）对其内部控制财务报告有效性的评估已提交报告和认证。.x 如果证券根据该法案第12(b)节注册，请通过勾选标记来表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误更正。 ¨ 指出是否这些错误更正为必须根据240.10D-1（b）条款，对相关恢复期内任何登记注册公司的执行官员所收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新陈述。﹡ 表40-F 主要文件 以下文件，作为本文件的附件99.1至99.2，现被纳入本40-F表格的参考： （a）截至2024年12月31日结束的财政年度的年度信息表；(b) 对于年度结束的财务业绩的“管理层讨论与分析”（MD&A）2024年12月31日；及（c）截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度综合财务报表。 附加披露 关于控制和程序的认证与披露 认证信息。参见本40-F表格年报之附件99.3、99.4、99.5和99.6。（a） （b）信息披露控制与程序。截至2024年12月31日结束的注册人财政年度结束时，对注册人“信息披露控制与程序”有效性的评估 （根据《1934年证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义（“《交易法》”））由注册人的主要执行官和主要财务官执行。 基于该评估，该注册人的主要执行官和主要财务官得出结论，截至该财政年度结束时，注册人的披露控制和程序在设计上是合理的保证水平，并且是有效的，以确保在根据《证券交易所法案》提交或提交的报告中，注册人需要披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格中指定的期间内记录、处理、汇总和报告；（ii）积累并传达给注册人的管理层，包括其主要执行官和主要财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。 应注意，尽管该注册公司的首席执行官和首席财务官认为，该公司的披露控制程序提供了合理的保证，这些程序是有效的，但他们并不期望公司的披露控制程序或财务报告内部控制能够预防所有错误和欺诈。无论控制系统构思或运营得多好，它也只能提供合理的而不是绝对的保证，即控制系统目标得以实现。 （c）管理层关于财务报告内部控制年度报告。 （1）注册方的管理层负责建立和维护适当的内部财务报告控制。内部财务报告控制是一个由首席执行官和总裁以及首席财务官设计，或在他们的监督下执行，由董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表的外部用途提供合理保证。 (2) 管理层根据由Treadway委员会的主办组织委员会发布的《内部控制——整合框架》（2013年版）规定的标准，评估了截至2024年12月31日该注册人内部财务报告控制的有效性，并在此基础上，在附件99.2“管理层关于内部财务报告控制的报告”中进一步描述，该报告已纳入本40-F表格年报的参考内容。 基于此项评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，注册公司的财务报告内部控制有效。此外，管理层确定截至2024年12月31日，注册公司的财务报告内部控制中不存在重大缺陷。 （4）德勤会计师事务所（Deloitte LLP），作为独立注册的公众会计师事务所，对截至2024年12月31日的财政年度注册人合并财务报表进行了审计，已就注册人财务报告内部控制（“审计报告”）发表了意见。 （d）独立注册公众会计师公司的审计报告。该审计报告包含在此附带的99.2号附件中，并作为此40-F表格年报的参考内容。 (e) 财务报告内部控制的变化。截至2024年12月31日止的财政年度内，注册公司在其财务报告内部控制方面没有发生任何重大变化，这些变化对注册公司的财务报告内部控制造成实质性影响，或者合理可能造成实质性影响。 根据《BTR规定》的通知 无内容。 审计委员会财务专家 该注册公司的董事会已确定，Janice Fukakusa 女士，作为该公司审计委员会的成员，符合“审计委员会财务专家”的定义（如《40-F表格B一般说明》第8段所述），并且是“独立”的（如纽约证券交易所（“NYSE”）规则中定义的，符合NYSE的董事独立性标准）。 道德规范 注册人已采用“道德规范”（如B表40-F中一般说明第9（b）段所述），该规范被其称为商业行为与道德规范，适用于其主要行政官员、主要财务官员、主要会计官员或财务总监，以及执行类似职能的人员。商业行为与道德规范符合纽约证券交易所的要求。 可在注册人网站上查看https://bn.brookfield.com/corporate- governance/governance-documents并且可供任何要求者以印刷形式获取。对《商业行为与道德准则》副本的请求应通过以下方式提出：联系：公司秘书，布鲁克菲尔德公司，布鲁克菲尔德广场100号套房，181 Bay Street，P.O. Box 762，多伦多，安大略省，加拿大 M5J 2T3，电话：416-363-9491。或者，可以通过电子邮件发送请求至bn.enquiries@brookfield.com. 所有对商业行为和道德准则的修订，以及针对任何受该准则约束的董事、高级管理人员和员工的准则豁免，都已及时发布在登记注册公司的网站上。 主要会计师费用和服务 所需了解的有关我们的主要会计师Deloitte LLP（PCAOB ID No. 1208）向注册人收取的费用和服务的相关信息，包含在注册人年度信息表的“主要会计师费用和服务”标题下，该年度信息表涵盖了截至2024年12月31日的财政年度，并作为本年度40-F表格年报的附件99.1引用。 批准前政策和程序 所需信息包含在注册人年度信息表的“预先批准政策和程序”标题下，该年度信息表适用于截至2024年12月31日结束的财政年度，并由本40-F表格年度报告的附件99.1引用。 资产负债表外安排 所需信息包含在财务报表附注28“其他信息”中，该信息适用于截至2024年12月31日和2023年的合并财务报表，并作为本40-F表格年度报告的附件99.2引用。 物质现金需求 所需信息包含在截至2024年12月31日的财政年度管理讨论与分析财务结果第4部分合同义务中，作为本40-F表格年度报告的附件99.2引用。 识别审计委员会 该申请人根据《证券交易所法》第3(a)(58)(A)节设立了独立的审计委员会。审计委员会成员如下：艾伦·埃利斯, 福卡萨（Janice Fukakusa）和米拉达（Rafael Miranda），他们均被定义为“独立”（如纽约证券交易所规则中所定义）。 矿山安全披露 不适用。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露不适用。错误发放赔偿的追回不适用。 根据纽约证券交易所的要求披露 董事独立性 注册人的董事会已决定，注册人14位董事中的8位，占董事会多数，是“独立董事”，正如NYSE规则中所定义的，并且这8位董事与注册人之间没有重大的关系，这些关系可能会损害其独立性，或以其他方式影响其作为独立董事的能力。 该基于独立董事资格认定的董事包括：M. Elyse Allan、Satish Rai、Maureen Kempston Darkes、JaniceFukakusa、The Hon. Frank J. McKenna、Rafael Miranda、Hutham S. Olayan 和 Diana L. Taylor。 会议独立董事主席 注册人安排了定期会议，在这些会议上，注册人的独立董事将与管理层和非独立董事的参与分开进行会议。董事会主席弗兰克·J·麦肯纳勋爵担任此类会议的主席（以下简称“主席”）。 与独立董事的沟通 股东可以通过联系董事长，由公司秘书转交，布鲁菲尔德公司，布鲁菲尔德广场100号套房，181 Bay Street，邮政信箱762，多伦多，安大略省，加拿大M5J 2T3，电话：(416) 363-9491，向登记人独立董事发送通讯。或者，可以通过电子邮件发送至bn.enquiries@brookfield.com.通讯将移交主席处理以采取适当行动。针对主席收到的所有未决问题的状态将按适当的方式报告给董事会。 纽约证券交易所规定，上市的公司必须采用并披露一套关于特定主题的公司治理指南。这些指南必须发布在上市公司的网站上。注册人根据与纽约证券交易所规则要求一致的公司治理原则运营，并在注册人最新的管理层信息通告中概述，此通告可在注册人网站上查看，网址为：[此处应插入网址，但根据要求，未