梅花生物：梅花生物2024年年度报告

公司简称：梅花生物 梅花生物科技集团股份有限公司 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王爱军、主管会计工作负责人王丽红及会计机构负责人（会计主管人员）王爱玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经第十届董事会第十八次会议审议通过，2024年度利润分配方案（预案）为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4206元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,852,788,750股，以此推算，拟派发现金红利12亿元（含税）。 该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 2024年11月，公司实施了2024年半年度利润权益分派，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日（2024年11月21日）登记的总股本2,852,788,750股为基数，扣除当时回购专户内的股份15,589,700股后参与利润分配的股份总数为2,837,199,050股，每股实际分派0.17596元（含税），合计派发中期现金红利499,233,544.84元（含税）。 综上，2024年度公司预计派发现金分红总额为1,699,116,493.09元人民币（含税），加上2024年度以现金回购股份用于注销的571,185,981.88元，合计预计占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的83%左右。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，该陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司面临的风险详见本报告“第三节管理层讨论与分析”可能面对的风险及“第十节财务报告”中与金融工具相关的风险部分。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析............................................................................................................12第四节公司治理............................................................................................................................36第五节环境与社会责任................................................................................................................51第六节重要事项............................................................................................................................58第七节股份变动及股东情况........................................................................................................69第八节优先股相关情况................................................................................................................74第九节债券相关情况....................................................................................................................74第十节财务报告............................................................................................................................75 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，公司凭借多元化布局、规模优势、持续研发创新和精细化管控等核心竞争力，展现出强劲的抗周期性和发展韧性。全年实现营业收入250.69亿元，同比下降9.69%。收入减少主要受味精、黄原胶及玉米副产品销售价格下降影响，导致收入减少约40.46亿元；同时，苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品销量增长，带动收入增加约13.55亿元。归属于上市公司股东的净利润为27.40亿元，同比下降13.85%，其中因支付和解费导致营业外支出增加2.33亿元。 报告期内，公司通过收购协和发酵医药氨基酸业务，成功开启国际化战略布局新篇章；吉林基地MES系统升级项目顺利实施，有力推动公司数字化、智能化转型升级进程；同时，公司主产品扩产项目实现达产达效，产能规模与运营效率显著提升，进一步巩固了公司在全球氨基酸行业的领军地位。 1.出海战略加速推进，全球拓疆踏上新征程 报告期内，公司国际化战略布局取得突破性进展，海外拓展步伐全面提速。通过系统化的全球市场调研和战略规划，公司在重点区域完成了多个项目的选址考察工作，并成功推进了具有战略意义的产业并购项目。这些举措不仅标志着公司全球化布局进入实质性落地阶段，更为未来海外业务的可持续发展奠定了坚实基础。 2024年，公司专门成立了海外考察项目组，针对全球五大洲的绿地投资状况展开深入考察与研究。海外项目组从原料、能源等维度，在全球100多个国家里进行筛选，最终选定9个地域作为重点考察目标。项目组对这9个目标地区涉及原料、能源、化工辅料、交通、营商环境等生产建设与经营要素进行了实地考察。后续公司会将上述地区分维度进行对比，直至明确最终的绿地投资地区，以及确定建设产品的种类与规模，为公司的海外建设提供助力，进而奠定公司全球化布局的基础。 在产业并购上，公司与协和发酵签署了《股份及资产购买协议》，公司拟斥资约5亿元人民币收购协和发酵的食品、医药氨基酸、HMO业务与资产。收购标的包括：1）协和发酵在上海、泰国、北美等地经营实体的全部股权及下属资产，包括土地、房产、生产设备及相关医药产品认证；2）十余种医药氨基酸的菌种及相关知识产权，包括精氨酸、组氨酸、谷氨酰胺、丝氨酸、羟脯氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸等；3）若干HMO的菌种、生产线、相关知识产权、注册批文及上市许可，包括2’-FL,3’-SL,6’-SL等。公司已组建专业团队对接协和发酵的业务流程与运营体系，确保双方在技术、资源和市场方面实现高效整合。各方正按照协议约定推进交割进程。交割完成后，业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种HMO产品的能力，并获得相关知识产权体系。产业布局上，公司将通过本次交易获得多个国内外生产经营实体，实现产业出海战略落地，本次交易符合公司战略发展要求。交割完成后，公司将在海外生产基地，针对有较高贸易壁垒的产品依据市场供需变化适时推出新增产能计划。 随着出海进程的持续推进，依托公司的规模化优势、技术优势、管理优势，有望持续提升中国在全球生物发酵行业的话语权，公司也将进一步稳固在国际市场的领先地位，为行业发展贡献更多力量。 2.MES升级助力公司数智转型，灯塔工厂建设成效初显 报告期内，公司以数字化转型为战略支点，持续深化生产管理体系的智能化升级，其中白城基地作为公司迈向“灯塔工厂”的先锋队，其智能制造项目建设率先取得突破性进展。2024年8月，白城基地MES系统（ManufacturingExecutionSystem，制造执行系统）全面上线。该系统将数智化全面融入质量、安全、环保、工艺、设备、生产管理六大运营模块，生产管理从事后补救转变为事中的预案管理，在很大程度上实现了生产各环节的在线化与透明化。 在生产管理中推进MES系统的应用，旨在将生产管理制度与流程固化并推行开来。白城基地从生产的连续稳定性出发，通过建立智能产线，建立健全公司的调度指挥中心，利用MES系统，完善生产管理制度和流程，实现了生产过程的全流程监控。截至2024年年底，白城公司MES系统已完成所有产品组的系统性覆盖，实现制造执行层的数据贯通与业务在线化。通过BI（BusinessIntelligence的缩写，即商业智能）可视化平台与自动化报表系统，实现日常管理、过程监控及异常处置等功能的全面线上化，提高了生产管理的数字化与智能化水平。 基于吉林公司的成功实践，2025年公司将持续推进生产系统的数字化与标准化建设，在通辽和新疆公司完成MES系统布局，不断优化SOP（标准作业程序）与流程制度，推动“一张表”的落实以及相关绩效变革落地，为公司整体经营效率的持续优化提供坚实保障，加速向“灯塔工厂”目标迈进。 3.新建项目落地助力经营规模持续扩张，竞争实力进一步增强 公司持续聚焦主业氨