俄亥俄河谷银行 2024年度报告

请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 大规模加速文件 □ 非加速文件 ☑ 加速报送 □ 较小规模报告公司 ☑ 新兴增长公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表示，注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是否已由为其审计报告编制或发布的注册会计师事务所就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部财务报告控制有效性进行的评估而提交了报告和证明。☐ 如果根据该法案第12(b)节注册证券，请通过勾选标记显示，登记人包括在文件中的财务报表是否反映了修正先前发布的财务报表中的错误。✓ 请在以下更正中用勾选标记指出，这些错误更正是否涉及根据§240.10D-1(b)的规定，对任何注册公司执行官员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的陈述。☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。 是 ☑ 否 ☒ 基于2024年6月30日的每股收盘价20.00美元，截至该日期，非关联方持有的发行人股份的总市值达到8406.04万美元。为此，非关联方持有的股份包括所有除由俄亥俄河谷银行公司单独或共同拥有投票或处分权之外的流通股份。 发行人的董事和高级管理人员，以及由俄亥俄河谷银行公司作为受托人持有的那些 截至2025年2月28日，该注册机构的普通股已发行数量为4,711,001股。 参考纳入的文件： （1）俄亥俄河谷银行公司2024年度股东报告（附件13）的部分内容被纳入第一部分，第1项和第2项，以及第二部分，第5项、第6项、第7项、第7A项、第8项和第9A项。（2）2025年5月14日举行的年度股东大会的代理声明部分内容被纳入第三部分，第10项、第11项、第12项、第13项和第14项。 第一部分 项目1 - 业务 组织历史与子公司 俄亥俄山谷银行公司（“俄亥俄山谷”或“公司”）是一家根据1956年银行控股公司法（经修订为“BHC法案”）注册的俄亥俄州金融控股公司。俄亥俄山谷于1992年1月8日在俄亥俄州法律下成立，并于1992年10月23日开始营业。俄亥俄山谷的主要行政办公室位于俄亥俄州加拉波利斯市第三大道420号，邮编45631。俄亥俄山谷的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“OVBC”。俄亥俄山谷拥有一家银行子公司，俄亥俄山谷银行公司（以下简称“银行”）。银行拥有一家全资子公司，俄亥俄山谷REO，LLC（以下简称“俄亥俄山谷REO”），该子公司是一家俄亥俄州有限责任公司，银行将其通过抵押权获得的一些房地产转让给俄亥俄山谷REO进行销售。俄亥俄山谷还拥有两家非银行子公司，贷款中心公司（以下简称“贷款中心”），从事贷款业务，以及俄亥俄山谷金融服务代理有限责任公司（以下简称“俄亥俄山谷金融服务”），用于便利银行和贷款中心销售的保险的佣金收入。俄亥俄山谷还拥有一家全资子公司信托，仅用于发行信托优先证券。在此，俄亥俄山谷及其子公司统称为“公司”。俄亥俄山谷的金融服务业务被管理层认为应汇总在一个可报告的业务部门：银行业务。 有兴趣的读者可以通过以下方式获取俄亥俄山谷公司根据1934年证券交易法修订案（“交易所法”）第13(a)条或第15(d)条提交或提供的年度报告10-K、季度报告10-Q、当前报告8-K以及这些报告的任何修正案：通过俄亥俄山谷公司互联网网站www.ovbc.com（该统一资源定位器，或URL，仅为非活动文本参考，并不旨在将俄亥俄山谷公司网站上的信息纳入本10-K年度报告）。一旦俄亥俄山谷公司向证券交易委员会（“SEC”）电子提交这些材料或提供这些材料，即可通过俄亥俄山谷公司网站链接到纳斯达克股票市场LLC网站，免费获取这些报告。 俄亥俄山谷的商业 作为根据BHC法案注册的金融控股公司，俄亥俄山谷的主要业务是社区银行业务。截至2024年12月31日和2023年，俄亥俄山谷的合并资产约为15.0341亿美元和13.52135亿美元，而同一时期的总股东权益分别约为1.50328亿美元和1.44007亿美元。 俄亥俄河谷的金融控股公司地位使其能够从事某些非银行业务，如证券承销和交易活动、保险代理和承保活动以及商人银行/股权投资活动。俄亥俄河谷目前拥有保险代理，即俄亥俄河谷金融服务公司，该公司被用于便利收取由银行和贷款中心销售的保险的佣金。2014年7月，俄亥俄河谷成立了一家非银行子公司，即OVBC Captive，Inc.（“控股公司”），该公司从事向公司及其相关实体提供商业财产和各种责任保险的业务。然而，由于12月2023年美国国税局（IRS）提出的不利于小型控股公司税收的法规，俄亥俄河谷取消了控股公司的运营。管理层将考虑出现时参与更多非银行业务的机会。 银行子公司业务 俄亥俄河谷的收入中，相当一部分来自于该银行支付的现金股息。目前，该银行在俄亥俄州和西弗吉尼亚州设有十七家分行，其中除了一家外，其他都设有自动取款机（“ATMs”）。其中十二家分行还提供上门服务。截至2024年12月31日和2023年，该银行几乎完全占据了俄亥俄河谷的合并资产。 该银行主要从事商业和零售银行业务。该银行是一家提供全方位金融服务机构，在俄亥俄州东南部和西弗吉尼亚州西部提供商业和消费者银行业务的融合。该银行提供的银行服务包括接受支票、储蓄、定期和货币市场账户的存款；提供个人和商业贷款的发放和售后服务；以及发放建筑和房地产贷款。该银行还提供个人退休账户、保险箱、电汇和其他标准银行产品和服务。作为其贷款职能的一部分，该银行提供信用卡服务。该银行的存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）按照适用限额进行保险。该银行还是Promontory Interfinancial Network的成员，并参与其定期存款账户登记计划，该计划使客户能够对超出标准限额的余额获得FDIC保险。除了发放贷款外，该银行还投资于美国政府和国务院债券、在其他金融机构的带息存款以及适用法律允许的其他投资。 1981年，银行开始提供信托服务。信托部门在遗嘱、信托和利润分享计划中充当受托人，作为遗产的执行人和管理员，以及未成年人和无行为能力人的监护人。此外，信托部门还提供各种投资和安全服务，银行在客户代表身份下行事。银行的信托服务对所有客户开放。 银行还向客户提供网上银行服务，允许客户通过自己的电脑查询个人账户余额、接收账户内交易信息、在不同账户间转账、停止支票付款以及重新订购支票。客户还可以在线支付账单，并向几乎任何企业或个人进行支付。此外，银行还提供其他在线财务管理服务，如现金管理和与收回拍卖、当前利率和一般银行新闻相关的新闻更新。 银行向贷款中心税务客户提供税务退款预贷款（“TALs”）。TAL代表银行向贷款中心税务客户提供的短期贷款。在贷款中心为客户准备税务申报后，客户有机会通过与银行签订TAL，立即获得预期税务退款的一部分。作为流程的一部分，税务客户完成贷款申请并授权预计的税务退款一旦由美国国税局发放后，存入银行。一旦银行收到税务退款，退款将用于偿还TAL和贷款中心的税务准备费，然后剩余的退款将退还给贷款中心的税务客户。 2021年4月，银行成立了一家子公司——Race Day Mortgage, Inc.（“Race Day”），该公司是一家仅提供线上服务的消费直接贷款银行。Race Day的成立旨在帮助满足银行主要市场之外地区的购房需求。然而，到了2023年12月，俄亥俄河谷公司由于贷款需求低、员工留存率低以及缺乏盈利性，决定停止Race Day的运营。 贷款中心业务 Loan Central致力于消费金融，主要为具有较高信用风险历史的人提供小额个人贷款和抵押贷款。Loan Central的业务范围还包括上述TAL贷款活动中涉及的季节性税务准备服务。Loan Central目前拥有六个办公室，均位于俄亥俄州东南部。 金融服务子公司业务 俄亥俄山谷金融服务公司是一家经许可的保险代理机构，用于协助银行和贷款中心的保险销售佣金收付。俄亥俄山谷金融服务公司已获得俄亥俄州保险部门许可。 变量利益实体 俄亥俄-valley拥有一个特殊用途实体，俄亥俄-valley-法定信托三，已发行8,500,000美元的信托优先股票。俄亥俄-valley已向该信托发行同额的次级债券，以交换信托优先股票发行的收益。俄亥俄-valley将收益用于提供额外资本给银行以支持其增长。有关俄亥俄-valley-法定信托三的更多信息，请参阅俄亥俄-valley 2024年向股东汇报的年度报告下的“附注J – 次级债券和信托优先股票”，该公司合并财务报表附注，截止财政年度2024年12月31和2023年。 财务信息 截至2024年12月31日和2023年的公司财务信息和过去两年运营成果均包含在公司截至2024年12月31日财政年度的合并财务报表中。 借贷活动 公司贷款组合在2024年增加了8,992.5万美元，达到10.6182亿5千万美元。贷款总额的增加主要来自公司的住宅房地产和商业贷款组合。贷款组合包括商业（商业房地产和商业及工业）、住宅房地产和消费贷款，包括信用卡和房屋净值贷款。在2024年，住宅房地产贷款增加了5403万美元，增长率为16.9%，而商业贷款增加了5113.5万美元，增长率为10.7%，与2023年相比，消费贷款减少了1534万美元，或8.9%。住宅房地产贷款的增长主要受到短期可调整利率抵押贷款余额增加的影响。商业贷款的增长主要受到2024年新商业房地产贷款发放增加的影响。消费贷款的下降主要受到2024年汽车和其他消费贷款余额减少的影响。2024年和2023年，贷款的利息和费用收入分别占公司总收入的比例为73.02%和73.59%。公司贷款的市场区域主要位于俄亥俄州东南部和西弗吉尼亚州的部分地区。公司认为，没有贷款集中在从事相同或类似行业的借款人，且没有对外国实体的贷款。 住宅房地产贷款 公司的住宅房地产贷款主要由一至四家庭的住宅抵押贷款组成，与商业贷款组合承担许多相同的客户和行业风险。向消费者的房地产贷款主要通过第一抵押权抵押或信托契据，以证明银行对产权的拥有。公司还要求提供意外保险证明，在放款时必须提供，银行或贷款中心为抵押权人和损失赔偿人。公司通常要求住宅房地产贷款的金额不超过所购房地产的购买价格或评估价值（以较低者为准）的80%，除非借款人获得超过80%的私人抵押保险。这些贷款通常从一年期可调整利率到三十年期固定利率抵押贷款不等。住宅房地产贷款还包括公司的仓库贷款活动。仓库贷款包括银行向其他抵押贷款提供的一笔信用额度，用于购买一至四家庭的住宅房地产。抵押贷款提供者最终出售贷款并偿还银行。公司房地产贷款的市场区域主要位于俄亥俄东南部和西弗吉尼亚州的部分地区。银行继续将新固定利率房地产贷款的一部分出售给联邦住房贷款抵押公司，以提升客户服务和贷款定价。这些固定利率（十五年至三十年期限）的房地产贷款的二级市场销售，既满足了消费者对长期固定利率贷款的偏好，又最大限度地减少了银行的利率风险敞口。 商业贷款 该公司商业贷款组合主要由向企业借款人的贷款组成，这些借款人主要是小型至中型工业和商业公司，包括服务业、零售和批发商。这些贷款的担保包括设备、库存、股票、商业不动产和租赁物业。与其他类型的贷款（如单户住宅抵押贷款、分期贷款和信用卡贷款）相比，商业贷款的风险水平更高，尽管采取了措施来降低这些风险。众多风险因素影响这个组合，如经济、新技术、劳动力成本、现金流、财务结构和资产质量。商业贷款的还款情况取决于企业充足的现金流，以偿还利息和本金。因此，商业贷款可能对经济普遍的恶劣条件或特定行业的恶劣条件更为敏感。公司通过密切监控行业集中度和投资组合