Rafael Holdings Inc-B 2025年季度报告

请勾选以表明注册人是否为壳公司（根据《法案》第12b-2条的定义）。是 否 截至2025年3月11日，该注册人普通股的流通股份数量为： 拉法尔控股公司合并资产负债表（单位：千，除股票及每股数据外） —1,2992,2902,50051,076(9,577)通过收购Day Three获得的现金，扣除现金支付后净额对冲基金的收益净现金由（用于）投资活动提供（使用）。 —(800)(75)(82)—(168)—925(75)(125)本金分期应付账款支付与代扣员工税费相关的股份所涉及税费的费用购买国库股票来自出售拉斐尔医疗设备会员单位的收益净现金流由融资活动提供 RAFAEL HOLDINGS, INC. 合并财务报表附注（未经审计） 注意1 - 业务描述 业务描述 拉斐尔控股公司（“拉斐尔控股”、“拉斐尔”、“我们”或“公司”）是一家控股公司，在临床和早期阶段的制药公司中拥有利益，包括对（并与）Cyclo Therapeutics Inc.（纳斯达克：CYTH，“Cyclo Therapeutics”或“Cyclo”）的投资以及计划合并，Cyclo Therapeutics是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发Trappsol® Cyclo™，该药正在临床试验中评估其作为Niemann-Pick Disease Type C1（NPC1）的潜在治疗方法，NPC1是一种罕见、致命且渐进性的遗传性疾病。我们还拥有LipoMedix Pharmaceuticals Ltd.（“LipoMedix”）的大部分股权利益，该公司是一家处于临床阶段的制药公司，拥有Barer Institute Inc.（“Barer”），这是一家全资拥有的临床前癌症代谢研究运营，以及Cornerstone Pharmaceuticals, Inc.（“Cornerstone”）的大部分股权利益，该公司以前称为Rafael Pharmaceuticals Inc.，是一家基于癌症代谢的药物公司。我们还持有Rafael Medical Devices, LLC（“Rafael Medical Devices”）的大部分股权利益，该公司是一家专注于骨科的医疗设备公司，正在开发仪器以推进微创手术，以及Day Three Labs, Inc.（“Day Three”）的大部分股权利益，该公司赋予第三方制造商重新思考他们现有的大麻产品，使他们能够将更好的、更清洁的、更优质的产品推向市场。 通过利用Day Three的技术和创新，如Unlokt™，实现精确且可预测的版本。2022年11月，公司决定缩减其早期开发努力，包括在Barer的临床前研究。鉴于公司专注于探索战略机会，该决定旨在减少开支。自那时起，公司一直在寻求Farber项目（如下定义）的合作伙伴，并已就其处于临床前研究阶段的一项技术签订许可协议。迄今为止，公司的主要重点是通过对治疗药物等具有高未满足医疗需求的投资进行机会主义和战略投资，以扩大我们的投资组合。在完成与Cyclo的计划合并（如下定义）后，公司打算集中精力使Trappsol®Cyclo™的临床领先项目。鉴于战略重点的转变，公司目前正在评估其运营实体（或资产组合）以确保其资源在未来的重点放在核心资产上，尤其是Trappsol。®循环™ 临床和开发努力。 历史上，公司拥有房地产资产。截至2025年1月31日，公司持有以色列耶路撒冷一栋商业建筑的部分，作为其剩余的收益产生型房地产资产。 2023年5月，公司首次投资于Cyclo Therapeutics。Cyclo是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发基于环糊精的产品，以治疗神经退行性疾病。Cyclo的主要药物候选产品是Trappsol® Cyclo™（羟丙基-β-环糊精），用于治疗NPC1。NPC1是一种罕见的、致命的常染色体隐性遗传病，会导致胆固醇代谢紊乱，影响大脑、肺、肝、脾和其他器官。2017年1月，美国食品药品监督管理局（FDA）为Trappsol® Cyclo™治疗NPC1授予了快速通道资格。2017年9月，在美国的I期临床试验中开始了最初的病人招募。到2020年5月，Cyclo公布了初步数据，显示Trappsol® Cyclo™在此项研究中耐受性良好。目前，Cyclo正在进行一项III期临床试验，以评估Trappsol。®Cyclo™在患有Niemann-Pick病C1型儿童和成人患者中的应用。有关公司对Cyclo的投资更多信息，请参阅注释11和12。 如下所述，2024年8月21日，公司与Cyclo签订了合并协议。如果在合并完成的情况下，公司计划资助TransportNPC第3阶段临床试验，评估Trappsol® Cyclo™在尼曼匹克C型病中的应用，并在2025年中期进行其临时分析，并将重点放在Trappsol上®Cyclo™作为其主导的临床项目。到那时，公司将决定是否为Trappsol® Cyclo™提交新药上市申请（NDA）。 LipoMedix是一家位于以色列的临床阶段公司，专注于开发一种具有创新性、安全性和有效性的基于脂质体递送的产品候选者，该产品有潜力成为一种癌症疗法。截至2025年1月31日，该公司在LipoMedix的持股比例约为95%。LipoMedix已完成Promitil®的各种临床试验阶段，包括1A期（实体瘤）和1B期（作为单一药物或在结直肠癌中与卡培他滨和/或贝伐珠单抗联合使用）。另一项1B期试验正在测试Promitil®作为放射增敏剂，并接近完成。总共有149名患者在1A期和两个1B期临床试验的框架下，或在名为患者的批准下，使用Promitil®作为单一药物，或与其他抗癌药物或放射治疗联合治疗。 RAFAEL HOLDINGS, INC. 合并财务报表附注（未经审计） 2019年，公司成立了Barer，一家专注于临床前癌症代谢研究的运营机构，致力于开发一系列新型治疗化合物，包括旨在调节癌症代谢并可能适用于癌症之外其他指征的化合物。Barer由癌症代谢、化学和药物开发方面的科学家和学术顾问组成。除了其内部 努力发现新的研究成果，Barer与顶尖学术机构的领先科学家签订了合作协议和授权许可。Barer的控股子公司Farber Partners, LLC（“Farber”）就是围绕与普林斯顿大学技术许可办公室（“普林斯顿”）的一项协议而成立的，该协议与普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz教授的实验室的技术相关，为SHMT（丝氨酸羟甲基转移酶）抑制剂项目获取全球独家许可。2022年11月，公司决定缩减其早期研发工作，包括Barer研究院的临床前研究。自那时起，公司一直在寻找Farber项目的合作伙伴，并已就其处于临床前研究阶段的一项技术签订了许可协议。 公司持有RP Finance LLC（“RP Finance”）37.5%的股权利益，截至2024年3月13日（RP Finance合并的日期，如注释3所述），该利益按权益法核算。RP Finance是一家与霍华德·约纳斯（公司执行董事长、董事会主席和控股股东）家族成员相关的实体，持有RP Finance 37.5%的股权利益。RP Finance在Cornerstone持有债务和股权投资。2021年10月，Cornerstone宣布其Avenger 500 Phase 3研究在胰腺癌中对Devimistat的负面结果，以及建议停止其ARMADA 2000 Phase 3研究，原因是确定试验不太可能实现其主要终点（“数据事件”）。由于数据事件，RP Finance对其当时在Cornerstone的债务和股权投资进行了全额减值。 在2024年3月13日，基石公司完成了其未偿还债务和股权利益的重组（以下简称“基石重组”）。作为基石重组的结果，拉斐尔成为了基石已发行和流通的普通股的67%的股东（以下简称“基石收购”），并且基石成为了拉斐尔的合并子公司。基石收购按照美国普遍接受会计原则（“U.S. GAAP”）作为非业务的可变利益实体的收购进行会计处理。该公司被确定为财务报告的会计收购方。关于该交易的信息，请参阅合并财务报表的第三注释。与基石重组和基石收购同时，该公司重新评估了与RP金融的关系，并因此决定RP金融仍为可变利益实体，并且作为公司现在能够控制RP金融信贷额度还款从而直接影响RP金融的经济表现，公司成为了RP金融的主要受益人。因此，在基石重组和基石收购之后，公司对RP金融进行了合并（以下简称“RP金融合并”）。有关基石重组、基石收购和RP金融合并的更多信息，请参阅第三注释。公司目前正在审查基石当前的努力、前景和可用资源，以确定最佳运营方向。 2021年5月，公司成立了专注于骨科医疗设备的Rafael Medical Devices公司，该公司正在开发用于推进微创手术的仪器。2023年8月，公司从第三方筹集了925,000美元，以此换取Rafael Medical Devices公司31.6%的股权。2024年12月11日，Rafael Medical Devices公司针对其510(k)上市前通知，收到了食品药品监督管理局（“FDA”）对VECTR系统的实质性等效决定。FDA对VECTR系统的批准用于微创韧带或筋膜松解手术，例如手腕的腕管松解和肘部的尺神经管松解。VECTR系统被归类为II类，除了一般控制法规《联邦食品、药品和化妆品法案》和编码在21 CFR第820部分的《质量体系法规》的一般控制条款外，还受到特殊控制（性能标准）。这些要求每个制造商建立一套质量体系，通过该体系制造商监控 制造业流程并保留记录以证明符合FDA法规以及有关每个设备的制造商书面规格和程序，以及其他要求和适用法律法规。公司未来产品的开发将取决于VECTR系统的成功以及公司识别市场中的吸引人机会的能力。 2023年4月，公司首次投资Day Three公司，该公司赋能第三方制造商重新构想其现有的大麻产品，使他们能够通过利用Day Three的技术和创新，如Unlokt™，将更好、更清洁、更精确和可预测的产品版本推向市场。2024年1月，公司与Day Three及其某些股东达成一系列交易，收购了Day Three的控股权，并随后合并了Day Three的业绩（“Day Three收购”）。公司在当前监管和商业条件下评估Day Three的技术和产品前景。截至2025年1月31日的三个月内，Day Three已缩减某些运营。 在这些合并财务报表中，“公司”一词指的是Rafael Holdings及其子公司。在合并基础上。 RAFAEL HOLDINGS, INC. 合并财务报表附注（未经审计） 所有全资子公司以及RP Finance, LLC均纳入合并范围，所有公司间交易和余额在合并时已消除。除了Rafael Holdings, Inc.之外，包含在这些合并财务报表中的实体如下： 2022年11月，公司决定缩减其早期开发工作，包括在Barer进行的前期临床研究。公司做出此决定是为了减少支出，同时专注于探索战略机遇。 **在2022财年，公司停止了对Levco的进一步重大投资。2023年8月，Levco被解散。** *** 50% 的 CS Pharma Holdings, LLC 由 Pharma Holdings, LLC 所拥有。我们持有 Pharma Holdings, LLC 90% 的股权，因此，在 CS Pharma Holdings, LLC 中拥有有效的 45% 经济利益。该公司，连同 CS Pharma Holdings, LLC 和 Pharma Holdings LLC，共同拥有代表 Cornerstone 已发行股本 67% 的证券。 注意2 – 重大会计政策摘要 表达基准 公司及其子公司的附表合并财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，适用于中期财务信息，并遵循10-Q表格和S-X规则第8条的规定。因此，它