Endeavour Silver Corp 2024年度报告

说明注解 Endeavour Silver Corp.（以下简称“公司”或“申请人”）是一家符合《1934年证券交易法》第13条规定的加拿大发行人，有权根据该法修订后的第13条以及《证券交易法》的多司法管辖区披露制度（以下简称“MJDS”）通过40-F表格提交年度报告。根据《证券交易法》第3b-4条的定义，公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据该规则下的第3a12-3条，公司的股权证券免于《证券交易法》第14(a)、14(b)、14(c)、14(f)和16条的规定。 前瞻性陈述 这份根据40-F表编制的年度报告及其附件包含了《1995年私人证券诉讼改革法案》定义下的“前瞻性陈述”。任何表达或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或表现（通常是但不限于使用诸如“期望”或“不期望”、“预计”、“预计”、“计划”、“估计”或“意图”，或者说明某些行为、事件或结果“可能”、“可能会”、“将要”、“或许”或“将会”（或这些术语的否定和语法变体）将采取、发生或实现的陈述）都不是历史事实，而是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及公司在未来一段时间内的预期成果和业务运营发展，其财产的勘探和开发计划，与其业务相关的计划以及其他未来可能出现的事项。请参阅本公司提交作为本年度40-F表报告附件99.1的年度信息表格“1.3 前瞻性陈述”部分，以了解更详细的前瞻性陈述及与其相关的风险讨论。 致美国读者——美国与加拿大报告实践的差异 该公司根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）采用的跨司法管辖区披露制度，获准按照加拿大披露要求编制本年度报告40-F。公司已编制其合并财务报表，该报表作为本年度报告40-F的附件99.2提交，并遵循国际会计准则理事会（以下简称“IFRS”）发布的国际财务报告准则，与美国的公司财务报表不可比。 矿物资源及储量估计 公司的 AIF 已作为附件 99.1 附于本年度报告（40-F 表格）及管理层对截至 2024 年 12 月 31 日止财政年度的讨论与分析文件（作为附件 99.3），均按照加拿大省级证券法要求编制，这些要求与美国证券法要求不同。 因此，该公司根据加拿大标准报告其在项目中具有兴趣的矿产资源储备和资源。加拿大关于披露矿产资源的要求由《加拿大国家仪器43-101 - 矿产项目披露标准》（“NI 43-101 NI 43-101是加拿大证券监管机构制定的一项规则，规定了上市公司对与矿业项目相关的科学和技术信息进行的所有公开披露的标准。这些标准与《证券与交易法案》下第1300部分的规定标准不同，后者适用于美国国内的报告公司。S-K 1300根据《交易法》，作为根据MJDS准备和向SEC提交报告的发行人，公司不受S-K 1300要求的约束。公司根据NI 43-101报告的任何矿产资源量和矿产资源可能不符合根据S-K 1300准备的此类矿产资源，或者与S-K 1300准备的资源存在差异。因此，包括或由参考在公司向40-F表格年报提交的99.1号附件以及截至2024年12月31日的财政年度管理层讨论与分析99.3号附件中的关于矿产化描述和加拿大标准下矿产资源量及资源估计信息可能与美国公司受S-K 1300报告和披露要求所公开的类似信息不可比较。 货币 除非另有说明，本40-F表格年度报告中的所有美元金额均以美元计。2024年12月31日，根据加拿大银行的收盘汇率，加拿大元兑换美元的汇率为U.S.$1.00 = CAD$ 1.4389（CAD$1.00 = U.S.$ 0.6950）。 年信息表 公司截至2024年12月31日的会计期间AIF作为本年度报告表40-F的附件99.1提交，并在本报告中引用。 已审计年度财务报表 公司的经审计的合并财务报表，包括截至2024年12月31日和2023年的年度财务报表以及独立审计师的报告，作为本年度40-F表格报告的附件99.2提交，并在此处引用。 管理层讨论与分析 公司管理层的讨论与分析报告（以下简称“MD&A”），针对截至2024年12月31日的财政年度，已作为附件99.3提交至本年度40-F表格报告，并在此处引用。 税务问题 购买、持有或处置公司的证券可能根据美国法律产生税务后果。加拿大在40-F表格或本报告所引用的文件中没有描述的部分。 控制与程序 披露控制与程序 在涵盖本年度40-F表年度报告的截止日期，即2024年12月31日，在公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的监督和参与下，对公司的信息披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15(e)规则定义）的设计和运行有效性进行了评估。基于该评估，公司的CEO和CFO得出结论，公司的信息披露控制和程序有效，能够提供合理保证，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中所需披露的信息（i）在SEC规则和表格中规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给管理层，包括其主要执行官和主要财务官员，或执行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。 管理层关于财务报告内部控制的报告 管理层负责根据《交易法》第13a-15(f)规则，建立和维护足够的内部控制，以监督财务报告。公司的财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。 一家公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）涉及维持记录，这些记录在合理详细程度上准确公平地反映了公司的交易和资产处置；（二）提供合理保证，确保交易记录是必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，且公司收入的收取和支出仅符合公司管理和董事的授权；（三）提供合理保证，防止或及时检测到可能导致财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置行为。需要注意的是，无论控制系统构想多么完善或操作多么到位，都只能提供合理保证，而不能提供绝对保证，即控制系统目标得以实现。 此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临风险，因为条件变化可能会导致控制措施不足，或者遵守政策和程序的程度可能恶化。 管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2024年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在作出此项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制整合框架（2013）》所设定的标准。根据其评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的，未发现公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 公司须就其截至2024年12月31日的财政年度的财务报告内部控制提供审计师证明报告。在本年度的40-F表格年报中，公司的独立注册公计事务所，毕马威合伙人有限公司（“毕马威”），就公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性提供了意见。毕马威还审计了本40-F表格年报中包含的公司的财务报表，并对此出具了报告。 审计师声明报告 KPMG对本公司财务报告内部控制出具的证据报告包含在本年度40-F表格报告的附件99.2的审计合并财务报表中，并在此处引用。 财务报告内部控制变化 2024年12月31日止的财年内，关于财务报告的内部控制未发生任何变化，这些变化没有实质性影响，也不太可能对财务报告的内部控制产生实质性影响。 公司治理 公司董事会（以下简称“董事会”）负责公司的公司治理政策，并已分别指定了常设薪酬、公司治理与提名委员会和审计委员会。董事会根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节规定的独立性标准，确定薪酬、公司治理与提名委员会和审计委员会的所有成员都是独立的。 薪酬委员会 公司首席执行官及其他所有高级管理人员的薪酬由管理层提交给根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05节设立的薪酬委员会进行评估和向董事会推荐。 薪酬委员会负责制定、审查和监督董事及高管的薪酬政策和方案。薪酬委员会还负责每年审查董事和其他人的薪酬的合理性以及薪酬方案的构成。公司的首席执行官不得在委员会的审议或投票期间在场。薪酬委员会由三名独立董事组成（根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节和第303A.05节确定）：里卡多·坎波伊（主席）、肯·皮克灵和马里奥·索特兰德。公司的薪酬委员会章程可在公司网站www.edrsilver.com上查阅。 公司治理与提名委员会 公司根据NYSE上市公司手册第303A.04节设立的公司治理与提名委员会，负责：(a) 制定适用于公司的公司治理原则并提交董事会审批；(b) 识别并推荐有资格的候选人供董事会提名；(c) 如果董事会主席独立的话，或否则由董事会的主要董事，提供所需的协助。公司治理与提名委员会由三名独立董事组成（如NYSE上市公司手册第303A.02节所确定）：雷克斯·麦克莱纳（主席）、马里奥·索特兰德和玛格丽特·贝克。公司治理与提名委员会章程可在公司网站上查阅，网址为www.edrsilver.com。 公司治理与提名委员会的主要治理责任包括以下内容： a) 至少每年审查和重新评估公司治理程序的充分性，并向董事会推荐任何拟议的变更以供批准；b) 审查并向董事会推荐对公司的行为准则的变更，并考虑任何对公司行为准则的豁免请求；c) 收集所有董事的意见，并在每年向董事会报告，评估董事会的表现，以在每年财政年度结束后与全体董事会成员讨论。 公司治理与提名委员会主要负责董事候选人的选拔与提名，其主要职责包括以下内容： 在向董事会推荐董事候选人时，公司治理与提名委员会应考虑以下因素：董事会规模的适当性；董事会认为全体董事应具备的胜任能力和技能；董事会认为每位现任董事应具备的胜任能力和技能；每位新提名候选人将为董事会带来的胜任能力和技能；以及每位新提名候选人是否能够投入足够的时间和资源履行作为公司董事的职责。 b）制定推荐给董事会成员的资格标准；同时，与董事会主席（如果主席不是独立董事，则指董事会主席或其他主要董事）协同，公司治理和提名委员会应任命董事加入董事会各委员会。 c）拥有唯一权力保留或终止用于确定董事候选人或执行职责所需考虑的任何外部顾问的招聘机构的聘用；确定此类聘用的条件。 d）与董事会主席（或，如果董事会主席不是独立董事，则为董事会的主要董事）共同监督对董事会和公司的评估，并根据需要向董事会提出建议。 审计委员会 公司的董事会根据《交易法》第3(a)(58)(A)条款和纽约证券交易所上市公司手册第303A.06条和303A.07条，设立了单独指定的常设审计委员会。公司的审计委员会由以下成员组成： Margaret Beck（主席）Rex McLennan Ken Pickering Ricardo CampoyAmy Jacobsen 根据公司董事会意见，审计委员会的所有成员均为独立（根据《交易所法案》第10A-3条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节确定）且具备财务知识。审计委员会成员没有固定任期，由董事会决议随时任命和替换。 审计委员会与公司首席执行官、首席财务官以及公司独立审计师会面，审查和调查影响财务报告、内部会计和财务控制系统及审计程序和审计计划的事项。审计委员会还向董事会推荐应由公司任命的独立注册公共审计公司。此外，审计委员会审查并向董事会推荐批准年度财务报表、管理层讨论与分析，并承担公司证券上市交易所和公司受监管机构要求的其他活动。公司的审计委员会章程可通过公司网站www.edrsilver.com查阅。 审计委员会财务专家 公司董事会已确定，玛格丽特·贝克和雷克斯·麦克莱南符合财务专家（根据《交易所法案》下S-K规则第407(d)(5)(ii)项定义）的标准，具备财务管理专长（根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.07条），且独立（根据《交易所法案》第10A-3规则和纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条确定）。 主要会计费用及服务 - 独立审计师 以下表格展示了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对本公司计收的汇总费用。公司过去两年的独立注册公众审计机构及其