Veren Inc 2024年度报告

指出截至年度报告涵盖期期末发行人各类资本或普通股的未偿还股份数量： 611,816,627 普通股（截至2024年12月31日）。 请勾选以下复选框，以表示：（1）发行人在前12个月（或注册人需提交此类报告的较短期间）是否已提交《证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）注册人在过去90天内是否已接受此类报告要求。 ☐☐是没有 指明是否在过去的12个月内（或根据《S-T规则》第405条（本章节第232.405节）规定需要提交此类文件的时间段内）通过电子方式提交了所有根据规则要求提交的互动数据文件。是☐没有☐ 新兴增长公司 ☐表示是否按照《规则12b-2》定义，注册人是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记来确认。《交易法》 如果一家新兴增长公司按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期†。☐ † “新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会在其会计准则汇编于2012年4月5日之后发布的任何更新。 表明是否由注册公共会计师事务所（该事务所已编制或发布其审计报告）提交关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告并进行证明，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款（15 U.S.C. 7262(b)）。 如果证券根据该法案第12(b)节注册，请通过勾选标记来表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了先前发布的财务报表中的错误更正。☐ 指示是否任何这些错误更正是重述，需要根据《第240.10D-1(b)》条款对相关恢复期间注册人任何执行官员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 该年度报告表格40-F应作为对1933年证券法案修订后的登记人申请表的参考或在适用情况下作为其附件：表格F-10（档案号333-275312）、表格S-8（档案号333-226210）和表格F-3D（档案号333-205592）。 说明注解 Veren Inc.（“注册人”或“我们”）是一家符合根据《证券交易所法》第13条提交其年度报告的加拿大发行人，按照《证券交易所法》的多司法管辖权披露体系，使用40-F表格。我们根据《证券交易所法》第3b-4规则定义的“外国私人发行人”。因此，根据第3a12-3规则，我们的股权证券免于《证券交易所法》第14(a)、14(b)、14(c)、14(f)和16条的规定。 前瞻性陈述 本年度40-F表格报告及其附带的展示文件包含或通过参考“前瞻性陈述”，根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的定义。请参阅登记人年度信息表的“特别说明读者”，该表于2024年12月31日结束，作为本40-F表格年度报告的附件99.1，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险、不确定性和假设。我们相信，这些前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但无法保证这些期望将证明是正确的，因此不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层在陈述作出时的信念、期望和意见。除非适用证券法要求，或者在情况或管理层的信念、期望或意见发生变化时，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。 主要文件 以下文件作为本年度报告（40-F表）的一部分提交： 年度信息表 对于注册人截至2024年12月31日的财政年度的年度信息表格，请参阅本40-F表年度报告的附录99.1。 B. 审计年度财务报表 关于申请人在截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，包括对其独立审计师（PCAOB ID271）相关报告，请参阅本40-F表年度报告的附件99.2。 管理层讨论与分析 对于注册人管理层关于截至2024年12月31日的财政年度运营和财务结果的讨论与分析，请参阅本40-F表格年度报告的附件99.3。 补充信息 关于注册人关于提取活动的补充信息——石油和天然气（未经审计）的报告，请参阅本年度报告40-F的附录99.10。 披露控制和程序 A. 认证 所需披露内容包含在本年度报告（形式）的附件99.4、99.5、99.6和99.7中。40-F. B.信息披露控制与程序 截至2024年12月31日注册人财年结束，在注册人管理层（包括董事长兼首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，进行了一次内部评估。评估了注册人“披露控制和程序”（根据1934年证券交易法修正案第13a-15（e）规则定义）的设计和操作的有效性。根据该评估，董事长兼首席执行官和首席财务官得出结论，注册人的披露控制和程序的设计和操作在确保信息得以记录、处理、汇总和报告，以符合所需时间期限方面是有效的。 应注意，尽管董事长、首席执行官和首席财务官认为，注册公司的披露控制和程序提供了合理的保证，表明它们是有效的，但他们不期望注册公司的披露控制和程序能防止所有错误和欺诈。无论控制系统的构思或操作多么完善，它也只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标得到实现。 C. 管理层关于财务报告内部控制年度报告 所需披露信息包含在随附于截至2024年12月31日财政年度的注册人审计合并财务报表的“管理层报告”中，作为本年度报告40-F的附录99.2。 D. 独立审计师报告认证 普华永道会计师事务所的审计报告包含在随附于登记人截至2024年12月31日财政年度已审计的合并财务报表的独立审计报告中，作为本年度报告40-F的附件99.2，并在此引用。 E. 财务报告内部控制的变化 在截至2024年12月31日的年度中，注册人对其财务报告内部控制没有发生任何影响其内部控制或可能合理地影响其内部控制的质量的变化。 税务事项 购买、持有或处置注册人的证券，根据美国和加拿大的法律可能会有税收后果，这些后果在本40-F表格年度报告中未作描述。 根据BTR法规的通知 None. 审计委员会财务专家 注册公司的董事会已确定，M.杰克逊先生、J.詹森·拉布里女士和C.贝伯先生是“审计委员会财务专家”（如《40-F表格B通用说明》第8(b)段所定义），并在其审计委员会任职，并且是“独立人士”（根据适用于外国私营发行人的纽约证券交易所公司治理规则定义）。 美国证券交易委员会已表明，将某个人列为“审计委员会财务专家”的称号或认定并不构成（i）该人成为任何目的下的“专家”，包括但不限于1933年《证券法》第11条的目的，（ii）对该人施加任何比仅作为审计委员会和董事会成员时所承担的职责、义务或责任更大的职责、义务或责任，或者（iii）影响审计委员会或董事会其他任何成员的职责、义务或责任。 道德规范准则 注册人已采用“道德规范”（如同在《40-F表格B项通用说明第9（b）段中对该术语的定义）（“道德规范”），“道德规范”适用于注册人及其关联公司的董事、官员、雇员和顾问（包括其主要负责官、主要财务官、主要会计官或总会计师，以及履行类似职能的人员）。道德规范可在注册人网站上的以下链接获取：https://vrn.com/esg/governance。 在过去的财政年度，该注册人未对其实施道德准则的任何条款进行任何豁免，包括默示豁免。 主要会计师费用与服务 所要求的披露内容包含在“外部审计服务费用”标题下，位于年报中，年报截止日期为2024年12月31日，作为本40-F表格年报的附件99.1提交，并在此处引用。 预先批准政策和程序 所需信息包含在标题“”下关系与外部审计师在附录A - 审计委员会 - 注册人年度信息表职责范围，适用于截至2024年12月31日结束的财政年度，作为本40-F表格年度报告的附件99.1引用并入。 审计工作中由非首席会计师员工承担的小时数 不适用。 错误赔偿的恢复 注册人已根据NYSE上市标准和《交易所法案》第10D-1规则的要求，采纳了补偿追回政策（以下简称“高管薪酬追回政策”）。高管薪酬追回政策作为本表40-F的附件97提交。在任何时候 在截至2024年12月31日的财政年度或之后（截至本年度报告的日期），注册人是否需要准备一份会计重述报告，以恢复根据高管薪酬追回政策错误发放的薪酬，以及截至2024年12月31日，由于将高管薪酬追回政策应用于先前重述，不存在需要恢复的错误发放薪酬的未偿余额。 表外安排 注册人没有任何承诺或义务，包括来自与非合并实体或个人的安排产生的或有义务（这些安排在本年度报告的附表99.3中未进行讨论，该年度报告于2024年12月31日结束，作为40-F表格年度报告的附件），这些安排可能或很可能对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生重大当前或未来影响。 合同义务披露 所需披露内容包含在“合同义务和承诺”标题下，在注册人管理层对2024年12月31日结束年度的经营和财务结果讨论与分析中，作为本年度报告40-F表附展99.3。 审计委员会的识别 注册人根据《交易所法案》第3(a)(58)(A)节设立了单独指定的常设审计委员会。注册人的审计委员会成员包括M.杰克逊先生、C.比贝尔先生、J. Jenson Labrie女士、F.兰格洛伊斯先生和M.斯塔德尼克先生，根据董事会的意见，他们都是独立的（根据《交易所法案》第10A-3条的规定确定）。 请参阅附于本40-F表格年度报告的99.1号附件，以了解每位成员及其资格的详细信息。 审计委员会成员没有固定任期，由董事会的决议随时任命和更换。 审计委员会与首席执行官、首席财务官以及公司独立审计师会面，审查和调查影响财务报告、内部会计和财务控制体系、审计程序和审计计划的事项。审计委员会还向董事会推荐应由公司任命的独立注册公共审计公司。此外，审计委员会审查并推荐年度财务报表和管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析报董事会批准，并承担公司证券上市交易所和监管机构要求的其他活动。审计委员会职责范围的全文本披露在公司AIF中，附文 截至本报告，作为附件99.1，并已在本40-F表格年度报告中予以引用。 纽约证券交易所公司治理差异陈述 作为在纽交所（NYSE）上市的加拿大公司，我们无需遵守纽交所的大部分公司治理标准，而可以选择遵循加拿大的公司治理惯例。然而，我们需披露我们公司治理惯例与美国在纽交所上市的美国国内公司适用的要求之间的重要差异。这些重大差异已在我们的网站上披露，网站链接为：https://vrn.com/esg/governance。除非另外说明 在网站上公布，我们在所有重要方面均符合纽约证券交易所的企业治理标准。 矿山安全披露 根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503(a)节，在美国运营煤炭或其他矿山的企业或其子公司作为运营者的发行人，必须在其向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露有关特定健康和安全违规、命令和传票、相关评估和法律行动，以及受1977年《联邦矿山安全和健康法》下联邦矿山安全和健康审查管理局监管的采矿相关死亡信息。截至2024年12月31日结束的财政年度，我们未受到1977年《联邦矿山安全和健康法》下任何所述违规、命令、传票或其他法律行动的影响。 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 不适用。 承担 注册人承诺亲自或通过电话提供代表，以回应委员会工作人员提出的询问，并在被委员会工作人员要求时，及时提供与需按40-F表格提交年度报告的证券相关的信息或上述证券的交易信息。 根据《交易所法案》第13(r)节进行披露 根据《证券交易法》第13（r）条，注册人在其定期报告中需要包括某些披露，如果它或其关联方在报告期内明知参与了某些指定的活动。截至2024年12月31日的年度报告中，注册人或其关联方均未明知参与了任何受《证券交易法》第13（r）条规定的可报告交易或交易行为。 同意送达诉讼文书 注册人先前已就引发提交此报告义务的证券类别提交了一份F-X表格。 任何关于登记代表姓名或地址的变更，都应通过修改F-X表格，并引用