Veren Inc 2024年度报告
指出截至年报所涵盖期间结束时的发行人各类资本股或普通股的未偿还股份数量： 611,816,627 股普通股（截至2024年12月31日）。请在括号内勾选，表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《证券交易所法案》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的影响。 请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段）内根据S-T规定第405条（本章节第232.405条）的规定，已提交所有必需提交的互动数据文件。 请用勾选标记表示该注册人是否属于《交易所法案》第12b-2条定义的“新兴成长型企业”。新兴成长型企业☐ 如果一家按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的快速增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期†。☐ “新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会对其会计准则所做的任何更新。2012年4月5日之后的标准化编纂 请勾选以表明登记人是否已向注册公众会计师事务所报告并由该事务所对其实施财务报告内部控制有效性的评估进行证明，该事务所负责制作或发行其审计报告，依据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)款（15 U.S.C. 第7262(b)款）。 ☒ 如果证券是根据该法第12(b)节注册的，请通过勾选标记表明注册人包含在申报文件中的财务报表是否反映了以前发布财务报表中的错误更正。 请在以下错误更正中用勾选标记指出是否有任何重述需要根据《240.10D-1(b)》规定，对相关恢复期间任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐ 年度40-F表格报告应通过引用纳入或作为附件，适用于1933年证券法修订后的注册人注册声明中：F-10表格（文件号333-275312）、S-8表格（文件号333-226210）和F-3D表格（文件号333-205592）。 解释说明 Veren Inc.（“注册人”或“我们”）是一家符合根据《证券交易所法案》第13条提交年度报告的加拿大发行人，根据《证券交易所法案》的多司法管辖区披露体系，采用40-F表格。我们根据《证券交易所法案》规则3b-4被定义为“外国私人发行人”。因此，根据规则3a12-3，我们的股权证券免于《证券交易所法案》第14(a)、14(b)、14(c)、14(f)和16条的规定。 前瞻性声明 本年度40-F表格报告及附加文件包含或依据《美国1995年私人证券诉讼改革法》所述包含“前瞻性陈述”。请参阅2024年12月31日截止的发行人年度信息表格中的“读者特殊注意事项”，该表作为本40-F表格年度报告的第99.1份附件。其中对可能导致实际结果、性能或成就与上述前瞻性陈述表述或隐含的差异的风险、不确定性和假设进行讨论。我们认为上述前瞻性陈述反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将最终证实是正确的，而且不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是以管理层在作出声明时的信念、期望和观点为基础。除非根据适用的证券法要求，除非情况或管理层信念、期望或观点发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。 主要文件 以下文件作为本年度40-F表格年报的一部分提交： A. 年度信息表 关于2024年度结束于12月31日的注册信息表，请参见本40-F报表年度报告的附表99.1。 B. 审计年度财务报表 关于注册人截至2024年12月31日财政年度的经审计合并财务报表，包括报告的关于其独立审计师（PCAOB ID 271），参见本年度40-F表格年报的附件99.2。 C. M 管理层的讨论与分析 有关注册人管理层对本年度（截至2024年12月31日）的经营和财务结果的讨论与分析，请参阅本40-F表年度报告中的附录99.3。 D. 补充信息 关于注册人关于开采活动的补充信息——石油和天然气（未经审计）——截至2024年12月31日的财政年度，请参阅本年度40-F表格年报的附件99.10。 信息披露控制与程序 A. 证书 所需披露内容包含在本年度40-F表格年度报告中，见附件99.4、99.5、99.6和99.7。 B. 披露控制与程序 截至注册会计师截至2024年12月31日会计年度结束，在注册会计师的监管下，并得到包括董事长兼首席执行官和首席财务官在内的管理层参与，对注册会计师按照1934年证券交易法第13a-15(e)条规定的“披露控制和程序”的设计和运作有效性进行了内部评估。基于该评估，董事长兼首席执行官和首席财务官认为，注册会计师披露控制和程序的设计和运作在确保注册会计师向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告方面是有效的。 应注意的是，尽管董事长、首席执行官和首席财务官认为注册公司的披露控制和程序提供了一种合理的保证，即它们是有效的，但他们并不期望注册公司的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。无论控制系统构思得多么好或操作得多么好，它也只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统目标得以实现。 C. M 管理层关于财务报告内部控制年度报告 所需披露信息包含在随审计合并财务报表一同附上的“管理层报告”中。财务年度截至2024年12月31日的报表，作为本年度40-F表格年报的附件99.2提交。 D. 独立审计师报告证明 普华永道会计师事务所的证明报告包含在随附于登记人截至2024年12月31日财政年度经审计的合并财务报表的独立审计报告中，作为本年度40-F表格报告的附件99.2，并在此引用。 E. 对财务报告内部控制的变化 截至2024年12月31日的年度内，登记注册人对于财务报告的内部控制未发生任何重大变化，这些变化已经或者可能合理地影响到登记注册人对财务报告的内部控制。 税务事宜 购买、持有或处置注册人证券可能根据美国和加拿大的法律产生税收后果，这些后果在本40-F表年度报告中未予描述。 无。 审计委员会 财务专家 注册人董事会已决定，M.杰克逊先生、J.詹森·拉布里女士和C.比伯先生是“审计委员会财务专家”（如《40-F表格B一般说明》第8(b)段所定义），担任其审计委员会成员，并且是“独立人士”（根据适用于外国私营发行人的纽约证券交易所公司治理规则定义）。 美国证券交易委员会表示，将某个人认定为“审计委员会财务专家”并不意味着该人成为任何目的下的“专家”，包括但不限于《1933年证券法》第11条的目的，也不意味着对该人施加任何比其作为审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务和责任更大的职责、义务或责任，也不影响其他审计委员会或董事会成员的职责、义务或责任。 道德规范 登记人已采纳《职业道德守则》（如《40-F表格B一般说明第9(b)段中对该术语的定义所述）”（以下简称“职业道德守则”），该守则适用于登记人及其关联公司（包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员）。《职业道德守则》可在登记人网站上查阅，网址为https://vrn.com/esg/governance。 在上一财年，注册人未对其道德准则的任何条款进行任何豁免，包括默示豁免。 主要会计费用与服务 所需披露信息包含在“外部审计服务费”标题下，载于2024年12月31日结束的注册人年度信息表中，作为本40-F表格年报的附件99.1，并在此处引用。 预审批政策及程序 所需信息包含在标题“”下面。关系与外部审计师附录A - 审计委员会 - 注册人年度信息表（截至2024年12月31日的财政年度）的职责范围，作为本40-F表格年度报告的 exhibit 99.1引用。 花费在审计上且归因于除首席会计师员工之外人员的工时 不适用。 追回错发赔偿 注册人已采取公司赔偿恢复政策（以下简称“高管薪酬回收政策”），这是根据纽约证券交易所上市标准和要求《交易所法案》第10D-1规则而规定的。高管薪酬回收政策作为本表格40-F的附件97提交。截至2024年12月31日结束的财年以及在此之后，注册人无需根据高管薪酬回收政策重新编制会计报表并追回错误发放的薪酬。至2024年12月31日，根据高管薪酬回收政策对之前的修正报表的应用，并未产生任何尚未回收的错误发放薪酬余额。 表外安排 登记人没有因与未合并实体或个人（这些未在登记人2024年12月31日止的财政年度管理层讨论与分析中讨论，并作为本年度报告40-F表格的附件99.3）的安排而产生的任何承诺或义务，包括或有义务，这些安排可能会或合理可能对登记人的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营成果、流动性、现金需求或资本资源产生重大当前或未来影响。 合同义务披露 所需披露内容包含在“合同义务和承诺”标题下，位于注册人管理层对2024年12月31日止年度运营和财务结果的讨论和分析中，作为本40-F表格年报的附件99.3。 审计委员会的识别 登记人根据《证券交易所法案》第3(a)(58)(A)款设立了一个单独指定的常设审计委员会。登记人的审计委员会成员包括M. Jackson先生、C. Bieber先生、J. Jenson Labrie女士、F. Langlois先生和M. Stadnyk先生，他们均被董事认为（根据《证券交易所法案》第10A-3条的规定）是独立的。 请参阅附在本年40-F报表中的公司AIF作为附件99.1，以获取有关每位成员及其资格的详细信息。 审计委员会的成员没有固定的任期，由董事会的决议不定时任命和替换。 审计委员会与首席执行官、首席财务官以及公司的独立审计师会面，审查和调查影响财务报告、内部会计和财务控制系统以及审计程序和审计计划的事项。审计委员会还向董事会推荐应由公司任命的独立注册公共审计机构。此外，审计委员会审查并推荐由董事会批准的年度财务报表和管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，并承担公司上市交易所和监管机构要求的其他活动。 审计委员会职责范围的全文披露在公司AIF中，附在此处作为附件99.1，并在本40-F表格年度报告中引用。 NYSE公司治理差异声明 作为一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的加拿大公司，我们不必遵守NYSE的大部分企业治理标准，而可以遵守加拿大的企业治理实践。然而，我们必须公开我们企业治理实践与美国在NYSE上市的本国公司应用要求之间的重大差异。这些重大差异已在我们的网站https://vrn.com/esg/governance上披露。除了网站上披露的内容外，我们在所有重大方面均符合NYSE的企业治理标准。 安全矿产行业信息披露 根据2010年多德-弗兰克法案第1503（a）节，发行人在向美国证券交易委员会提交的定期报告中，必须披露其在美国运营煤矿或其他矿场的子公司运营者身份，以及根据1977年联邦矿山安全与健康法管理的联邦矿山安全与健康审查署监管下的特定健康和安全违规、命令和罚款、相关评估和司法行动以及矿业相关事故的信息。截至2024年12月31日结束的财政年度，我们没有受到1977年联邦矿山安全与健康法规定的任何违反、命令、罚款或其他司法行动的约束。 披露关于阻止检查的外国司法管辖权的声明 不适用。 承担 注册人承诺亲自或通过电话提供代表，以回应委员会工作人员的询问，并在委员会工作人员要求时，及时提供与需提交40-F表格年度报告义务相关的证券信息或该证券的交易信息。 根据《证券交易所法案》第13(r)条披露 根据《证券交易所法案》第13(r)条，如果注册人在报告期内明知或应知其或其关联公司参与了某些特定活动，则注册人必须在其定期报告中包含某些披露信息。截至2024年12月31日止的一年中，注册人或其关联公司并未明知或应知参与任何根据《证券交易所法案》第13(r)条应报告的交易或交易行为。 同意送达诉讼文书 注册人之前已经就产生提交此报告义务的证券类别提交了
