帕特森 2025年季度报告

美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 表格10-Q ☐1934关于截至2025年1月25日的季度。根据《证券交易法》第13条或第15条（d）款的规定，过渡报告☒1934年证券交易法第13节或第15节（d）款规定的季度报告 派特森公司，有限公司 指定期内注册人是否符合以下条件：（1）在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期间内），提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节规定的所有必须提交的报告，以及（2）在过去的90天内受到提交此类报告的义务。是 □ 否 □ 请通过勾选标记表明，注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）是否已按照S-T规则第405条（本章节第232.405条）的要求提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在以下选项中勾选注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ （单位：千，除非另行说明每人份额）（未经审计） （单位：千，除非另行说明每人份额）（未经审计） Patterson Companies, Inc. 股东权益变动表（摘要合并）（单位：千）（未经审计） 帕特森公司，股份有限公司 现金流量表（摘要）（单位：千）（未经审计） 目录 帕特森公司，有限公司。关于缩略合并财务报表的说明 (美元，除非每人份额，以及千股)（未经审计） 注意1. 一般 业务描述 帕特森公司，Inc.（以下简称“帕特森”或在本文件中使用第一人称时称为“我们”、“我们的”和“我们”）是一家为美国和加拿大口腔用品以及美国、加拿大和英国动物健康用品市场提供增值专业分销商。帕特森有三个报告部门：口腔、动物健康和公司。 O verviewof T ransactionwithPatient Square 2024年12月10日，帕特森与特拉华州有限责任公司“帕特里德姆公司”（以下简称“公司”）以及明尼苏达州公司“帕特里德姆合并子公司，公司”（以下简称“合并子公司”）签署了合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。公司和合并子公司均为帕特里德姆公司全资子公司。公司和合并子公司是Patient Square Capital管理及顾问的基金间接子公司，Patient Square Capital是一家专注于医疗保健投资的专精公司。根据合并协议的条款和条件，在交割时（以下简称“生效时间”），合并子公司将与帕特森合并，帕特森继续作为存续公司及公司全资子公司（以下简称“合并”）。在生效时间，凭借合并，生效时间前发行和流通的每股普通股将自动转换为每股31.35美元的现金权利。合并后，帕特森将不再是一家上市公众公司，并且不再有义务向美国证券交易委员会提交定期报告。 本季度10-Q报表中对合并协议及其所涉及的交易的描述仅为摘要，其全部内容均由合并协议的全文进行限定，该全文已作为附件2包含在公司于2024年12月11日向美国证券交易委员会提交的8-K现行报告之中。 合并预计将在2025年4月完成，但需满足以下惯例成交条件：(i) 包括合并在内的合并协议由当时持有公司普通股多数股份的股东通过和批准；(ii) 合并的实施不受任何有管辖权的法院或任何其他政府机构的法律或命令的约束、禁止或禁止；(iii) 佩特森一方和母公司及合并子公司另一方在合并协议中的陈述和保证的准确性，在某些情况下，受重大性或“重大不利影响”的限制，在合并生效日及之前；(iv) 佩特森一方和母公司及合并子公司另一方在合并成交日期或之前履行或遵守其根据合并协议必须履行或遵守的各自的承诺和协议；(v) 没有持续的公司重大不利影响（如合并协议中定义）。根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法修正案，合并的等待期现已结束。合并的成交不受融资条件的约束。 表示基础 根据管理层的意见，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了为公正反映帕特森公司（以下简称“帕特森”或在本文件中以第一人称表述时为“我们”、“我们的”和“我们”）截至2025年1月25日的财务状况以及截至2025年1月25日和2024年1月27日期间的经营成果和现金流量所需的所有调整。这些调整属于正常、循环性质。截至2025年1月25日止的三个月和九个月的经营成果并不一定预示着任何其他期间或截至2025年4月26日止年度预期的结果。应将与2024年6月18日提交的10-K形式年度报告中的财务报表一起阅读。 未经审计的缩略合并财务报表包括PDC Funding公司，LLC（“PDC Funding”）、PDC Funding公司II，LLC（“PDC Funding II”）、PDC Funding公司III，LLC（“PDC Funding III”）和PDC Funding公司IV，LLC（“PDC Funding IV”）的资产和负债，它们是我们全资子公司，按照明尼苏达州法律成立的独立法人实体。PDC Funding和PDC Funding II是完全 目录 经整合的特定目的实体，旨在将其客户的分期付款销售合同在正常经营活动中出售给无关联的金融机构。PDC Funding III和PDC Funding IV是完全整合的特定目的实体，旨在将某些应收账款出售给无关联的金融机构。PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III和PDC Funding IV的资产首先用于满足其债权人的索偿。目前尚未发现PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III或PDC FundingIV的债权人。未经审计的简明合并财务报表还包括Technology Partner Innovations, LLC的资产和负债，具体内容详见第8号附注。 财政年度结束 我们采用52-53周的会计惯例，财政年度在4月的最后一个周六结束。2025财政年度的第三季度代表从2025年1月25日到1月25日结束的13周，2024财政年度的第三季度代表从2024年1月27日到1月27日结束的13周。2025财政年度将包含52周，2024财政年度也包含52周。 其他收入，净收入 其他收入，净额包括以下内容： 综合收益的计算包括净收入以及直接计入股东权益的某些其他项目。综合收益中包括的重要项目有外汇折算调整和现金流量套期有效部分，扣除税后。外汇折算调整不包括所得税准备，因为国外运营的收益被视为无限期在美国境外再投资。与现金流量套期相关的所得税费用分别为2025年1月25日和2024年1月27日止的三个月和九个月，分别为80美元和80美元。与现金流量套期相关的所得税费用分别为2025年1月25日和2024年1月27日止的九个月，分别为241美元和241美元。 每股收益（EPS） 以下表格列出了计算基本和稀释每股收益(EPS)所使用的加权平均流通股份的计算方法： 潜在的稀释性证券，代表2025年1月25日三个月和九个月的942股和997股，以及2024年1月27日三个月和九个月的1,057股和1,231股，因使用库存股方法评估时其影响为反稀释，故已从稀释每股收益的计算中排除。 收入确认 收入来自销售消耗性产品、设备和支持、软件和支持、技术服务零件和劳动，以及其他来源。收入在满足履约义务时确认。履约义务在客户获得商品或服务控制权时满足。 目录 消耗品、设备、软件和部件的销售在交付时记录，除非销售条款为离岸价（FOB）交货地点，在这种情况下，销售在发货时记录。技术服务劳动在提供时确认。从设备支持和软件服务获得的收入在支持和服务提供的期间内按比例确认。 除了从安排（买卖协议）中分发消耗性产品所获得的收入，我们将代理协议项下提供的服务所得佣金。与买卖协议不同，我们不对交易拥有控制权，因为我们不承担履行商品或服务承诺的主要责任，我们不在代理关系中向客户收费或收款。代理协议项下的佣金在提供服务时记录。 对回报、损坏货物、折扣、忠诚度计划和其他收入减免的估计是在确认收入时根据此类项目的历史经验进行的。由于收入确认而产生的应收账款在扣除相关减免后报告。我们根据持有的应收账款的预期可收回性维持一个估值减免。估计用于确定估值减免，并基于多个因素，包括历史收款数据、经济趋势和客户的信用状况。当我们确定应收回款无法收回的金额时，通常是在客户破产或对持续收款努力无响应时，应收账款将被冲销。预计在接下来十二个月内无法收回的应收账款部分被归类为长期应收账款。 应收账款，包括由数量折扣和客户定价合同及促销活动产生的报销，在确认相关收入期间被记录为销售成本减少。我们根据销售预测、交易数据和供应商回收历史趋势估计已赚取但尚未收到的供应商应收账款。 我们为信用良好的客户提供设备采购融资合同。对于低于市场利率的融资合同，我们将补贴作为净销售额的减少，在合同产生的期间进行记录。低于市场利率合同的补贴是根据目前公开可用的利率趋势分析估算的。我们不对一年或以下期限的合同视为具有重大的融资成分，也不会为这些合同记录补贴。 我们通常在业务过程中将客户的融资合同出售给非关联金融机构。根据ASC 860《转让和服务》的规定，这些融资安排被视为资产的销售。在将合同出售给金融机构后，我们收到合同款项，其中一部分作为延期购买价（DPP）由金融机构持有，作为对最终组合绩效的担保。客户融资净销售额包括DPP应收款项因利率变动而产生的影响，因为我们的合同组合的平均利率可能不会以与利率市场相同的速率波动，从而导致合同销售额的收益增加或减少。我们进行利率掉期以对冲部分相关的利率风险。这些协议不符合套期会计的资格，利率掉期产生的收益或损失在浓缩合并财务报表和其他综合收益表中报告在其他收入和费用中。 我们的融资业务在《简明合并财务报表》的第4项注释中做了更详细的描述。 帕特森拥有一个相对较大、分布广泛的客户群，没有任何单一客户的销售额超过总净销售额的10%。此外，在融资合同下向客户销售的设备通常作为合同的抵押物，客户还需提供个人担保。 网络销售额不包括销售税，因为我们被视为销售税的代收代缴渠道。 合同余额 合同余额代表我们在简明合并资产负债表中呈现的金额，这些金额要么是我们已经将商品或服务转移给客户，要么是客户根据合同向我们支付了对价。这些合同余额包括应收账款、合同资产和合同负债。 截至2025年1月25日和2024年4月27日的合同资产余额分别为21,140万美元和13,730万美元。我们的合同负债主要涉及来自客户的预付款、在一段时间内提供的软件和服务的预先支付，以及赋予客户实质性权利的期权，例如我们的客户忠诚度计划。 目录 截至2025年1月25日和2024年4月27日，其他应计负债中分别报告了35,472美元和37,399美元的合同负债。合同负债在履约义务履行时确认为收入，这主要发生在随后12个月内。在截至2025年1月25日的九个月内，我们确认了2024年4月27日之前延迟的30,928美元金额。 最近发布的会计说明 在2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2024-03号，“利润表——报告全面收益——费用分类披露（二级标题220-40）：利润表费用分类”。该ASU要求对某些费用标题进行额外的细分，并披露到具体类别。新标准自2028年度报告和2029年度中期报告中生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用此公告的影响。 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，“收入税（主题740）：改进收入税披露”。该ASU要求披露与税率调整和已缴纳的收入税相关的额外信息。新标准自2026财年年度披