2024 Token Communities Ltd 招股说明书

表格 10-Q Token Communities Ltd. 请在复选框内勾选，表明注册人（1）是否在前12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期限）提交了证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内已受此类报告要求约束。是 ☒ 否 ☐ 请标明是否有提交根据《S-T规章》第405条（本节第232.405条）规定需要在 preceding 12 months（或根据要求提交和发布此类文件的较短期间）内提交的每个交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 指明是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司或新兴增长公司，并在下面打勾。请参考《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 无 ☒ 请指出截至最近可行的日期各发行人普通股类别的流通股份数量：截至2025年2月10日，公司共有2,095,671,162流通普通股，票面价值为$0.0001。 来源：SEC 整理：洞见研报 djyanbao.com 微信搜索「洞见研报」 特别说明：关于前瞻性陈述 本季度报告 Form10-Q，包括第一部分第2项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能使得我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有实质性差异的因素。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“提议”、“打算”或“继续”等术语，或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为这些陈述涉及我们对未来经营结果或未来财务状况或状态的预期或其他“前瞻性”信息。未来可能会有我们无法准确预测或控制的事件。在您投资我们的证券之前，您应当意识到，本季度报告中描述的任何事件的发生可能对我们业务、经营结果和财务状况造成重大损害，并且在这些事件发生后，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能损失全部或部分投资。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、增长速度、活动水平、业绩或成就。我们没有任何义务在本次季度报告发布日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际情况。 目录 第一部分 – 财务信息 第二部分 – 其他信息 内容表 202420242023年12月31日六月三十日， TOKEN COMMUNITIES LTD. 及其子公司未审计的合并财务报表附注截至2024年12月31日 注1 - 组织与报告基础 组织和业务线 Token Communities Ltd.（以下简称“公司”）根据特拉华州法律于2014年3月6日设立，原名Pacific Media Group Enterprises, Inc.。2017年4月7日，公司经特拉华州州务卿批准修改了公司章程，将其名称更改为Extract Pharmaceuticals Inc.。2018年1月26日，公司董事会通过修改其公司章程的修正案，将其名称变更为Token Communities Ltd.。2018年2月26日，公司与Token Communities PLC（以下简称“PLC”）签订了一份收购和股份交换协议。根据该协议，公司的多数股东将其持有的1,926,600,000股普通股归还给公司作为库藏股，并在交割时，公司收购了PLC发行在外的全部100%股份，以1,728,000,000股新发行的普通股收购，相当于截至交割日公司发行在外的普通股的64%，从而使PLC的股东成为公司的多数股东。该交易于2018年5月18日完成。由于PLC获得了对Limited的控制权，该交易按照购买法会计处理，作为反向收购。因此，PLC并入Limited被视为PLC的资本重组，PLC被视为存续实体。该交易被视为资本重组，而非业务合并。合并前，Limited的发行在外的股份数为116,466,000股。合并时，Limited的主要股东放弃了1,926,600,000股，这些股份被取消。合并后，Limited的发行在外的总股份数为2,700,000,000股。 PLC是一家直布罗陀金融顾问公司，专注于区块链、人工智能和金融科技投资孵化，以及为区块链和分布式账本技术领域的合格公司提供咨询和管理，包括智能合约、TGEs、DApps等。咨询服务包括编写行业标准白皮书、技术方面、市场策略的设计与实施、商业评估等。所有潜在客户都将经过审查，并获得反洗钱/了解客户批准。公司还在其专业开发团队的带领下开发自己的软件技术。 所提供的财务报表为PLC公司的财务报表。收购和股份交换协议被视为资本重组，而非业务合并；因此，未披露任何模拟信息。合并当日，法律收购方有限公司的净负债为57,107美元。 目录 2023年1月10日，该公司与佛罗里达州注册成立的公司“健康与福祉元素有限公司”（“元素”）签订了股票购买协议，据此，公司收购了元素公司九十股普通股（占元素公司流通普通股的百分之九十），以发行面值二十二万五千美元（225,000美元）的票据（“票据”）作为交换。该票据规定为期五年，年利率为百分之三。上述交易于2023年1月10日完成。由于上述交易的完成，元素已成为公司的子公司，公司已将业务运营扩展至健康和福祉领域。 2024年5月10日，公司（以下简称“公司”）与ASC Global Inc.（以下简称“ASC Global”）签订了一项协议，根据该协议，公司以发行可转让票据（以下简称“可转让票据”）作为对价，收购了ASC Global所有已发行和流通的普通股股份。可转让票据的面额为五百万美元，由公司向ASC Global的股东（公司总裁David Champ（Chen））发行。可转让票据的年利率为4%，并规定所有未偿还的本金及累积但未支付的利息应在2027年5月10日或之前全额支付。通过收购ASC Global，公司进入了佛罗里达州的房地产开发领域。 陈述基础 随附的合并财务报表（“CFS”）是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。公司的功能货币是美元（“$”或“USD”），而公司全资子公司PLC的功能货币是英镑（“GBP”）。 持续经营 该公司的财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，该准则假定公司将继续作为一个持续经营实体。截至2024年12月31日，公司股东权益为负$(4,924,785)，自成立以来一直发生经营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生经营亏损和负现金流。这些因素对公司在持续经营实体状态下的能力产生了重大疑虑。公司的持续运营是 来源：SEC 整理：洞见研报 djyanbao.com 微信搜索「洞见研报」 依赖于其筹集额外资本、获取额外融资以及/或收购或开发一个能够从运营中产生足够正面现金流量的业务的能力。 伴随的财务报表不包括任何与已记录资产的回收性和分类有关的调整，或在公司无法继续作为持续经营实体时可能必要的负债金额和分类的调整。 外汇翻译 各种应付款以英镑和人民币保持。这些账户按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）主题830进行了美元换算。外汇交易以英镑作为功能货币。根据第830项主题，所有资产和负债均按资产负债表日的汇率进行折算，股东权益按历史汇率进行折算，而损益表项目则按该期间的加权平均汇率进行折算。产生的折算调整将根据ASC第220项主题计入其他综合收益（损失）。综合收益外汇交易及余额变动带来的损益反映在损益表和综合收益（损失）表中。 2024年6月30日，所有受外汇波动影响的剩余账户均被视为已解除、取消或到期。这些账户在该日期被注销，公司确认了730,820美元的债务解除收益。 目录 备注2 - 重大会计政策的摘要 房地产存货与销售成本 房地产库存包括正在积极销售的工程以及处于开发状态或为未来开发持有的工程。库存按成本列示，除非其账面价值被认定为无法收回，在这种情况下，库存将被减记至其公允价值。公司将对并购前的成本、土地押金、土地、开发和其他分摊成本（包括利息、物业税和间接建设成本）进行资本化，并将它们纳入房地产库存。如果公司认为预计项目的持续进行不太可能，并购前的成本（包括不可退还的土地押金）将从库存中移除，并作为其他收入，净额支出。土地、开发和及其他常见成本通常按照近似相对销售价值法的方法分摊到房地产库存中。如果相对销售价值法不可行，成本将根据面积方法（如平方英尺或地块大小）或其他适用的环境价值方法进行分配。按生产阶段记录每套房屋的建设成本采用具体识别法。 利息资本化 公司遵循在开发期间将利息资本化为房地产存货以及（如适用）对未合并联营企业的投资的做法，根据ASC 835执行。利益将房地产存货中的利息作为销售成本的一部分纳入，当相关房产或地块交付给客户时。截止至2024年12月31日六个月的累计已资本化利息总计为$21,815.59。 家庭销售收入 住宅销售收入在底层销售合同中的履约义务履行时确认。公司认为其义务在关闭条件完成、所有权已转移给购房者、且购买价格回收有合理保证时得到履行。销售激励作为收入减少在相应的住宅关闭时记录。当确定盈利过程未完成时，相关的收入将推迟至未来期间确认。 土地销售及其他收入 销售收入和其他收入在履行履约义务时予以记录，并确认利润，这包括将承诺的商品或服务转让给客户。当满足所有托管条件时，包括房地产资产按照约定的状态交付、产权转移、收到适当的对价，以及如有必要，收集相关的应收账款的可能性，以及其他适用标准得到满足时，批售和其他收入予以确认。根据协议条款，当确定履约义务未得到满足时，销售和相关利润将被推迟至未来期间确认。 来源：SEC 整理：洞见研报 djyanbao.com 微信搜索「洞见研报」 估算的使用 CFS的编制符合美国公认会计原则（U.S. GAAP），要求管理层做出影响资产和负债报告金额以及CFS日期的或有资产和负债披露以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。公司定期评估估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和各种其他因素，这些因素在特定情况下被认为是合理的，其结果形成了对资产和负债的账面价值和成本及费用的摊销做出判断的基础。公司实际经历的结果可能与公司的估计有重大且不利的变化。在估计和实际结果之间存在重大差异的情况下，未来的经营成果将受到影响。 合并原则 附带的CFS包括公司、其全资子公司ASC Global以及其控股子公司Elements的账目。在合并过程中，所有重要的公司间交易和余额均予以消除。 现金等价物 为了编制现金流量表，现金等价物包括定期存款、存单以及所有原始到期日不超过三个月的高度流动性债务工具。 金融工具的公允价值 对于公司某些财务工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、信托负债和预付款项，由于它们的短期到期，其账面价值与其公允价值相近。 目录 FASB ASC Topic 820，公平价值计量与披露公司持有的金融工具的公允价值（“FV”）的披露要求。FASB ASC第825主题。金融工具定义了公允价值（FV），并建立了三个级别的公允价值计量披露层次结构，提高了公允价值计量要求的披露标准。在合并资产负债表中报告的应收账款和流动负债的账面价值均符合金融工具的定义，由于这些工具的发行、预期实现及其当前市场利率之间的短期时间间隔，它们是对其公允价值的合理估计。三个级别的估值层次定义如下： ●一级评估方法的输入为活跃市场中相同资产或负债的报价价格。 二级评估方法输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产的报价，以及在整个金融工具有效期内，资产或负债的直接或间接可