DIH Holding US Inc - 2025年年度报告

请在以下方框内勾选，以表明注册人是否已按照S-T规章第405条（本节第232.405条）的要求，在过去的12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期间）电子提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☒ 请在括号内用勾选标记表明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 目录 第一部分。财务信息 项目1。财务报表（未经审计）缩略合并资产负债表缩略合并利润表缩略合并综合收益（亏损）表缩略合并股东权益变动表缩略合并现金流量表缩略合并财务报表附注项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析 项目3。定量与定性关于市场风险的披露第4条控制与程序 第二部分。其他信息 项目1。法律程序项目1A。风险因素项目2。未登记的股权证券销售及所得款项用途项目3。默认高级证券第4条矿山安全公告项目5。其他信息项目6。展览签名 请注意前瞻性陈述的风险提示 本季度报表10-Q（以下简称“季度报告”）包含根据1933年证券法修订案、1934年证券交易法修订案或1995年私有证券诉讼改革法案所定义的前瞻性陈述。投资者应谨记，此类前瞻性陈述基于我们管理层信念和假设以及我们管理层目前所掌握的信息，并涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括关于我们的计划、策略、目标、期望和意图的陈述，这些陈述可由“预计”、“认为”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”、“将要”或类似词语识别。前瞻性陈述包括对我们竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管影响以及非我们控制范围内事件（如自然灾害、战争或健康疫情）的评估，这些评估可能随时根据我们的判断变更。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。 前瞻性陈述仅仅是预测，因此本质上存在不确定性以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。这些不确定性和其他因素包括但不限于： ••••••我们的能力以筹集足够的资本来支持我们的运营和资金增长计划。意料之外的、存在于重大研发和产品开发努力中的技术及营销难题我们的吸引和留住高素质员工的能力我们对未来发展趋势可能出现的改变，在长期战略上作出相应调整的潜在需求。我们保持市场创新者地位的能力，创造新的市场机遇，以及/或开拓新市场的能力；意外变化，包括组成部分和原材料在内的主要运营费用 任何对我们与分销商、供应商、客户和员工关系的干扰或潜在的干扰，包括我们产品零部件短缺。 •••••••••可能对我们构成不利结果的司法程序未开发新产品或将新技术集成到现有产品中；未能建立健全有效的内部财务报告控制；供应、需求及/或我们产品的价格变动获取和进行国际生意的复杂性及不确定性，包括出口合规性以及其他报告和合规要求潜在的安全和网络安全威胁的影响，或未经授权访问我们、我们的客户以及/或我们的风险供应商信息及系统；环境监管的变化以及可能对我们财务状况、业务和声誉产生的影响导致未能遵守此类监管要求的结果我们继续成功将收购的公司整合到我们的业务中，包括及时和充分将国际业务融入我们现有的业务和合规计划中。美国以及其他地区的经济和商业状况，包括通胀的影响。 您应参考本季度10-Q表格报告中的第一部分第1A项“风险因素”，以及我们年度10-K表格报告中的风险因素，以讨论可能使我们实际结果与我们的前瞻性声明中表达或暗示的内容存在重大差异的重要因素。由于“风险因素”以及其他地方所述的风险、不确定性和假设，我们无法保证本季度10-Q表格报告中前瞻性声明的准确性。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是 目录 不准确，这种不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人员对我们的目标或计划在指定的时间框架内或根本实现的表述或保证。 您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中所反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。除法律要求外，我们不对本报告日期之后因任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际结果或我们预期的变化。 本报告中所包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展趋势及其对我们可能产生影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展趋势将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法要求。 DIH控股美国公司 简要合并损益表（未经审计）（单位：千，除非注明每股数据） DIH控股美国公司 简要合并股东权益变动表（未经审计）（单位：千，除股份数据外） DIH控股美国公司 简要合并股东权益变动表（未经审计）（单位：千，除股份数据外） 随附的注释是这些精简合并财务报表的组成部分。 DIH HOLDING US, INC. 及其子公司关于简明合并财务报表的注释（未经审计）（单位：千，除非注明股价和每股数据） 1. 商业与组织 商业描述 DIH Holding US, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司在本10-Q表格中称为“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“DIH”。DIH是全球高级机器人设备提供商，这些设备用于物理康复，以互动方式结合视觉刺激，以实现临床研究和针对步行障碍、平衡能力下降及/或上肢和手部功能受损患者的密集功能康复和训练。公司的财年截止日期为3月31日。 合并/与Aurora技术并购公司业务结合 2024年2月7日（“交割日”），ATAK、Aurora Technology Merger Sub（“合并子公司”）以及内华达州公司DIH Holding US, Inc.（“Legacy DIH”或“DIH 内华达”）根据2023年2月26日签署的业务合并协议（以下简称“业务合并协议”，以及据此拟定的交易，以下简称“业务合并”）完成了之前宣布的业务合并。该合并在获得ATAK和DIH 内华达股东所必需的批准以及满足或放弃其他常规交割条件后完成。Legacy DIH历史上一直是DIH Technology Ltd.（“DIH 开曼”）业务的一部分。业务合并完成后，公司拥有DIH 内华达100%的股权，DIH 内华达拥有DIH US Corp 100%的股权。DIH US Corp拥有位于美国、智利、斯洛文尼亚、德国和新加坡的五家商业实体。此外，公司还拥有Hocoma Medical GmbH 100%的股权，该公司包含公司产品制造过程中使用的净运营资产。这些资产自2021年7月1日起从Hocoma AG转移。Hocoma AG的知识产权（“IP”）转移至位于美国的商业实体。Hocoma AG、Motekforce Link BV及其子公司（“Motek集团”）的法人实体仍属于DIH 开曼，并被排除在合并财务报表之外。公司同意尽最大努力尽快完成业务合并协议中定义的重组。截至本财务报表发布之日，重组尚未完成。 2024年2月8日，公司与OrbiMed签订了一份认购协议，OrbiMed是DIH Cayman的现有股东。根据协议，公司将发行15万股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），每股购买价格为10.00美元，总购买价格为150万美元，同时附带有以每股10.00美元的价格购买30万股普通股的认股权证。截至财务报表发布之日，该交易尚未完成。 流动性及持续经营 根据《会计准则编码》（ASC）205-40《持续经营》，公司在每个报告期内必须评估是否存在对其作为持续经营实体继续存在的重大疑虑。随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营实体的美国（“U.S.”）公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。本说明考虑了在正常业务过程中的资产实现和负债清偿，不包括如果公司无法继续作为持续经营实体可能需要的任何调整。 截至2024年12月31日，公司拥有现金及现金等价物110万美元。公司的净亏损始于2020年，并持续至2024年12月31日结束的九个月。截至2024年12月31日，公司历史运营亏损导致累计赤字达到3950万美元。运营亏损主要受COVID-19大流行期间因社交距离措施影响康复服务需求而导致的销售额下降、与实施新财务系统（甲骨文）相关的支出增加以及与欧盟医疗器械法规（EU MDR）相关的合规成本增加所驱动。此外，DIH在适应上市公司标准方面产生了更高的成本。在截至2024年12月31日的九个月中，公司经营活动现金流量为负，运营结果为负，营运资本也为负。 公司对关联方有三笔应付票据，已包括在“应付票据 - 关联方”中。每笔票据的到期日为2026年6月30日，利率为1.25%，详情请参见财务报表摘要第13项注释。公司历来对这笔应付票据的本金和利息进行了定期支付。 2024年6月6日，公司发行了本金总额为330万美元的可转换债务，到期日为2025年12月7日。自2024年11月1日起，公司需以现金或普通股的形式偿还部分总额，并有权根据《简明合并财务报表》第12项注释进一步讨论的条款，将到期日延长六个月。公司已按照可转换债务协议的条款，完成了必要的偿还支付。 2025年2月3日，公司完成了一项5,937,100个单位（“单位”）的发行，每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份购买一股普通股的期权（“A类期权”），以每股0.7832美元的公开发行价格购买，从而净收入3,900,000美元，详见第19项注释以获取更多信息。 尽管公司最近完成了债务融资和股权发行，但上述条件仍然对公司在提交此文件日期后的一个年份内继续作为持续经营实体的能力引起重大怀疑。 公司收入同比增长11.3%，截至2024年12月31日的九个月收入为50216美元，而截至2023年12月31日的九个月收入为45116美元。历史上，公司流动性来源主要来自产品销售收入和提供服务所得。公司预计流动性来源包括现金和经营活动产生的现金流量。公司继续探索债务或股权融资替代方案，以支持其持续运营和履行现有义务。公司持续采取措施简化其组织结构和成本结构，同时改善未来的收入增长。 公司的未来流动性需求可能与目前计划的相差很大，并将取决于许多因素，包括更具侵略性和扩展性增长计划，或对需求的任何预料之外的减少，以及公司可接受的条款和条件下债务或股权融资的可用性。 2. 重大会计政策概要 展示基础 2024年2月7日，公司完成了业务合并，成为一家上市公公司，其财务报表现在采用合并基础编制。在业务合并之前，公司的历史财务报表是根据来自DIH开曼的合并数据编制的。 关于业务合并的完成及根据业务合并协议的条款，ATAK同意放弃在合并前完成重组的交割条件。公司已重新编制了截至2024年12月31日止的历史财务报表，以排除公司未控制的实体的资产、负债和经营业绩。控制存在时，公司直接和间接地有权治理实体的财务和经营政策，并面临其活动的可变回报。所有报告期（包括截至2024年2月7日前的历史期）的财务报表现在被统称为“合并财务报表”，并已按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制。在截至2024年6月30日的三个月内，公司记录了一项超出会计期的调整，以减少应付账款并增加与作为反向资本重组一部分且之前未记录的支付相关的额外已支付资本。 尽管公司的业务在历史上与DIH开曼控制的其它业务共同运作，但公司的业务在很大程度上是孤立的，并不依赖于公司或其它支持职能。DIH开曼没有显著的公司或运营活动，也没有向其子公司提供共