摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-14版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构性投资美国和国际股票的机会2029 年 3 月 1 日到期的可赎回或有收益证券 风险本金证券基于日经指数表现最差的证券支付 ， 罗素 2000指数和标准普尔 500 指数®等权重指标完全和无条件由摩根士丹利担保 发行的证券是摩根士丹利金融公司（Morgan Stanley Finance LLC，“MSFL”）的无担保义务，并由摩根士丹利公司全额且无条件地担保。这些证券的条款详见附随的 Prospectus Supplement、Index Supplement 和 Prospectus，本文件以及其中的补充或修改内容。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将支付有条件付息。但只有当的指数收盘价日经指数平均指数、罗素 2000 指数®指数和标准普尔 500 指数®等权重指标在相关的观察日期是等于或高于其各自初始指数值的 70%， 我们将其称为各自的票息障碍水平。如果指数收盘价任何基础指数如果在任何观察日期，相关指数的票面门槛水平（coupon barrier level）未被低于，我们将不会为相应的季度期间支付利息。此外，自2025年8月28日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券 ，对于等于所述本金金额总和的赎回付款plus任何与相关观察日期相关的应在季度内支付但尚未支付的有条件利息券，仅在以下情况下才会支付：由计算代理人在不早于赎回日前一个观察日期的三个工作日且不晚于该观察日期的工作日内选定的一个工作日进行的风险中性估值模型的输出，基于“赎回特征”部分中指示的输入，表明在该日期赎回对我们而言从经济角度来看是合理的，而非不赎回。证券的提前赎回不会自动基于底层指数的表现而发生。在到期时，如果证券在此之前未被赎回且最终指数值满足特定条件，则将支付相应的利息。each如果基础指数不低于初始指数值的70%，即我们所说的下行阈值水平，到期时的支付将为名义本金金额及相应的递延季度利息。然而，如果最终指数值低于该下行阈值水平，any当底层指数低于其下限阈值水平时，投资者将按照1:1的比例暴露于表现最差的底层指数的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的70%，甚至可能为零。相应地，证券投资者必须愿意根据任何基础指数的表现承担损失整个初始投资的风险，同时也必须承担在整个4年期内不收到任何季度利息的风险。因为这些证券的支付基于底层指数中表现最差的那个，因此当表现下降超过相应的息票障碍水平和/或适用的下行阈值水平时，会产生支付。any基础指数将导致几乎没有或没有附带的季度浮动利息支付和/或显著损失投资本金，具体取决于情况，即使其他基础指数有所上涨或下跌幅度不大。投资者将不会参与任何基础指数的增值部分。这些证券适合愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率获得利息收益的投资者，在可能的情况下可能会完全不收到季度利息。任何基础指数在观察日期，债券价格低于息票门槛水平，从而存在基于风险中性估值模型输出的证券提前赎回的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的 notas。所有付款均受我们信用风险的影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。 证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本文件及其附随的招股说明书补充文件、指数补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。 机关或代理机构，也不是银行的义务或担保。您应该将本文件与相关的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书一起阅读，每份文件均可访问。 通过下方的超链接。当您阅读附随的招股说明书补充文件和索引补充文件时，请注意，所有此类补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用日期为2024年4月12日的招股说明书或相应的部分，视具体情况而定。此外，请参见本文件末尾的“证券的额外条款”和“关于证券的额外信息”。此处的“我们”、“我们”和“我们的”指代摩根大通或MSFL，或摩根大通和MSFL共同指代，具体取决于语境。 招股说明书日期为 2024 年 4 月 12 日招股说明书增刊日期为 2023 年 11 月 16 日指数增刊日期为 2023 年 11 月 16 日 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 3 月 1 日到期的可赎回或有收益证券 基于日经指数表现最差的证券支付 ， 罗素 2000®指数和标准普尔 500 指数®等权重指标风险本金证券 观察日期、优惠券支付日期和赎回日期 2027 年 8 月 25 日2027 年 11 月 26 日2028 年 2 月 25 日May 25, 20282028 年 8 月 25 日十一月 27, 20282029 年 2 月 26 日(最后观察日期)2027 年 8 月 30 日2027 年 12 月 1 日2028 年 3 月 1 日May 31, 20282028 年 8 月 30 日2028 年 11 月 30 日2029 年 3 月 1 日(到期日)* 该证券在第二个优惠券支付日期(即 2025 年 8 月 28 日) 之前不得提前赎回。 2025 年 2 月第 2 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 3 月 1 日到期的可赎回或有收益证券 基于日经指数表现最差的证券支付 ， 罗素 2000®指数和标准普尔 500 指数®等权重指标风险本金证券 投资概览 可赎回或有收益证券 风险本金证券 2029 年 3 月 1 日到期的可赎回或有收入证券基于日经平均指数表现最差的罗素 2000 指数和标准普尔 500 指数等权重指数（“证券”）不保证本金的偿还，并且不提供定期支付利息。相反，这些证券将按季度支付附带利息。但只有当的指数收盘价日经指数平均指数、罗素 2000 指数®指数和标准普尔 500 指数®等权重指标(我们统称为 “基础指数 ”) 是at 或以上其相关观察日的指数收盘值低于其各自的初始指数值的70%，我们称之为相应的券息障碍水平。如果指数收盘值任何基础指数如果在任何观察日期，相关指数的票面门槛水平之下，则我们将不对相关季度期支付利息。有可能其中一个或多个底层指数在一段时间内或甚至在整个证券期间的闭市价值都将低于各自的票面门槛水平，从而您在整个证券期间可能收到很少或没有附带的季度利息。即使某个底层指数在某些季度观察日期达到或超过了该指数的票面门槛水平，它也可能在其他观察日期波动至票面门槛水平之下。此外，即使某个底层指数在整个季度观察日期都达到或超过了其票面门槛水平，在其他底层指数也同时达到或超过各自票面门槛水平的情况下（如果有），您也只能在那些观察日期收到附带的季度利息。另外，从2025年8月28日起，我们将在每个季度赎回日期对证券进行赎回支付，赎回金额等于声明的本金金额plus任何相关观察日期之前的季度附息票（如果到期），只要估值代理人在业务日选择的一个不早于赎回日前一个观察日的三个业务日且不晚于该观察日的业务日基于封面页“赎回条款”部分所指示的输入进行的风险中性估值模型的输出显示，在该日期赎回相对于不赎回从经济角度看对我们更有利，则可以在该日期有条件地赎回附息票。然而，除非根据选定的业务日进行的风险中性估值模型的输出显示赎回是有经济理性的，否则任何相关的季度附息票不会自动在该日期之前支付。在到期日，如果证券未提前赎回且最终指数值满足特定条件，则将进行赎回。each如果基础指数不低于初始指数值的70%，即我们所说的下行阈值水平，到期支付将为名义本金金额和相关的递延季度利息。然而，如果最终指数值低于该下行阈值水平，any当底层指数低于其下行阈值水平时，投资者将按1:1的比例暴露于表现最差的底层指数的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的70%，可能为零。相应地，证券投资者必须愿意根据任何基础指数的表现接受损失整个初始投资的风险，同时也必须接受在整个4年期内可能无法收到任何季度利息的风险。 如果在任何观察日期 ， 指数收盘价为每个基础指数is大于或等于其各自现障碍水平，在相关贴现息支付日，我们将按照至少10.80%的年化率（相当于每季度每张证券约$27.00）支付有条件季度息。实际的 季度息率将在定价日确定。 如果在任何观察日期 ， 收盘价任何基础指数is小于此类指数的优惠券门槛水平，在该观察日期，将不会支付任何基于该日期的有条件季度优惠券。有可能一个或多个底层指数在较长时间内甚至在整个证券期限内持续低于相应的票面门槛水平，从而导致您收到的附带季度息票很少或完全没有。 年 8 月 28 日开始 ， 我们将在任何季度赎回日赎回证券 ， 以获得相等的赎回付款至规定的本金金额之和plus在观察日期前的三个工作日（包括该日期）之前，由计算代理人在一个选定的工作日内基于封面页“赎回特所指示的输入，使用风险中性估值模型进行评估，如果赎回该日期的证券在经济上对我们更为有利，则只有在这种情况下，与相关观察关的任何附带季度息票（如有）才应支付。根据此处所述的风险中性估值模型确定，我们更有可能在对你继续持有证券更有利的情况下赎。因此，当基础指数在观察日期的收盘价达到或高于各自的息票障碍水平时，我们更有可能赎回证券，这将导致应付证券利息金额发生变 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 3 月 1 日到期的可赎回或有收益证券 基于日经指数表现最差的证券支付 ， 罗素 2000®指数和标准普尔 500 指数®等权重指标风险本金证券 到期收益率高于市场上类似期限和信用评级的工具。换句话说，我们更有可能在证券支付高于市场利率的息票时赎回这些证券。如果在到期前赎回证券，您将不再收到任何额外的附带季度息票支付，可能被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法以相似的条件或回报重新投资。 另一方面，当任何基础指数的收盘值低于其相应的息票障碍水平和/或当任何基础指数的最终值预计低于下限阈值水平时，我们将不太可能赎回相关证券。这样，您将不会收到任何附带的季度息票，并且在证券到期时可能会遭受重大损失。因此，如果不对相关证券进行赎回，您在到期时收到的附带季度息票将很少或没有，并且可能会遭受重大损失。 到期付款: 如果这些证券未之前被赎回，投资者将在到期日收到一笔根据以下方式确定的到期支付。 如果最终指数值为each基础指数是大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金金额和最终观察日期下的有条件季度息票。 如果最终指数值为any基础指数是小于其各自的下行门槛水平 ： (I) 所述本金金额乘以(ii) 最差表现底层指数的表现因子。在这种情况下，到期支付将低于证券面值的70%，甚至可能为零。 我们使用此初步定价补充文件征求您购买证券的报价。您可以在我们接受该报价之前任何时候撤销购买证券的报价，并通过通知相关代理机构来实现。我们保留在此类证券发行前更改条款或拒绝任何购买报价的权利。如证券条款发生任何重大变更，我们将通知您。 每种证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包含了与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本将由您承担，因此在定价日期时，证券的实际价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期时，每种证券的价值约为978.40美元，或接近于该估算值±45.00美元。我们在定价日期确定的证券价值将列示在最终定价补充文件中。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期评估证券时，我们考虑这些证券既包括债务成分也包括与基础指数挂钩的表现基于成分。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础指数相关的基本假设来确定的，还包括基于基础指数的工具、波动性以及其他因素，如当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者反映了我们在二级市场上常规固定利率债务的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款 ？ 在确定证券的经济条款，包括附带的季度息票率、息票障碍水平和下行阈值水平时，我们使用内部资金利