Phoenix Motor Inc：2025年年度报告

表格 10 - Q 截至 2024 年 9 月 30 日的季度 OR 标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）的规定按照 Regulation S-T 提交了每份互动数据文件。是 否 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 TABLE OF CONTENTS 第一部分 - 财务信息 phoenix motor inc. 未审计 condensed consolidated financial statements notes (金额单位：千美元，除非另有说明为股份数和股价) 1. 业务和组织说明 phoenix motor inc.（“phoenix motor” 或 “公司”）及其子公司（统称为“集团”）专注于设计、组装和集成适用于中型载重电动车辆（“evs”）和电动公交巴士的电驱动系统。 phoenix cars, llc（“pcl”）， phoenix motor 的子公司，设计并制造零排放电动驱动系统，用于美国中重型商用车队车辆的集成。pcl 还销售一系列物料处理产品，包括全电动锂离子叉车和托盘搬运车。phoenix motorcars leasing, llc（“pml”）， phoenix motor 的另一家子公司，在美国作为 pcl 的销售和租赁经销商。 Phoenix Motor于2020年10月在特拉华州注册成立。EdisonFuture, Inc.是SPI Energy Co., Ltd.（简称“SPI”）的子公司，同时也是Phoenix Motor的母公司。2020年11月12日，EdisonFuture, Inc.收购了PCL和PML的所有成员权益。与此同时，EdisonFuture, Inc.将PCL和PML的100%成员权益转移给了Phoenix Motor。 在2023年9月26日，集团母公司SPI的全资子公司EdisonFuture, Inc.将其持有的公司普通股出售给Palo Alto Clean Tech Holding Limited（以下简称“Palo Alto”），Palo Alto由公司董事长兼首席执行官彭小风先生全资拥有和控制。此次交易涉及出售代表公司已发行股份56.36%的股份。交易完成后，SPI不再是集团的最终母公司，但仍被视为集团的关联方，因为SPI通过EdisonFuture, Inc.持有公司超过20%的已发行股份，并且该股份由彭小风先生控制。 在2023年11月，集团参与了两次法院拍卖，并以最高出价者身份竞得两个资产包，分别为Proterra公交业务单元和Proterra电池租赁合同，总金额为10,000美元现金。作为收购的一部分，集团承担了约14,994美元的保修责任。2024年1月11日，集团完成了对Proterra公交业务单元的收购；2024年2月7日，集团完成了对Proterra电池租赁合同的收购。收购完成后，集团成为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业运输车队的原始设备制造商，设计、开发并销售电动公交巴士，并获得了从Proterra作为出租人收取相关租赁应收款项的权利，用于与部署的Proterra电动公交巴士相关联。2024年3月，集团宣布计划出售从Proterra收购的所有电池租赁协议。2024年6月24日，集团与Zenobe签订了资产购买协议，在协议中，集团分两批将电池租赁应收款项出售给Zenobe，同时保留与租赁电池相关的保修责任。第一批转让资产的总购买价格由以下部分组成：(i) 3,575美元，减去(ii) 从2024年3月1日至第一批关闭日期期间集团收到的任何付款，加上(iii) 自第一批转让资产适用关闭日期后产生的假设负债。第二批转让资产的总购买价格由以下部分组成：(i) 2,175美元，减去(ii) 从2024年3月1日至第二批关闭日期期间集团收到的任何付款，加上(iii) 自第二批转让资产适用关闭日期后产生的假设负债。截至2024年9月30日的九个月期间，集团从租赁客户处共收回了545美元的租赁应收款项，并从Zenobe处收到了总计3,600美元的部分收入。 (a) 陈述依据 集团附录的未经审计合并财务报表符合美国通用会计原则（“US GAAP”）。未经审计的合并财务报表未包含年度财务报表所需的所有信息和披露内容，并应与公司截至2023年12月31日的年度财务报表及其附注（Form 10-K年度报告截至2023年12月31日）中的合并财务报表一并阅读。 在管理意见中，随附的未经审计的合并财务报表反映了所有必要的常规调整，这些调整对于公平呈现所呈报季度期间的财务结果是必需的。本公司认为这些披露足以使所呈现的信息不会产生误导。未经审计的合并财务报表是根据截至2023年12月31日年度合并财务报表相同的会计政策编制的。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间的经营成果未必能够反映全年或任何未来期间的结果。 (b) 收入确认 集团按照会计准则汇编（Accounting Standards Codification，“ASC”）第606号“与客户签订的合同产生的收入”（“ASC 606”或“主题606”）的规定进行的会计处理如下： 电动汽车和套件的销售 该集团通过销售电动巴士（EV）和电驱动系统套件（kits）来产生收入，其中电驱动系统套件会被集成到向客户销售的通勤巴士中。当加利福尼亚州的买家购买符合某些政府补助项目条件的电动巴士时，他们有资格获得政府补助金。该集团代表客户申请并收取这些政府补助金。因此，客户只需支付扣除政府补助金后的金额。 该集团在控制此类产品转移给客户之后的一点时间确认电动汽车和配套设备的销售收入，通常是在客户收到交付时。该集团确定，政府补助应被视为交易价格的一部分，因为这些补助是授予电动汽车购买者的，并且如果集团未收到补助或因买家违反政府补助条款和条件而需将补助返还时，买家仍需承担此金额的责任。 运输巴士的销售 集团在控制此类产品转移给客户之后的一段时间确认公交客车销售的收入，通常是在向客户交付产品时确认，前提是公司在交付前可以客观证明合同验收条款中规定的标准已达成。在公司无法在交付前客观证明合同验收条款中规定的标准已达成的情况下，收入将在客户接受时确认。集团确定政府补助应被视为交易价格的一部分，因为这些补助是授予公交客车购买者的，并且如果集团未收到补助或由于买方违反政府补助条款和条件而被退还，购买者仍需承担这笔金额。 电动汽车租赁 EV租赁收入包括根据直接租赁计划下的租赁会计准则确认的收入。集团大多数租赁交易按照ASC 842《租赁》的规定作为经营租赁处理，并按直线法在合同期内确认收入。 销售叉车 叉车销售的收入在控制此类产品转移给客户时确认，通常在交付或客户接受时根据基础合同条款确定。 其他收入 其他收入包括维护服务、零部件和充电站销售、叉车销售、运输和配送费用及其他。对于维护服务，收入按照合同期间直线确认。对于零部件和充电站销售、运输和配送费用及其他产品或服务，集团在控制权转移给客户时确认收入，通常在交付给客户时发生。 收入分类 该集团将其收入拆分为四大主要类别：公交客车销售、电动汽车销售、电动汽车租赁以及叉车和其他产品的销售。 以下是本集团按收入确认时间划分的分类收入摘要 ： 一项合同负债是指集团有义务向客户转移商品或服务，并且已经从客户处收到了对价（或应计对价金额到期），或者应计对价金额到期。集团将合同负债记录为预收款项和递延收入。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同负债的余额分别为7,654万元和2,743万元。在截至2024年9月30日的九个月期间，集团确认了336万元的收入，该收入包含在2024年1月1日的预收款项余额中。 (c) 租赁 出租人会计 在2023年12月31日财年期间，集团修改了与租赁电动汽车客户相关的协议以延长租赁期限。由于没有授予额外的使用权资产，集团未将修改后的租赁协议视为新的租赁，而是将原始租赁和修改后的租赁协议合并为一个租赁进行会计处理。集团审查了合并后的租赁协议，并认为（i）租赁期占底层设备经济使用寿命的主要部分（超过75%）；（ii）租赁付款总额及承租人提供的任何未包含在租赁付款中的残值保证的现值合计，几乎相当于（超过90%）底层资产的公允价值。 修改后的电动车租赁协议因此被记录为销售型租赁。根据销售型租赁会计准则，在租赁开始时，出租方应基于合同起始时底层租赁资产的估计公允价值确认净投资于租赁的金额，并同时终止确认底层资产，差额记录为与租赁相关的销售利润或亏损以及利息收入，后者在租赁期间予以确认。 截至2024年9月30日，租赁净投资为363万元，其中当前部分287万元包含在资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。在截至2024年9月30日的三个月期间和2023年同期，销售型租赁无损益。在截至2024年9月30日的九个月期间和2023年同期，销售型租赁的损益分别为0万元和99万元。 (d) 企业合并 企业合并采用购买法进行会计记录，并相应地将取得的资产和负债按购买日的公允价值入账。任何超过所购得的资产和负债（包括可辨认的无形资产）公允价值的收购成本，均记录为商誉。集团在发生时将与收购相关的非购价考虑成本计入管理费用，这些成本通常包括交易和整合成本，如法律、会计和其他专业费用。 根据企业合并（主题805）的规定，集团进行筛选测试以评估交易应被视为企业的收购和/或处置还是资产处置。为了将购买视为企业的收购并获得企业合并会计处理，转移的资产和活动集合至少必须包括一个输入和一个实质性过程，二者共同显著地贡献于创造输出的能力。如果所获取的总资产的大部分公允价值集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产上，则转移的资产和活动集合不构成一个企业。 (e) 公允价值计量 该集团对其某些金融和非金融资产及负债按公允价值计量，并使用公允价值层次来优先级排序估值技术中使用的输入。公允价值是在测量日期，市场参与者之间进行有序交易时出售一项资产所能收到的价格或转移一项负债所需支付的价格，本质上是一种退出价格，基于资产或负债的最佳用途。公允价值层次的水平包括： ● 第 1 级 - 相同资产或负债在活跃市场中的报价市场价格。 ● Level 2 — 显著的其他可观察输入（例如，在活跃市场中类似项目的报价价格、在非活跃市场中相同或类似项目的报价价格、除报价价格外的可观察输入，如利率和收益率曲线以及市场验证的输入）。 ●第 3 级 - 不可观察的输入 ， 其中很少或没有市场数据 ， 需要报告单位 发展自己的假设。 该集团在市场价格可用时使用报价市场价格来确定公允价值。如果不存在报价市场价格，则该集团采用估值技术来计量公允价值，并尽可能使用当前市场基于的数据或独立来源的市场参数，如利率。 集团的金融工具的账面价值主要接近其公允价值，包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、短期借款、应计负债及客户预付款，这主要是由于这些工具的短期性质。 (f) 产品保修 产品对电动汽车和套件的保修 集团除了提供第三方零部件供应商传递的保修条款外，还对销售的所有车辆或部件提供保修服务。集团为销售的产品计提保修准备金，这包括集团对其所售产品的最佳估计成本，以修复或更换保修期内的项目。这些估计基于迄今为止的实际索赔情况以及对未来索赔性质、频率和成本的估计。由于集团相对较短的历史销售记录，这些估计具有内在的不确定性。未来集团的历史或预期保修经验的任何变化都可能导致保修准备金发生重大变化。集团认为提供的保修不是对客户的一项额外服务，而是对车辆质量的一种保证，因此不应被视为单独的服务履约义务，并应根据ASC 460（担保）进行会计处理。 产品对过境巴士和电