哥伦布-麦金农 2025年季度报告

表格 10 - Q ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的季度报告 ， 截至 2024 年 12 月 31 日的季度or ☐过渡报告依据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节 在从__________至__________的过渡期间 委员会文件编号 001-34362 哥伦布麦金农公司 标记是否注册人已在过去的12个月内（或根据适用法规要求提交此类报告的较短期间内）按照《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的要求提交了所有需提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束：☐ 是 ☐ 否 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-405节规定的每项交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小规模报告公司或新兴成长公司。根据《交易法》第12b-2条的规定，参见“大型加速报告文件人”、“加速报告文件人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 新兴的较小增长大加速非加速报告公司申报人Ø 加速文件管理器公司☐☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人未选择使用延长过渡期来遵守根据《证券交易法》第13(a)条发布的任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请勾选此处以表示注册人是否为根据规则12b-2定义的壳公司。 交易法) 。是 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 截至 2025 年 2 月 7 日 ， 已发行普通股数量为 ： 28, 612, 530 股。 第一部分财务信息 Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。33 第二部分其他资料 前瞻性陈述 这份季度Form 10-Q报告中包含根据1933年《证券法》（经修订）第27A节和1934年《证券交易法》（经修订）第21E节（以下简称“交易法”）的定义所作出的“前瞻性陈述”，并受到1995年《私人证券诉讼改革法案》创建的安全港保护。本Form 10-Q报告中除历史事实或当前事实外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来财务状况、经营成果、计划、目标、未来表现和业务的预期和预测。这些陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“意图”、“相信”、“可能”、“将要”、“应该”、“可以有”、“未来”、“很可能”以及其他具有类似含义的词语（包括其否定形式或其他各种或相当的术语）。例如，我们关于以下内容的所有陈述均为前瞻性陈述：未来运营计划和目标、增长结果或举措、策略、提高股东价值的战略、正在进行的收购、我们预计在财政年度2025年的资本支出和养老金贡献金额、我们预计在财政年度2025年的有效税率、我们对固定利率和浮动利率长期债务的未来管理、任何司法辖区采用经经济合作与发展组织支柱二框架确定的最低有效税率对公司财务影响的预期，以及财政年度2025年及以后的未来股息支付金额或潜在或威胁的诉讼的预期结果或影响。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们预期的结果有重大差异，包括但不限于： •我们的业务和总体宏观经济条件的周期性特点；•我们在业务领域面临的日益激烈的竞争，包括在物料处理和精密输送产品方面的竞争；•我们成功整合收购的能力； •钢铁、铝及其他用于制造产品原材料的价格波动和贸易关税，以及我们向客户传递价格上涨的能力；•我们生产过程中所需的关键原材料及组件的稀缺性或不可获得性。 产品供应及此类短缺或不可用对我们业务运营能力的影响；•我们成功管理积压订单的能力； •我们维持与用于销售产品之独立分销商关系的能力；•我们继续吸引、发展、参与和留住合格员工的能力； •我们理解客户特定偏好和要求的能力，并在拓展至更多国际市场时开发、制造和营销符合客户需求的产品；•我们管理债务的能力，包括遵守我们在债务契约中所规定的限制条件。 定期贷款 B 、 AR 证券化工具和我们修订和重新修订的循环信贷工具 (各自定义如下) ； •我们管理在美国以外地区开展业务所面临的风险的能力，包括汇率波动、贸易壁垒、劳工骚动、地缘政治冲突、更为严格的劳动法规、关税、政治和经济不稳定以及政府征用；•潜在的产品责任风险，因为我们产品的使用存在个人伤害和财产损失的风险。 旨在应对气候变化的措施，这些措施可能负担沉重并降低我们的利润率；•我们保护自身知识产权以及避免侵犯他人知识产权的能力； •我们有效管理和依赖 subcontractors 和供应商的能力；•我们有效保护信息技术系统免受网络攻击或其他中断的能力； •我们遵守《美国海外腐败法案》及其他反腐败法律的能力；•我们保留关键管理层成员的能力；以及•我们普通股价格的波动性。 虽然我们相信本Form 10-Q中的前瞻性陈述是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，而且我们无法预见所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致我们的实际结果与预期有重大差异的重要因素已在本Form 10-Q的“风险因素”和“管理层讨论与分析——财务状况和运营结果”部分中披露。所有归因于我们或代表我们发言的人所作的书面和口头前瞻性陈述均全部受到这些警示性声明以及我们在向SEC提交的其他文件和公开沟通中不时作出的其他警示性声明的限制。您应将本Form 10-Q中的所有前瞻性陈述放在这些风险和不确定性的影响之下进行评估。 我们提醒您，上述提及的重要因素可能并不包含所有对您而言重要的因素。此外，我们不能保证我们会实现预期或预期中的结果或发展，即使这些结果或发展与我们的期望相差不大。 realization，这些结果或影响将按我们预期的方式影响我们或我们的运营。本Form 10-Q中包含的前瞻性陈述仅于本文件签署之日作出，基于我们当前的预期。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律法规有要求。 1. 业务说明 未审计的合并财务报表根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制，适用于中期财务信息。管理层认为，为了公允反映截至2024年12月31日哥伦布·麦金农公司（以下简称“本公司”）的财务状况、截至2024年12月31日和2023年12月31日三个和九个月期间的经营成果以及截至2024年12月31日和2023年12月31日九个月的现金流量，所有必要的调整（包括常规性调整）均已包含在内。截至2024年12月31日的期间结果未必能反映截至2025年3月31日的财政年度的结果。2024年3月31日的资产负债表已从当年的审计合并财务报表中得出，但不包含完整的财务报表所需的所有信息和附注。欲了解更多详情，请参阅本公司截至2024年3月31日的财政年度的年度报告Form 10-K（以下简称“2024年10-K”）中的合并财务报表及其附注。 该公司是全球领先的智能运动解决方案设计师、制造商和营销商，这些解决方案高效且符合人体工程学地移动、提升、定位和固定材料。主要产品包括起重设备、起重机部件、精密输送系统、积放台、吊装工具、轻轨工作站以及数字电力和运动控制系统。公司专注于需要其卓越设计和工程知识所提供的安全性和质量的商业和工业应用领域。 公司的产品在全球范围内销售，主要通过多元化的分销渠道销往第三方分销商和起重机制造商，较少直接销往最终用户和集成商。截至2024年12月31日的三个和九个月期间，美国客户的销售额约占总净销售额的55%和56%。 2. 收购和处置 在2023年5月31日，公司以1.15721亿美元的价格完成了对montratec GmbH（以下简称“montratec”）的收购，其中包括757.6万美元的现金、54万美元的营运资本结算以及基于montratec在截至2023年12月31日的十二个月期间实现的特定EBITDA水平而获得的668万美元的有条件付款。截至2024年12月31日的九个月内，公司向montratec的原股东支付了671.1万美元的有条件付款。最初记录的负债668万美元与实际支付金额之间的差异是由于支付时的外币汇率与资产负债表初始汇率不同所致。公司最初通过其修订和重述的循环信贷协议借款1.17亿美元来融资此次收购，随后通过该修订和重述的循环信贷协议额外借款1.2亿美元来偿还之前的借款。利用现有Term Loan B设施下的 accordion 特性，公司借款7500万美元，并通过一项新的信贷协议以抵押美国应收账款余额的方式借款4500万美元。详情请参见附注9中的公司债务协议说明。 蒙特雷克是一家领先的自动化解决方案公司，专门设计和开发智能自动化及运输系统，用于连接工业生产和物流过程。蒙特雷克的产品线补充了该公司之前对 Dorner Mfg. Corp.（简称 Dorner）和 Garvey Corporation（简称 Garvey）的收购成果，并进一步推动了公司向智能运动领域的转型，成为扩展先进、更高技术自动化解决方案能力的平台。鉴于此次收购对现有业务的影响不重大，某些披露信息，包括备考财务信息，并未包含其中。从此次收购日期起，蒙特雷克的业绩已纳入公司的运营结果中；截至2023年12月31日的前三个月和九个月内，公司分别产生了11.3万美元和328万美元与收购及交易相关的费用，这些费用被归类为一般行政费用。 购买价格已分配给截至收购日取得的资产和承担的负债。超额对价66,566,000美元已记录为商誉。获得的可辨认无形资产包括客户关系（价值33,470,000美元）、商标（价值2,915,000美元）和技术（价值16,196,000美元）。截至收购时，获得的需摊销的可辨认无形资产的加权平均使用寿命估计为14年。从此次收购中记录的66,566,000美元的商誉中，有7,531,000美元可用于税收抵扣。 在2024年7月31日，公司宣布将其北美线性运动业务从北卡罗来纳州夏洛特（Charlotte Manufacturing Operations）搬迁至墨西哥蒙特雷的制造设施。公司在截至2024年12月31日的九个月期间内记录了3,567,000美元的固定资产减值和存货过时费用、3,268,000美元的使用权资产减值费用以及1,093,000美元的员工相关遣散和留任费用，并在截至2024年12月31日的三个月期间内产生了不重要的费用。这些费用在 condensed consolidated statements of operations 中记录。总计7,855,000美元的费用计入产品销售成本，22,000美元计入销售费用，51,000美元计入一般和行政费用。 2025年2月5日，公司宣布将其在美国的一家精密传输业务搬迁至威斯康星州哈特兰的单一制造设施。此外，公司还将将其拉丁美洲（LATAM）精密传输业务整合到威斯康星州哈特兰和墨西哥蒙特雷的制造设施中。公司预计将在资产相关减值成本、员工相关遣散和留任成本以及其它费用上分别投入约150万至250万美元、70万至100万美元和最多100万美元。 于2025年2月10日，公司宣布与全球投资巨头KKR达成最终收购协议，将以全部现金交易方式收购Kito Crosby Limited（以下简称“Kito Crosby”），交易金额为27亿美元，最终交易价格将根据常规的交易后调整和监管批准情况进行相应调整。Kito Crosby是全球领先的提升解决方案提供商，拥有多个制造装配工厂和近4,000名员工，服务超过50个国家。2024年，Kito Crosby通过其广泛的全球渠道合作伙伴网络产生了约11亿美元的收入。合并后的公司将成为物料处理解决方案领域的领导者，具有更大的规模和更强的市场地位，在有吸引力的垂直行业和地区拥有强大的业务布局，为客户