境内企业境外发行证券和上市备案问询问题白皮书（2024）

序言 中国证监会实施的中国境内企业发行证券和上市（以下简称境外上市）备案制度，是中国企业境外上市历史的一次重要制度创新。 自打2023年3月31日中国证监会实施境外上市备案制度以来，截止到2025年1月9日，总计有203家公司通过了中国证监会的备案。另有110家公司仍在办理备案程序过程中。 境外上市的备案制是一项全新的制度，无论是对拟上市企业，还是对专业机构而言，都是在边开展工作边积累经验，很多情况需要熟悉，很多问题需要研究。中国证监会在开展企业境外上市备案工作时就其关注问题的处理的主要方式是通过问询问题并由发行人和律师进行答复。为此，对其问询问题进行系统研究必将有助于有关企业及从事境外上市工作的机构和人员对证监会关注重点问题的把握并在此基础上充分做好备案准备工作。 有鉴于此，我们对证监会2023年3月31日实施备案制以来的全部问询问题进行了汇总，并单独将2024年度的问询问题（包括但不限于公司历史沿革合法性、外资准入限制、业务合规经营、网络和数据安全审查、VIE结构合理性、实际控制人、募集资金使用、负面舆情等方面，以及针对特殊行业及个别企业的特殊问题）汇编成文，以方便有需要的企业以及投行、律师、会计师、财务顾问等有关从业人员研究和学习。希望我们的这一工作对大家有所帮助！ 海润天睿律师事务高级合伙人、国际部主任赵廷凯 联系方式： 中国证监会境外上市备案问询问题汇总 （2024年1月1日—2024年12月31日） （内部学习资料，请勿外传） 海润天睿律师事务所国际业务部 2025年1月15日 境外发行上市备案补充材料要求 （2023年12月29日—2024年1月4日） 本周国际部共对5家企业出具补充材料要求，具体如下： JIADELIMITED（已出具备案通知书） 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、股权架构情况，请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的外汇登记、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等；（2）李源、周志容、仲泰智高、佳多智高以嘉德智高的股权认购深圳课标股权的定价依据、价格公允性及税费缴纳情况；（3）WISMASSHK取得嘉德智高股权的价格公允性及税费缴纳情况；（4）嘉德智高收购四川课标股权的税费缴纳情况；（5）是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。 二、股东信息情况，（1）请你公司结合股权结构、董事会构成及董事提名、重大事项决策机制等情况，说明公司有无控股股东或实际控制人；（2）对照《监管指引-第2号》,说明持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的具体情况。 三、业务合规情况，请说明公司上市募集资金用途包含职业教育培训业务，是否取得相关办学资质。 智慧物流环球有限公司（已出具备案通知书） 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具 明确的法律意见： 一、股权架构情况，请补充说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的外汇登记、境外投资、税务管理、外商投资等监管程序方面的结论性意见；（2）你公司取得佳斌物流股权的具体情况，及按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的相关规定进行税务申报缴纳情况；（3）是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。 二、关于主要运营实体的确定，请补充说明确定主要境内运营实体的具体依据，包括但不限于主要境内运营实体所占发行人财务报表相关数据的具体比例，是否存在其他主要境内运营实体。 三、主要境内运营实体江西佳斌物流联网有限公司和抚州飞驿汽车服务有限公司注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力构成重大影响。 四、股权变动情况，拟请发行人补充说明主要境内运营实体设立以来股份变动合法合规性的结论性意见。 五、关于业务经营情况，请补充说明抚州飞驿汽车服务有限公司经营范围包含在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），上述业务是否实际开展，如实际开展，是否取得必要的经营许可证。 因立夫（已出具备案通知书） 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于返程并购的合规性，FANQIENTERPRISELIMITED、福建因立夫科技有限公司分别收购伊瓦特机器人设备制造有限公司（以下简称“伊瓦特”）1%、99%的股权，请说明上述股权收购是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 二、关于公司治理情况，你公司间接自然人股东徐进良为董事会主席黄文灶配偶之弟，请说明备案报告所载“发行人的董事、高级管理人员相互之间及与股东相互之间不存在关联关系”与上述情况是否相符。 三、关于税务处理的合规性，请说明境内运营实体伊瓦特历次股权转让税务处理合法合规的结论性意见。 四、关于行政处罚情况，2021年至2022年，伊瓦特多次被南安市住建局和城市管理局作出行政处罚，请说明行政处罚所涉违法违规行为的整改落实情况，以及是否构成本次发行上市的实质性障碍。 雷神能源（已出具备案通知书） 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、请说明主要境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响。 二、关于股权架构：（1）关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合规性的结论性意见；（2）请说明取得中计研技术有限公司、华油蓝海油气技术开发有限公司、雷神能源技术（南 京）有限公司、雷神绿色能源技术开发（北京）有限公司、雷神能源技术（山东）有限公司股权的作价依据及公允性和税务处理合规性情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 集信国控检测 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、你公司及你公司前身历史沿革中，关于出资、登记、变动、评估、批复等方面瑕疵，是否存在违反国有资产监督管理相关规定的情形，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。 二、请你公司说明：（1）是否存在被控股股东、主要股东或其他关联方占用资金的情形，是否建立合理的分红制度，并请说明相关防范关联方资金占用的内控制度和保障措施；（2）是否具有持续稳定独立经营能力，是否对控股股东存在重大依赖；（3）加强募集资金使用管理及规范募集资金用途所采取的保障措施和相关安排。 境外发行上市备案补充材料要求 （2024年1月5日—2024年1月11日） 本周国际司共对4家企业出具补充材料要求，具体如下： 正业生物（已出具备案通知书） 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权架构，请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的各境内自然人、境内机构履行外汇管理、境外投资等监管程序的具体情况；（2）森涵生物收购正业生物股份的税费缴纳情况；（3）正业动保取得温莎控股股权的定价依据、价格公允性及税费缴纳情况。 二、关于公司治理及规范运作情况，请说明目前董事会、独立董事、董事会秘书的履职情况，审计委员会及其他专业委员会的设置情况，以及公司规范运作情况。 龙泉豪马（已出具备案通知书） 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：（1）股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、外商投资等方面监管程序履行情况的结论性意见，以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；（2）龙泉驾校第二、三、四次股权转让对价均为0元的定价依据、合理性和税费依法 缴纳情况；（3）主要境内运营实体历次股权变动合法合规性的结论性意见；（4）本次发行上市完成后股权结构情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化。 二、关于参控股公司情况，请说明：（1）主要境内运营实体龙泉驾校注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响；（2）重要参股公司大众航空的出资金额、入股时间、控股方等情况。 三、关于公司治理情况，请补充发行人董事、监事、高级管理人员任期以及公司规范运作情况。 健康160 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权架构设立的合规性，请说明：（1）股权架构搭建相关外商投资、境外投资、外汇登记方面合规性的结论性意见；（2）发行人取得深圳市一六零网络科技有限公司、深圳市海联堂大药房连锁有限公司、湖南宁蓝康软医疗科技有限公司股权涉及的返程并购合规性、定价依据及公允性、税费缴纳情况。 二、关于境内运营实体，请说明：（1）2021年，宁远科技受让一六零医药股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况；（2）2023年，一六零网络科技、深圳市仁仁健康受让一六零医药股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况；（3）2018年及2021年，一六零医药受让瑞文泰药业股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况；（4） 2023年，一六零网络受让鹏渝共创股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳情况：（5）发行人主要境内运营实体设立及历史股权变动合法合规的结论性意见；（6）确定主要境内运营实体的具体依据。 三、境内运营实体与发行人层面股东及持股比例不一致的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。 四、请说明股权激励涉及持股平台及信托的具体情况，以及股权激励计划的行权情况。 五、关于规范运作，请说明：（1）公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。（2）结合你公司平台发布网络视频等业务，说明是否应取得网络文化经营许可、信息网络传播视听节目许可，并说明注销广播电视节目制作经营许可证对你公司相关业务的影响。（3）你公司通过官方网站销售医药健康用品，是否涉及在线数据处理与交易处理，是否应取得增值电信业务经营许可证。（4）你公司线上发布医疗相关广告符合《互联网广告管理办法》规定的情况。 六、请进一步自查境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中网络视听节目服务、互联网文化经营、互联网公众发布信息服务，并提供明确依据。 拨康视云 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、关于股权架构，请说明：（1）发行人通过换股取得拨云开曼股权实现对境内运营主体收购的交易对价、定价依据及税费缴纳情况；（2）国有股份国资管理程序履行情况；（3）直接或间接持有发行人股份的境内机构股东所涉境外直接投资监管程序履行情况；（4）香港拨云收购境内运营实体股权的交易对价、定价依据及税费缴纳情况。 二、关于规范运作，请说明境内运营实体在研发过程中个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情况，是否符合个人信息出境等数据安全相关规定，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。 境外发行上市备案补充材料要求 （2024年1月12日—2024年1月18日） 本周国际司共对4家企业出具补充材料要求，具体如下： 蜜雪冰城 请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、请补充说明历史沿革，包括但不限于公司名称变更情况。 二、请说明子公司郑州蜜雪冰城教育科技有限公司的具体业务，是否涉及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止上市融资的情形。 三、请说明本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露。 四、请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。 五、请说明前期申请A股上市的相关情况，以及是否存在对本次发行上市产生重大影响的事项。 海