境内企业境外发行证券和上市备案问询问题白皮书（2024）

中国证监会自2023年3月31日起实施境内企业境外发行证券和上市备案制度，截止2025年1月9日，已有203家公司完成备案，110家公司仍在办理中。本白皮书汇总了2024年度证监会针对备案企业的问询问题，并单独列出2024年度的问询问题，涵盖公司历史沿革合法性、外资准入限制、业务合规经营、网络和数据安全审查、VIE结构合理性、实际控制人、募集资金使用、负面舆情等方面，以及针对特殊行业及个别企业的特殊问题。

白皮书显示，证监会关注的重点问题主要包括：

• 股权架构合规性：包括搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序的履行情况，以及相关税费缴纳的合规性。
• 公司治理及规范运作：包括董事会、监事会、高级管理人员的履职情况，审计委员会及其他专业委员会的设置情况，以及公司是否存在关联交易、利益输送等情形。
• 业务合规经营：包括公司业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中限制或禁止外商投资的领域，以及是否取得相关经营许可证。
• 网络和数据安全：包括公司收集和存储的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方或境外提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
• VIE结构合理性：包括VIE结构的设立原因及必要性，以及是否满足相关法律法规的要求。
• 实际控制人：包括实际控制人的认定依据，以及是否存在控制权不稳定的风险。
• 募集资金使用：包括募集资金用途的合规性，以及是否用于“高耗能”“高排放”项目。
• 负面舆情：包括公司是否存在重大负面舆情，以及是否构成本次发行上市的实质性障碍。

此外，白皮书还列举了多家企业在备案过程中遇到的具体问题，例如股权架构搭建的合规性、股权变动价格的公允性、主要境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性、业务经营是否符合外资准入政策要求、个人信息保护和数据安全的安排或措施等。

本白皮书旨在帮助拟上市企业、投行、律师、会计师、财务顾问等有关从业人员更好地理解证监会关注重点问题，并在此基础上充分做好备案准备工作。