23andMe Holding Co-A：2025年年度报告

证券和交易委员会 o 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的过渡报告 ， 从 _ 到 _佣金文件编号001-39587____________________________________________ 标记以下事项：（1）注册人是否已在过去12个月期间（或如注册人被要求提交此类报告则为较短期间）根据1934年证券交易所法案第13节或第15(d)节的要求提交了所有应提交的报告？（2）注册人是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束？ 是 x 否 o 标明是否已在过去12个月（或根据要求提交这些文件的较短期间）内根据《规章S-T》第232.405条（§232.405）提交了所有互动数 标明是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选若注册公司选择不使用延长过渡期，则在此处勾选。遵守根据《交易法》第 13(a) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 o通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。是 o 否 x截至 2025 年 1 月 31 日 ， A 类普通股共 19, 721, 802 股 ， 每股面值 0.0001 美元 ， 7, 105, 086 股B 类普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 ， 已发行和已发行。 目录 23ANDME HOLDING CO. 目录 PAGE 第一部分财务信息 Item 1.财务报表4简明合并资产负债表4简明合并经营报表和综合亏损5简明合并股东权益报表6简明合并现金流量表8简明合并财务报表附注1Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析28Item 3.关于市场风险的定量和定性披露49Item 4.控制和程序49 第二部分 Item 1.法律诉讼51项目 1A 。风险因素51Item 2.股权证券的未登记销售、收益使用和发行人购买52股权证券Item 3.高级证券的默认值52Item 4.矿山安全披露52Item 5.其他信息52Item 6.展品53 SIGNatures 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 本季度根据第10-Q表提交的报告（以下简称“本10-Q”），包括但不限于“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”部分，包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所定义的前瞻性声明。通常而言，不是历史事实的陈述，包括关于23andMe Holding Co.（以下简称“公司”、“23andMe”、“我们”、“我们公司”或“我们的”）可能采取的未来行动、业务策略、事件或运营结果的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过前瞻性用语来识别，包括但不限于使用诸如“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“潜在”、“预计”、“预测”、“继续”或“应该”，或任何此类表述的否定形式或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。 包含在本Form 10-Q中的前瞻性陈述是基于我们当前的预期和信念，我们认为这些预期和信念是合理的，涉及未来发展的潜在影响。未来可能影响我们的因素可能并非我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2024年3月31日财年的年度报告（Form 10-K）中于2024年5月30日向证券交易委员会（SEC）提交的文件以及我们随后向SEC提交的报告中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在实质上不同于这些前瞻性陈述中所预测的结果。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用的证券法规要求我们这样做。 由于前瞻性声明的性质，这些声明涉及风险和不确定性，因为它们与未来可能或可能不会发生的事件相关，并且取决于未来的状况。我们提醒您，前瞻性声明并非对公司业绩的保证，我们的实际经营成果、财务状况和流动性以及我们所在行业的进展情况可能与本Form 10-Q中包含或暗示的前瞻性声明有重大差异。此外，即使我们的经营成果、财务状况和流动性以及我们所在行业的进展情况与本Form 10-Q中包含的前瞻性声明一致，这些结果或进展也可能不预示后续期间的结果或进展。 目录 23ANDME 控股公司。冷凝合并资产负债表（ 以千为单位 ， 除了份额和每股数据)(未经审计) 资产 流动资产: (1)金额进行了调整 ， 以反映 2024 年 10 月 16 日生效的反向股票分割。参见附注 12 ， “股东权益 ，“有关反向股票分割的更多信息。 23ANDME 持股公司 缩水合并股东权益（或股东赤字）报表（单位：千份，除非另有注明的股份及每股数据）（未经审计） 目录 23ANDME 控股公司冷凝合并财务报表附注(未经审计) 1. 组织和业务描述 23andMe Holding Co.（以下简称“公司”或“23andMe”）致力于帮助人们获取、理解并从人类基因组中受益。公司通过其远程医疗平台Lemonaid Health, Inc.（以下简称“Lemonaid Health”），为消费者提供直接访问其遗传信息、个性化报告、可操作的见解，并通过数字渠道连接负担得起的医疗服务专业人士，以优化个人健康。 该公司率先推出了直接面向消费者的基因检测服务，为消费者提供了关于遗传健康风险、祖先背景和特征的个性化信息。它是首家获得美国食品药品监督管理局（FDA）授权进行直接面向消费者的基因检测的公司，并且是唯一一家拥有FDA授权、批准或豁免前市场通知的所有携带者状态、遗传健康风险、癌症易感性和药物基因组学报告的公司。 通过Lemonaid Health的远程医疗平台，公司连接患者与持牌医疗专业人士，提供基于证据的指导方针和最新临床协议，为多种常见疾病从咨询到治疗提供负担得起且直接的在线医疗服务。当由Lemonaid Health附属的医疗专业人士开具处方药时，患者可以使用Lemonaid Health的在线药店进行药品配送。患者还可以通过Lemonaid Health获得某些23andMe基因报告的远程医疗咨询。 如先前披露，公司在2024年3月28日成立了由独立董事组成的特别委员会（以下简称“特别委员会”）。该特别委员会的角色包括： 委员会将审查可能可供公司使用的战略选择，以最大化股东价值。2024年4月17日，公司首席执行官（CEO）、联合创始人兼董事会主席安妮·沃奇基披露，她正在考虑提出一项提案，以收购她目前未持有的所有已发行股份。沃奇基女士还表示，她希望继续控制公司，并因此不会支持任何替代交易。此前披露，2024年7月29日，特别委员会收到了沃奇基女士及其附属实体或她邀请的其他股东将其股份转持的初步非约束性意向声明，收购价格为每股0.40美元（按反股票分割前计算）（以下简称“初步提案”），该意向声明详见ABeeC 2.0 LLC（沃奇基女士的附属实体）于2024年7月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的第2次修订的13D表。2024年8月2日，公司发布新闻稿宣布了特别委员会对初步提案的回应，包括任何修订提案的要求。根据ABeeC于2024年9月11日向SEC提交的第3次修订的13D表披露，在特别委员会的要求下，2024年9月9日，沃奇基女士通知特别委员会成员，她愿意考虑第三方对公司进行收购的提案。2024年9月17日，公司发布了关于七名非员工董事辞职（以下简称“辞职董事”）从公司董事会辞职（以下简称“辞职”）的新闻稿。辞职董事在2024年9月17日的辞职信中表示，这些辞职董事与沃奇基女士在公司的战略方向上存在分歧，由于这种分歧和沃奇基女士集中的投票权，这些辞职董事认为，对公司股票持有者的最佳利益在于他们辞去董事职务。ABeeC于2024年9月18日向SEC提交的第4次修订的13D表披露，沃奇基女士宣布公司将立即开始寻找独立董事加入公司董事会。ABeeC于2024年9月30日向SEC提交的第5次修订的13D表披露，沃奇基女士不再考虑任何第三方收购公司提案，并且她仍然致力于完成对公司私有化的收购。与公司宣布任命三名独立董事加入公司董事会相关，ABeeC于2024年10月29日向SEC提交了第6次修订的13D表。新任命的独立董事随后于2024年11月2日被任命为特别委员会成员。2025年1月28日，特别委员会宣布已经开始探索可能的战略选择，包括但不限于可能出售公司、业务合并、出售公司全部或部分资产、资产许可、重组或其他战略行动。响应特别委员会的要求并在ABeeC于2025年1月31日向SEC提交的第8次修订的13D表中披露，2025年1月28日，沃奇基女士表示，鉴于自她之前表示不愿意考虑第三方对公司进行收购提案以来的发展情况，沃奇基女士改变了她的看法，并愿意考虑第三方对公司进行收购的提案或对公司最有利的其他战略选择。 目录 公司总部位于加利福尼亚州桑尼维尔 ， 在特拉华州注册成立。 2. 重要会计政策摘要 列报基础与合并原则 公司的未经审计的合并财务报表已按照美国通用会计原则（GAAP）编制。 包括公司及其全资子公司和公司持有控制性财务利益的 Variable Interest Entities (VIEs) 的账户。所有内部账户和交易已在合并中抵消。 对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个和九个月期间，公司的主要运营地点在美国。公司在其子公司于2023年8月1日处置之前，在英国（U.K.）有少量运营活动。 如先前披露，公司在2024年11月8日的董事会批准了裁员计划（以下简称“2024年11月裁员”），该计划还包括关闭公司生物制药运营部门几乎所有业务（连同2024年11月裁员计划，统称为“2024年11月重组计划”）。2024年11月重组计划旨在重新结构并战略性地调整公司的员工队伍和组织架构，以符合公司的当前战略，并降低公司的运营成本。根据会计准则编码（ASC）205的规定，财务报表的列报（“ASC 205”），公司在确定截至2024年11月11日，在其制药业务部门（Therapeutics operating segment）关闭几乎所有运营代表了一项战略转变，将对公司的运营和财务结果产生重大影响后，认为满足了作为已终止经营在2024年12月31日报告的条件。因此，公司已追溯重述截至2024年3月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日的三个和九个月的合并利润表和综合收益表，以反映处置业务的相关资产、负债和经营结果。公司选择不在简化的合并现金流量表中单独列示处置业务的现金流量。关于已终止经营的相关补充披露已在附注3中提供。终止运营除非另有说明，随附的 condensed consolidated financial statements 中的披露仅指持续运营。 该公司此前通过两个报告段运营其业务：（1）消费者和研究服务；以及（2）治疗产品。随着治疗产品运营段的终止，截至2024年12月31日，该公司现在将其业务运营作为一个段落进行报告。 公司在截至2024年12月31日的九个月期间内，其重要的会计政策与在公司于2024年5月30日向SEC提交的截至2023年3月31日财政年度的年度报告Form 10-K（“ Fiscal 2024 Form 10-K”）中所审计的合并财务报表相比，并无实质性变更。 资本结构的变化 如附注 12 中更充分所述 ， “股东权益，“自2024年10月16日起，公司实施了一项所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股（“反向股票拆分”）的1比20反向股票拆分。在未经审计的合并财务报